人福医药集团股份公司股改限售流通股上市公告

2013-08-13 来源：上海证券报

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2013-072号

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：9,576,076股

● 本次限售流通股上市日期为：2013年8月19日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：32,093,591股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2005年8月12日经相关股东会议通过，以2005年8月17日作为股权登记日实施，于2005年8月19日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）在股权分置改革方案中承诺：若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004年增长低于20%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。

3、追加对价执行情况

公司2005年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较2004年增长幅度超过20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有触发追加对价的条件。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、公司控股股东当代科技承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；

（2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；

（3）不以低于2005年6月17日前三十个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

（4）在股权分置改革实施后二个月内，若公司二级市场价格连续五个交易日收盘价低于3.00元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股本5%，在增持公司流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

（5）若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004年增长低于20%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。

2、其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司、武汉奥兴高科技开发有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；

（2）在前项承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；

（3）不以低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价算术平均值的115%（3.73元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

3、全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

4、截至本公告披露日，公司非流通股股东严格履行承诺，按照股权分置改革说明书中的承诺进行上市流通。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

2007年5月9日公司召开二〇〇六年年度股东大会，审议通过了以公司2006年末总股本259,390,457股为基数，向全体股东按每10股送红股1股（含税）转增4股并派发现金0.12元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司总股本增加至389,085,686股。（详见2007年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】31号文核准，公司向截止2006年7月27日收市后登记在册的原有股东按每10股可配售3股的比例实施了配股，本次配股共计发行数量56,060,057股，于2006年8月15日起上市流通，本次配股完成后公司总股本增加至259,390,457股。（详见2006年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（2）经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】763号文核准，公司于2009年采取非公开发行股票方式成功向6家特定投资者发行了8,250万股股份，其中控股股东当代科技认购1,900万股，该部分股权的限售期限为36个月，上市流通时间为2012年9月1日，其他5家特定投资者认购的股份限售期限为12个月，上市流通时间为2010年9月1日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至471,585,686股。（详见2009年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（3）公司2011年5月12日向73名激励对象授予21,857,950股限制性股票，并于2011年6月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票登记手续，公司总股本变化为493,443,636股（详见2011年6月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。

3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
武汉当代科技产业集团股份有限公司 42,560,340 20.93 2007-06-14 利润分配及转增 21,280,170 35,112,282 7.12
2009-09-01 认购公司非公开增发股份 19,000,000
2010-08-19 股改限售期满上市流通 -9,576,076
2011-08-19 股改限售期满上市流通 -9,576,076
2012-08-20 股改限售期满上市流通 -9,576,076
2012-09-03 认购非公开发行股份期满上市流通 -19,000,000
武汉市仁军投资咨询有限责任公司 10,483,039 5.16 2006-08-23 股改限售期满上市流通 -10,166,520 0 0
2007-06-14 利润分配及转增 158,260
2007-08-20 股改限售期满上市流通 -474,779
武汉奥兴高科技开发有限公司 5,107,200 2.51 2006-08-23 股改限售期满上市流通 -5,107,200 0 0
武汉高科国有控股集团有限公司 4,923,341 2.42 2006-08-23 股改限售期满上市流通 -4,923,341 0 0
华宝信托有限责任公司 2009-09-01 认购公司非公开发行股份 20,000,000 0 0
2010-09-01 认购非公开发行股份期满上市流通 -20,000,000
中诚信托有限责任公司 2009-09-01 认购公司非公开发行股份 13,000,000 0 0
2010-09-01 认购非公开发行股份期满上市流通 -13,000,000
泰康资产管理有限责任公司 2009-09-01 认购公司非公开发行股份 13,000,000 0 0
2010-09-01 认购非公开发行股份期满上市流通 -13,000,000

融通基金管理有限公司 2009-09-01 认购公司非公开发行股份 10,000,000 0 0
2010-09-01 认购非公开发行股份期满上市流通 -10,000,000
东方证券股份有限公司 2009-09-01 认购公司非公开发行股份 7,500,000 0 0
2010-09-01 认购非公开发行股份期满上市流通 -7,500,000
王学海 2011-06-16 股权激励 1,200,000 360,000 0.07
2012-05-14 股权激励解锁 -480,000
2013-05-13 股权激励解锁 -360,000
李杰 2011-06-16 股权激励 1,200,000 360,000 0.07
2012-05-14 股权激励解锁 -480,000
2013-05-13 股权激励解锁 -360,000
邓霞飞 2011-06-16 股权激励 700,000 210,000 0.04
2012-05-14 股权激励解锁 -280,000
2013-05-13 股权激励解锁 -210,000
吴亚君 2011-06-16 股权激励 800,000 240,000 0.05
2012-05-14 股权激励解锁 -320,000
2013-05-13 股权激励解锁 -240,000
徐华斌 2011-06-16 股权激励 700,000 210,000 0.04
2012-05-14 股权激励解锁 -280,000
2013-05-13 股权激励解锁 -210,000
李名学 2011-06-16 股权激励 450,000 135,000 0.03
2012-05-14 股权激励解锁 -180,000
2013-05-13 股权激励解锁 -135,000
杜文涛 2011-06-16 股权激励 700,000 210,000 0.04
2012-05-14 股权激励解锁 -280,000
2013-05-13 股权激励解锁 -210,000
刘毅 2011-06-16 股权激励 700,000 210,000 0.04
2012-05-14 股权激励解锁 -280,000
2013-05-13 股权激励解锁 -210,000
核心技术与业务人员（65名） 2011-06-16 股权激励 15,407,950 4,622,385 0.94
2012-05-14 股权激励解锁 -6,163,180
2013-05-13 股权激励解锁 -4,622,385

四、大股东占用资金的解决安排情况

2012年12月17日，经公司2012年第2次临时股东大会审议通过，公司决定将房地产业务转让给控股股东当代科技。房地产剥离的资产范围包括控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”）85%的股权、位于武汉市东湖开发区郑桥村约300亩的房地产开发项目以及当代科技委托本公司经营的位于武汉市东湖开发区郑桥村约500亩的房地产开发项目等三个部分，根据所涉资产的具体情况，该交易采用股权转让、资产转让和终止委托经营三种方式，交易总价款58418.00万元。具体内容详见公司2012年11月30日和2012年12月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

根据双方签订的房地产业务剥离的相关协议，原付款约定为：自相关合同、协议生效之日起10日内，当代科技支付51%的转让价款，即人民币29,793.18万元；生效之日起一年内，当代科技支付25%的转让价款，即人民币14,604.50万元；生效之日起两年内，当代科技支付24%的转让价款，即人民币14,020.32万元。截至目前，当代科技已按照上述约定支付了51%的转让价款，即人民币29,793.18万元。另外，在当代物业85%的股权转让合同签署前，当代物业因与人福医药之间的资金往来尚欠人福医药240,581,342.00元债务，原约定为由当代物业于2013年12月31日及2014年12月31日前分次清偿上述欠款120,290,671.00元及120,290,671.00元。

为了支持人福医药的发展，保障人福医药及全体股东的利益，当代科技已向公司提交《武汉当代科技产业集团股份有限公司关于提前支付人福医药房地产业务剥离交易款项的承诺函》并承诺：本次受让人福医药房地产业务尚未支付的款项（共计286,248,200.00元）将于2013年12月31日前支付完毕；在当代物业85%的股权转让合同签署前，当代物业因与人福医药之间的资金往来尚欠人福医药240,581,342.00元的债务由当代科技负责督促当代物业于2013年12月31日前全部结清，如当代物业上述债务届时未全部结清的，由当代科技负责在2013年12月31日前全部结清。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：东海证券有限责任公司

保荐机构核查意见为：人福医药相关股东履行了股改中作出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：9,576,076股；

2、本次限售流通股上市日期为：2013年8月19日；

3、限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 35,112,282 7.12 9,576,076 25,536,206
合计 - 35,112,282 7.12 9,576,076 25,536,206

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第六次有限售条件（股改形成）的流通股上市。

第一次是在2006年8月23日，共计20,197,061股有限售条件的流通股上市流通；

第二次是在2007年8月20日，共计474,779股有限售条件的流通股上市流通；

第三次是在2010年8月19日，共计9,576,076股有限售条件的流通股上市流通；

第四次是在2011年8月19日，共计9,576,076股有限售条件的流通股上市流通；

第五次是在2012年8月20日，共计9,576,076股有限售条件的流通股上市流通。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 35,112,282 -9,576,076 25,536,206
2、境内自然人持有股份 6,557,385 0 6,557,385
有限售条件的流通股份合计 41,669,667 -9,576,076 32,093,591
无限售条件的流通股份 A股 451,773,969 9,576,076 461,350,045
无限售条件的流通股份合计 451,773,969 9,576,076 461,350,045
股份总额 493,443,636 0 493,443,636

人福医药集团股份公司

二〇一三年八月十三日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

3、当代科技承诺函

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