证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-33

  中天城投集团股份有限公司关于召开2013年第3次临时股东大会的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网刊登了《关于召开2013年第3次临时股东大会的通知》，现将股东大会有关事宜再次通知如下：

特别说明：

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第4次会议审议通过了《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要，并于2013年7月18日披露了上述事项。随后公司将激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。目前，中国证监会已对公司报送的材料确认无异议并进行了备案。2013年7月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中天城投集团股份有限公司关于公司股权激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司七届董事会第4次会议决议，公司董事会提请召开2013年第3次临时股东大会审议公司本次股权激励计划相关议案，并发出召开2013年第3次临时股东大会的通知。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2013年第3次临时股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2013年8月16日下午14∶00

（2）网络投票时间：2013年8月15日至2013年8月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月16日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年8月15日下午3∶00至2013年8月16日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事陈世贵先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2013年8月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中天城投集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划公开征集委托投票权的函》；

（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2013年8月12日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

（一）议案名称

1.逐项审议《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

1.1本计划的目的

1.2本计划的激励对象确定依据

1.3本计划的激励对象范围

1.4股票期权激励计划的标的股票数量及来源

1.5股票期权激励对象的分配情况

1.6股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1.7股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1.8股票期权授予和行权条件

1.9股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

1.10限制性股票激励计划标的股票数量及来源

1.11限制性股票激励对象的分配

1.12限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1.13限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1.14限制性股票的获授条件和解锁条件

1.15限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

1.16限制性股票的回购注销

1.17股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序

1.18公司与激励对象的权利与义务；

1.19本计划的变更、终止和其他事项。

2.审议《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》；

3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于公司股票期权激励计划授予激励对象名单的相关核查意见的说明。

（二）披露情况

上述议案己经公司七届董事会第4次会议审议通过，详见2013年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2013年7月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中天城投集团股份有限公司关于公司股权激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2013年8月15日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360540

2.投票简称：中天投票

3.投票时间：2013年8月16日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案		100.00元
1	关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案	1.00元
1.1	本计划的目的	1.01元
1.2	本计划的激励对象确定依据	1.02元
1.3	本计划的激励对象范围	1.03元
1.4	股票期权激励计划的标的股票数量及来源	1.04元
1.5	股票期权激励对象的分配情况	1.05元
1.6	股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期	1.06元
1.7	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.07元
1.8	股票期权授予和行权条件	1.08元
1.9	股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响	1.09元
1.10	限制性股票激励计划标的股票数量及来源	1.10元
1.11	限制性股票激励对象的分配	1.11元
1.12	限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期	1.12元
1.13	限制性股票授予价格和授予价格的确定方法	1.13元
1.14	限制性股票的获授条件和解锁条件	1.14元
1.15	限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响	1.15元
1.16	限制性股票的回购注销	1.16元
1.17	股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序	1.17元
1.18	公司与激励对象的权利与义务	1.18元
1.19	本计划的变更、终止和其他事项	1.19元
2	关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案	2.00元
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案	3.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月15日下午3∶00，结束时间为2013年8月16日下午3∶00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事陈世贵先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权的函》刊登于2013年8月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事陈世贵先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－5860976

传真：0851－5865112

电子邮箱：heyaoqiu@ztcn.cn

联系地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼公司董事会办公室

邮政编码：550001

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、备查文件

公司第七届董事会第4次会议决议。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年八月十日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2013年第3次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案
1	关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.1	本计划的目的
1.2	本计划的激励对象确定依据
1.3	本计划的激励对象范围
1.4	股票期权激励计划的标的股票数量及来源
1.5	股票期权激励对象的分配情况
1.6	股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.7	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.8	股票期权授予和行权条件
1.9	股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响
1.10	限制性股票激励计划标的股票数量及来源
1.11	限制性股票激励对象的分配
1.12	限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1.13	限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1.14	限制性股票的获授条件和解锁条件
1.15	限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
1.16	限制性股票的回购注销
1.17	股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序
1.18	公司与激励对象的权利与义务
1.19	本计划的变更、终止和其他事项
2	关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日