证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－20

兰州长城电工股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第九次会议于2013年8月9日上午9:30在公司办公楼四楼会议室召开。应到董事9名，实到9名。公司监事和高级管理人员列席会议。董事长杨 林先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式进行了表决，逐项审议了以下议案：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于以部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于以部分闲置募集资金进行现金管理的的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于聘请2013年度公司财务审计机构的议案》

2012年公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为年度财务审计机构，支付其审计工作的报酬共计55万元人民币。截止目前，该会计师事务所已为本公司提供了4年的审计服务。

董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司2012年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，提议董事会继续聘任该所为公司2013年度财务审计机构，支付其审计工作的报酬预计为68万元人民币（含差旅费）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于拟购置北京销售机构集中办公场所的议案》

根据甘肃省国资委《加速装备制造业发展试点工作方案》、长城电工“十二五”发展规划确定的发展目标，为创新公司营销模式，加大市场开发力度，积极开拓国内、国外两个市场。按照长城电工 “统一品牌战略”、“营销资源共享”和“长城电工企业文化建设”的集团化运作工作目标，为进一步整合营销资源，打造共享平台，建立共享机制，公司首先选择北京作为销售机构集中统一办公地，辐射带动华北、东北、内蒙等地区的市场，并成为开拓海外市场的联系窗口。为此，公司拟在北京市三环至五环之间，购置一处销售机构集中统一办公场所，建筑面积1200平方米左右，购置费用预算5000万元。所需资金均来源于长城电工自筹资金。

公司授权由总经理组织专项小组，具体负责北京销售机构集中办公场所的选址和购置事项的洽谈，在经过充分论证和履行相关程序后，代表公司对外办理相关手续。在完成购置后，公司将及时披露结果。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案》

2013年4月16日长城电工五届五次董事会和2013年5月10日公司2012年度股东大会审议通过了《公司2013年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》，其中对天水长城果汁饮料有限公司（以下简称天水果汁公司）在2013年1月1日至2013年12月31日期间最高余额不超过1.5亿元人民币的银行信贷业务提供担保（详见2013年4月18日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司2013年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》）。

天水果汁和秦安长城果汁饮料有限公司（以下简称秦安果汁公司）和陇南长城果汁饮料有限公司（以下简称陇南果汁公司）均为长城电工全资子公司天水长城果汁集团有限公司（以下简称果汁集团）的全资子公司。

现根据银行信贷管理的新要求，在担保总额、担保方式、担保期限等不变的前提下，公司拟对天水果汁提供担保额度进行分拆，将原对天水果汁公司在2013年1月1日至2013年12月31日期间最高余额不超过1.5亿元人民币的银行信贷业务提供担保，分拆为在2013年度期间对天水果汁公司提供最高余额不超过9000万元人民币、对秦安果汁公司提供最高余额不超过3000万元人民币、对陇南果汁公司提供最高余额不超过3000万元人民币的银行信贷业务担保。

在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、六、八项议案，尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－21

兰州长城电工股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第五届监事会第六次会议于2013年8月9日11:00时在公司四楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席谢天德主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案。

一、公司《关于以部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司《关于以募集资金置换自有资金预先投入的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

    监 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－22

兰州长城电工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87号），公司实施了非公开发行股票工作，新增普通股10000万股（A股）已于2013年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司注册资本、股本等发生了变动，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，拟对《公司章程》相关内容进行修改，具体修改内容如下：

1、修改公司章程第六条

原条文：第六条 公司注册资本为人民币34174.8万元。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币44174.8万元。

2、在公司章程第十八条后增加以下内容：

2013年7月24日，公司完成非公开发行股票工作，向8名投资者非公开发行普通股10000万股（A股）。完成后，公司总股本为44174.8万股，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份15172.2万股，占公司总股本的34.35%。

3、修改公司章程第十九条

原条文：第十九条 公司的股本结构为:普通股34174.8万股，其中发起人持有15172.2万股， 其他内资股股东持有19002.6万股。

现修订为：第十九条 公司的股本结构为:普通股44174.8万股，其中发起人持有15172.2万股， 其他内资股股东持有29002.6万股。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－23

兰州长城电工股份有限公司

关于签订募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】87号文《兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 7 月非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值1元，每股发行价5.49元，共募集资金总额人民币549,000,000.00元，扣除发行费用人民币24,019,567.76元后，实际募集资金净额为人民币524,980,432.24元。该项募集资金已于2013年7月18日全部到位，已经希格玛会计师事务所审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。

二、募集资金专户存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州长城电工股份有限公司募集资金管理办法（2013年7月修订）》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2013年7月4日第五届董事会第七会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行兰州广场东口支行、中国工商银行兰州八一支行、甘肃银行、中信银行兰州分行分别设立了智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目、技术研发中心建设项目、智能低压电器技术升级及产业化建设项目、基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目四个募集资金专用账户。

募集资金专户开户行、账号和各账号对应的存储金额详见下表。

公司名称	专户银行名称	银行账号	存放金额 （万元）
兰州长城电工股份有限公司	建行兰州广场东口支行	6200 1360 0290 5150 2123	33,758.90
兰州长城电工股份有限公司	中信银行兰州分行营业部	7461 1101 8260 0093 231	4,000.00
兰州长城电工股份有限公司	甘肃银行兰州城关支行	6604 0000 1758 9000 020	8,500.00
兰州长城电工股份有限公司	工行兰州八一支行营业室	2703 0011 1920 0037 369	6,500.00

三、《募集资金三方监管协议》的签订情况及主要内容

本公司于2013年8月6日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本协议主要内容：

甲方：兰州长城电工股份有限公司

乙方：建行兰州广场东口支行

中信银行兰州分行营业部

甘肃银行兰州城关支行

工行兰州八一支行营业室

丙方：海通证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方存放的募集资金，将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金的用途规范管理和使用。甲方承诺对暂时闲置的募集资金用于现金管理、补充流动资金和存放定期存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并及时通知丙方。甲方的投资产品、存单不得用于质押。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

4、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－24

兰州长城电工股份有限公司

关于以部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】87号文《兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 7 月向非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值1元，每股发行价5.49元，共募集资金总额人民币549,000,000.00元，扣除发行费用人民币24,019,567.76元后，实际募集资金净额为人民币524,980,432.24元。该项募集资金已于2013年7月18日全部到位，已经希格玛会计师事务所审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

本公司（非）公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下：

项目名称	投资总额 (万元）	募集资金投入 （元）	项目核准及备案情况
智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目	35,000	334,980,432.24	甘发改产业（备）【2011】92号
技术研发中心建设项目	6,500	65,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】95号
智能低压电器技术升级及产业化建设项目	19,000	85,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】94号
基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目	9,000	40,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】93号

三、以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据本次募集资金投资规划和公司2013年度该项目的资金使用计划，以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金以及补充流动资金情况，本年度项目建设投资使用总额预计在1.95亿元左右。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金项目进度的情况下，公司拟使用不超过1.3亿元（含1.3 亿元）暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该投资产品不得用于质押。

公司投资的产品仅限于上述四个专户银行发行的保本型产品，不会购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，也不会用募集资金向其他银行购买理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过1.3亿元（含1.3亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于以部分闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司以部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－25

兰州长城电工股份有限公司

关于以部分闲置募集资金暂时

用于补充流动资金的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为2亿元；使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】87号文《兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 7 月向非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值1元，每股发行价5.49元，共募集资金总额人民币549,000,000.00元，扣除发行费用人民币24,019,567.76元，实际募集资金净额为人民币524,980,432.24元。该项募集资金已于2013年7月18日全部到位，已经希格玛会计师事务所审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

本公司非公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下：

项目名称	投资总额 (万元）	募集资金投入 （元）	项目核准及备案情况
智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目	35,000	334,980,432.24	甘发改产业（备）【2011】92号
技术研发中心建设项目	6,500	65,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】95号
智能低压电器技术升级及产业化建设项目	19,000	85,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】94号
基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目	9,000	40,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】93号

三、以部分闲置募集补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资规划和公司2013年度募集资金项目的资金使用计划，及以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的情况，本年度项目建设投资使用募集资金总额预计在1.95亿元。

为提高资金使用效率，缓解流动资金压力，降低财务成本，根据中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在不影响募集资金项目如期建成达产的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金2亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月（含12个月）。如果未来12个月内，公司募投项目使用资金超过预计情况，公司将根据项目进度的资金需要提前归还募投项目所需资金，确保募投项目建设顺利进行。

此次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，预计一年可以为公司节约财务费用1200万元。公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，将所使用的暂时闲置募集资金归还至募集资金专户。公司此次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的投资计划和投资项目的正常进行。

四、专项意见说明

独立董事意见：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《兰州长城电工股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月（含12月）。

监事会意见：公司根据募集资金项目建设进度和用款情况，将闲置募集资金20,000万元，用于补充公司的流动资金，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司章程》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。

保荐人意见：长城电工本次拟安排20,000万元的募集资金暂时补充流动资金，既是公司生产经营的需要，也是最大限度发挥资金使用效率需要，对募投项目所需的正常资金调度使用不构成影响，长城电工上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，本保荐机构同意长城电工实施上述事项。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2013－26

兰州长城电工股份有限公司

关于以募集资金置换自筹资金

预先投入的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

公司以募集资金置换自筹资金预先已投入的122,454,064.55元；

本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】87号文《兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 7 月向非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值1元，每股发行价5.49元，共募集资金总额人民币549,000,000.00元，扣除发行费用人民币24,019,567.76元，实际募集资金净额为人民币524,980,432.24元。该项募集资金已于2013年7月18日全部到位，已经希格玛会计师事务所审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。

2、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州长城电工股份有限公司募集资金管理办法（2013年7月修订）》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2013年7月4日第五届董事会第七会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行兰州广场东口支行、中国工商银行兰州八一支行、甘肃银行、中信银行兰州分行分别设立了智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目、技术研发中心建设项目、智能低压电器技术升级及产业化建设项目、基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目四个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

募集资金专户存储情况如下：

公司名称	专户银行名称	银行账号	存放金额 （万元）
兰州长城电工股份有限公司	建行兰州广场东口支行	6200 1360 0290 5150 2123	33,758.90
兰州长城电工股份有限公司	中信银行兰州分行营业部	7461 1101 8260 0093 231	4,000.00
兰州长城电工股份有限公司	甘肃银行兰州城关支行	6604 0000 1758 9000 020	8,500.00
兰州长城电工股份有限公司	工行兰州八一支行营业室	2703 0011 1920 0037 369	6,500.00

二、募集资金投资项目情况

本公司非公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下；

项目名称	投资总额 (万元）	募集资金投入 （元）	项目核准及备案情况
智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目	35,000	334,980,432.24	甘发改产业（备）【2011】92号
技术研发中心建设项目	6,500	65,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】95号
智能低压电器技术升级及产业化建设项目	19,000	85,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】94号
基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目	9,000	40,000,000.00	甘发改产业（备）【2011】93号

三、募集资金的使用情况

截止2013年8月8日，公司上述四个募集资金专户存储的募集资金尚未使用。

四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经2012年3月2日第一次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。截至2013年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额122,454,064.55元，具体情况如下：

项目名称	承诺募集资金投入金额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额	拟用募集资金置换自筹资金金额
智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目	334,980,432.24	92,289,286.15	92,289,286.15
技术研发中心建设项目	65,000,000.00	9,280,765.00	9,280,765.00
智能低压电器技术升级及产业化建设项目	85,000,000.00	20,884,013.40	20,884,013.40
基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目	40,000,000.00

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，已经希格玛会计师事务所审验，并出具希会审字(2013)1617号专项审核报告。

公司以募集资金122,454,064.55元置换预先已投入募集资金投资项目的122,454,064.55元自筹资金。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司2013年8月9日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币122,454,064.55元置换自筹资金已预先投入。会计师出具了希会审字(2013)1617号专项审核报告，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换自筹资金预先投入，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司拟以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金122,454,064.55元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。综上所述，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金122,454,064.55元。

（二）监事会意见

本次募集资金置换公司自筹资金预先投入的内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金122,454,064.55元。

（三）保荐人意见

长城电工本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金122,454,064.55元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。长城电工上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，本保荐机构同意长城电工实施上述事项。

（四）会计师事务所意见

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的通知等相关规定，对长城电工管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关文件资料、会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，长城电工管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。

六、 上网公告文件

希格玛会计师事务所有限公司出具的《募集资金置换专项审核报告》。

海通证券股份有限公司《关于兰州长城电工股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入的核查意见》。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2013-27

兰州长城电工股份有限公司

关于召开二〇一三年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年8月28日上午9:30

●股权登记日：2013年8月22日

●会议召开地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼5楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人：兰州长城电工股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2013年8月28日上午9:30时

3、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼5楼会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项：

序号	提案内容	是否为特别 决议事项
1	关于修改<公司章程>的议案	是
2	关于以部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案	否
3	关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案	否
4	关于以募集资金置换自筹资金预先投入的议案	否
5	关于聘请2013年度公司财务审计机构的议案	否
6	关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案	否

三、出席会议人员：

1、2013年8月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、见证律师。

四、会议登记事项：

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

2、登记时间：2013年8月26日和27日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室

联系电话：0931-8415321

传 真：0931-8414606 邮政编码：730000

联系人：周济海

2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

特此通知。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月9日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限： 委托日期：