第七届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-033
中润资源投资股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2013年8月9日在公司会议室以现场及传真表决方式召开，会议于2013年8月4日通知全体董事。应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会审核后提交董事会审议确定，公司第八届董事会董事候选人为李明吉、李振川、赫英斌、傅学生、王京彬、石鹏、肖遂宁、王全喜、侯本领，其中肖遂宁、王全喜、侯本领为独立董事。
根据有关规定，独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
董事候选人简历见本公告附件，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见公司在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn发布的相关公告。
该议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》
根据公司的发展经营情况及参考同行业上市公司的薪资标准，审议通过了第八届董事会董事薪酬方案，具体方案如下：
1、公司独立董事的津贴标准为：每人每年人民币12万元（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。
2、在公司担任高级管理人员的董事的薪资报酬，按照公司制定的薪资标准领取相应的薪酬。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》
2013年5月，公司实施了2012 年度利润分配方案，以2012年12月31日公司总股本774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元（含税），公司股份总数由774,181,468股增加为 929,017,761股。根据《公司法》和公司章程的有关规定，现将公司注册资本由人民币774,181,468元增加至人民币929,017,761元，并对公司章程相关内容进行修订，具体修订情况如下：
1、原章程第六条 公司注册资本为人民币柒亿柒仟肆佰壹拾捌万壹仟肆佰陆拾捌元
现修订为：第六条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟玖佰零壹万柒仟柒佰陆拾壹元
2、原章程第十九条 公司股份总数为774,181,468 股。
现修订为：第十九条 公司股份总数为 929,017,761股。
提请股东大会授权公司董事会具体办理注册资本及公司章程变更登记手续。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于中润国际矿业有限公司向瓦图科拉金矿公司进行增资和提供借款的议案》
同意中润国际与瓦图科拉金矿公司达成投资协议，由中润国际分两期向瓦图科拉金矿公司进行投资，每期投资约2000万美元：第一期瓦图科拉金矿公司以6.89便士价格（0.0689英镑，协议签署前五个交易日的交易均价）向中润国际发行18889.7万股普通股，总计金额约1300万英镑（约2000万美元）：第二期瓦图科拉金矿公司将通过发行给中润国际2000万美元债务票据的方式进行融资。债务票据发行期限为六年，每年13%的利息。债务票据的发行时间定为2013年12月。该项交易以前述股票增发交易为前提。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2013 年8月29日上午9：30分召开2013年第二次临时股东大会，股东大会审议具体内容详见《关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司
董事会
2013年8月13日
附董事个人简历：
李明吉：男，48岁，大学本科。
历任：山东省建材房地产开发总公司副总经理、中润置业集团有限公司总经理。
现任：本公司董事、总经理、财务总监。
李振川：男，55岁，采矿工程及矿产资源管理专业，高级工程师。
历任：山东省沂南金矿矿长；加纳恩超南金矿区总经理；山东省黄金实业公司经理；山东黄金集团矿业开发有限公司总经理；山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、党委书记；山东黄金集团有限公司任总经理助理兼山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、党委书记。
赫英斌：男，48岁，加拿大国籍，矿业学博士，高级工程师，加拿大矿业冶金石油地质学会会员。
历任：加拿大温哥华矿物加工过程研究所工程；加拿大斯帕尔资源公司董事、总裁。
现任：中国黄金国际资源有限公司独立董事；加拿大三江投资有限公司董事、总裁；华兴机械公司（Huaxing Machinery Corp.）副董事长；英国上市公司瓦图科拉金矿公司董事会主席；本公司董事。
傅学生：男，57岁，硕士，工程技术应用研究员、国家高级黄金分析师、山东省工程咨询专家委员会专家，2002年获得国际项目管理专家资格认证（IPMP）。
历任：山东省黄金局生产处处长；山东黄金矿业股份有限责任公司焦家金矿矿长；山东黄金集团矿业开发公司总经理、董事长；山东黄金集团地质矿产勘查有限公司董事长；山东黄金集团有限公司总工程师、首席科学家、技术中心主任；山东黄金集团科技有限公司董事长。
王京彬：男，52岁，教授级高级工程师。曾获得省部级科学技术一等奖4项、中国有色金属工业找矿成果一等奖2项，1999年被国家人事部授予“国家有突出贡献的中青年专家”称号，获得中国有色金属工业科学技术突出贡献奖、全国有色金属行业劳动模范、第11届“李四光地质科学奖”等荣誉称号。
历任：国家973项目“中国西部中亚型造山与成矿”首席科学家（2001-2006）；中国有色金属工业总公司北京矿产地质研究所总工程师。
现任：北京矿产地质研究院院长；有色金属矿产地质调查中心主任；中色地科矿产勘查股份有限公司董事长；加拿大上市公司Canaco Resources Inc.(TSX-V: CAN)董事长；澳大利亚上市公司Enterprise Metals Limited（ASX：ENT）董事长；加拿大上市公司Nickel North Exploration Co.（TSX-V：NNX）董事长；中国有色金属工业协会副会长；中国地质学会副理事长；中国矿业联合会主席团成员。
石鹏：男, 年龄：41岁 工商管理硕士学位。
历任：山东省泰安市再生资源总公司财务科副科长、科长、总经理助理；山东正源和信会计师事务所审计部副主任；北京天华会计师事务所副经理、审计部主任；四川东泰控股集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；山东中润投资集团股份有限公司董事、财务总监；净雅食品股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
独立董事（3人）：
肖遂宁：男，65岁，高级经济师。
历任：云南省电力设计院任副总工程师、副总经济师、副总会计师；交通银行重庆分行任总经理助理、副总经理、党组成员兼房地产开发公司总经理；交通银行珠海分行任行长、党委书记；交通银行深圳分行任行长、党委书记；深圳发展银行（期间更名为平安银行）总行任行长、董事长。
现任：平安银行总行顾问；电清新环保技术股份有限公司独立董事；海通证券股份有限公司独立董事。
王全喜：男，58岁，教授。
历任：南开大学经济研究所副主任；南开大学商学院院长助理；南开大学EMBA 中心主任；天津市管理学会秘书长；国家税务总局研究所特约研究员；海南寰岛独立董事；兖州煤业独立董事；银座股份独立董事。
现任：南开大学商学院教授,南开大学企业研究中心主任；山东海化股份有限公司独立董事；华鲁恒升股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
侯本领：男，52岁，大学本科，注册会计师。
历任：山东经济学院会计系副主任、副教授（其间：英国索尔福特大学语言与文化培训中心学习、英国曼彻斯特大学会计系学习）；山东会计师事务所副所长；山东省财政科学科研所副所长、所长，研究员；山东省烟台财政学校党委书记兼校长；山东省注册会计师协会常务副秘书长；山东省财政厅集中支付中心主任。
现任：山东省注册会计师协会秘书长；淄博万昌科技股份有限公司独立董事；山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事；山东圣阳电源股份有限公司独立董事。
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-038
中润资源投资股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
中润资源投资股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2013年8月9日在公司会议室召开。本次会议已通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以3票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第七届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议通过同意郭明城、张士金、边琳为公司第八届监事会监事候选人，其中郭明城、张士金为职工代表监事候选人，通过公司职工代表会选举产生。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》
根据公司的发展状况，公司制订了第八届监事会监事薪酬方案，具体方案如下：
1、 公司监事均不以监事的职务在公司领取薪酬或津贴；
2、在公司担任除监事以外其他职务的，按照公司制定的薪资标准领取相应的薪资酬劳。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于中润国际矿业有限公司向瓦图科拉金矿公司进行增资和提供借款的议案》
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司
2013年8月13日
监事个人简历：
郭明城：男，44岁。历任山东淄博市城市规划设计院建筑室任结构设计师；山东淄博市规划信息中心建筑室总工程师；山东淄博通济房产开发公司总经理、总工程师。现任：山东中润集团淄博置业有限公司总经理、本公司监事。
郭明城未持有本公司股份。
郭明城未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张士金：男，49岁，硕士。历任：武警山东总队支队后勤处处长、支队长、总队后勤部副部长，山东中润置业有限公司副总经理，四川平武中金矿业有限公司副总经理。现任：本公司人力行政中心副总经理。
张士金未持有本公司股份。
张士金未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
边琳：女，26岁，本科。现任：中润富泰投资有限公司会计
边琳与公司控股股东金安投资有限公司存在关联关系
边琳未持有本公司股份。
边琳未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-039
中润资源投资股份有限公司关于
中润国际矿业有限公司向瓦图科拉金矿公司
进行增资和提供借款的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：瓦图科拉金矿公司（Vatukoula Gold Mines Plc）为中润国际矿业有限公司子公司（以下简称“中润国际”）。为实现斐济矿区长远生产计划，中润国际与瓦图科拉金矿公司达成投资协议，由中润国际分两期向瓦图科拉金矿公司进行投资，每期投资约2000万美元：第一期瓦图科拉金矿公司以6.89便士价格（0.0689英镑，协议签署前五个交易日的交易均价）向中润国际发行18889.7万股普通股，总计金额约1300万英镑（约2000万美元）：第二期瓦图科拉金矿公司将通过发行给中润国际2000万美元债务票据的方式进行融资。债务票据发行期限为六年，每年13%的利息，在债务期的后三年里进行偿还，债务票据的发行时间定为2013年12月。该项交易以前述股票增发交易为前提。
2、交易背景及目的：中润国际目前持有瓦图科拉金矿公司24.18%股权，为其第一大股东。为实现矿区年产10万盎司（3.1吨）的生产目标，斐济瓦图科拉金矿公司正积极推进其井下工程建设及设备更新计划。为支持该公司实现其扩产计划，并进一步增强公司对瓦图科拉金矿公司的控制力，公司决定以股权、债权方式向其投资4000万美元。上述资金将主要用于矿山井下建设及设备更新。
3、本公司于2013年8月9日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于中润国际矿业有限公司向瓦图科拉金矿公司进行增资和提供借款的议案》。
4、本次股份认购不构成重大资产重组，但本次交易须提交股东大会审议通过。
一、投资概述
中润国际与瓦图科拉金矿公司达成投资协议，由中润国际分两期向瓦图科拉金矿公司进行投资，每期投资约2000万美元：第一期瓦图科拉金矿公司以6.89便士价格（0.0689英镑，协议签署前五个交易日的交易均价）向中润国际发行18889.7万股普通股，总计金额约1300万英镑：第二期瓦图科拉金矿公司将通过发行给中润国际2000万美元债务票据的方式进行融资。债务票据发行期限为六年，每年13%的利息，在债务期的后三年里进行偿还，也可以提前还款，债务票据的发行时间定为2013年12月。该项交易以前述股票增发交易为前提。
二、交易双方的基本情况
1、中润国际矿业有限公司，为中润资源投资股份有限公司全资子公司，于2011年1月在英属维尔京群岛注册成立，主要从事境外矿业投资。本次交易前，中润国际矿业有限公司分别于2012年4月、2012年11月、2013年4月认购瓦图科拉金矿公司股份，共计持有3780万股份，为其第一大股东。（前几次交易情况，请详见中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 2012年4月24日、2012年11月1日、2013年4月9日公司相关公告。）
2、瓦图科拉金矿公司，为一家在英国注册成立的公司，在伦敦交易所上市，股票代码是“VGM”。 （瓦图科拉金矿公司网站：http://www.vgmplc.com/）
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
瓦图科拉金矿公司是一家在英国注册成立的公司，办公地址：英国伦敦 Jermyn街38号3B室，在伦敦证券交易所上市，股票代码是“VGM”，目前股本为15635.83万股。
该公司的核心资产为位于斐济维提岛的瓦图科拉金矿，为其全资所有。斐济瓦图科拉金矿现为在建矿山，拥有较为完善的采矿、选矿及勘查设施。目前正在进行井下工程建设。
2、投资标的拥有资源情况
该公司拥有位于太平洋岛国斐济的瓦图科拉金矿100%权益。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，面积共计约210平方公里。目前保有黄金金属资源量、储量分别为420万盎司（约130吨）和79万盎司（约24.6吨），为一大型金矿。（详见中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 2012年11月1日、2013年4月9日、4月12日公司相关公告）
2013年2月，该公司在飞利浦竖井附近开展的地表及地下钻探数据显示， 在威廉王子矿体上盘及下盘均存有高品位矿化体，目前正做进一步勘查。个别岩芯数据包括： 岩芯厚度1.29米、品位53.14g/t，岩芯厚度0.42米、品位16.38g/t，岩芯厚度0.53米、品位16.22g/t等。在资金条件允许的情况下，该公司计划进一步加快对采矿权区域及周边探矿权区域的资源勘查工作。
3、投资标的财务状况
根据瓦图科拉金矿公司2012财年（2011年9月1日至2012年8月31日）的年度报告，截止2012年 8月 31日，该公司资产总额为9066万英镑，负债2272.5万英镑，净资产为6793.5万英镑，每股净资产0.58英磅，资产负债率为25%。2012财年共生产黄金1.7吨（53,152盎司），实现销售收入5492.5万英镑，亏损707 万英镑。2013年前三个季度（2012年9月1日-2013年5月31），公司实现销售收入2934.2万英镑，亏损715.2万英镑。（详细情况请查阅该公司网站http://www.vgmplc.com/）
四、协议主要内容
1、瓦图科拉金矿公司以协议签署前五个交易日的交易均价6.89便士/股的价格向中润国际增发18889.7万股普通股，总计金额约1300万英镑。
2、股票增发完成后3月内，瓦图科拉金矿公司向中润国际发行债务票据，融资2000万美元，年利率13%，借款期6年。该项交易以前述股票增发交易为前提。
3、还款方式：债务期第四年至第六年，按季度分期偿还本金及利息，前期利息逐年累加，也可提前还款，共计3202.5万美元。
4、瓦图科拉金矿公司将其全资子公司Viso Gero100%股权质押给中润国际为上述债务票据提供担保。Viso Gero持有斐济瓦图科拉金矿有限公司（Vatukoula Gold Mines Limited，简称“VGML”）100%股权。VGML直接拥有斐济瓦图科拉金矿矿山。
5、本次交易尚需获得交易双方股东大会的批准。
五、本次交易前后主要股东持股变化情况
本次交易完成后，瓦图科拉金矿公司发行的普通股总股本将由目前的15635.83万股增加到34525.53万股。交易前后的主要股东持股变化情况如下：
表：本次交易前后瓦图科拉金矿公司主要股东持股变化情况
| 排序 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 1 | 中润国际矿业有限公司 | 3780 | 24.18% | 中润国际矿业有限公司 | 22669.7 | 65.66% |
| SCD Energy Inc. | 3000 | 19.19% | SCD Energy Inc. | 3000 | 8.69% | |
| 2 | Sprott Asset Management | 1400 | 8.95% | Sprott Asset Management | 1400 | 4.05% |
| 3 | 加拿大锌业公司Canadian Zinc Corporation | 1258 | 8.06% | 加拿大锌业公司Canadian Zinc Corporation | 1258 | 3.64% |
| 4 | Zesiger Capital Group LLC | 758 | 4.83% | Zesiger Capital Group LLC | 758 | 2.20% |
注：中润国际持有Canadian Zinc Corporation（加拿大锌业公司）9.15%股权。
以上数据如未特别注明，均来源于瓦图科拉金矿公司公告。详细信息请查阅瓦图科拉金矿公司网站：http://www.vgmplc.com/。
六、对认购企业下一步的投资规划
1、本次投资完成后，公司会积极推进斐济瓦图科拉金矿公司的矿山基建、生产经营等工作，加快实施井下开拓及设备更新计划，逐步实现年产黄金3.1吨的经营目标。
2、公司将积极推动斐济瓦图科拉金矿公司采矿权区域及周边探矿权区域的资源勘查，与勘查公司建立战略合作，通过合作勘查最大限度降低公司勘查成本，力争增加资源储量。
3、瓦图科拉金矿公司董事会由7人组成，中润国际提名了4位董事，其中有3位中润现任董事或高管，赫英斌为瓦图科拉金矿公司董事会主席。公司会继续增加董事会人员，调整矿山技术与管理人员，建立一支适合矿山发展的中外合作团队。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易完成后，将实际增加公司黄金资源保有储量，并在矿山达产后大幅提升公司盈利能力和综合竞争实力。
2、本次交易完成后，本公司将对瓦图科拉金矿公司实行实际控制，该公司将纳入本公司合并会计报表范围，预计将减少本年度公司净利润，但从长期看对公司资产、利润指标均有积极影响。
3、本次交易将在巩固前期对外投资布局基础上，进一步强化和完善境外资本平台的建设。
八、投资风险
1、外汇风险
本次交易以美元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资带来一定的外汇风险。
2、市场风险
黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。
3、矿山经营风险
矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而不能实现预期盈利目标的风险。
4、资源勘查风险
虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到更多的具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。
5、其他风险
项目所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。
九、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、《投资协议》。
中润资源投资股份有限公司
董事会
2013年8月13日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-040
中润资源投资股份有限公司关于
召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2013年8月29日召开2013年第二次临时股东大会，具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2013年8月29日上午9：30，会期半天。
2、召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：
（1）截止2013年8月23日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师。
二、会议审议事项
1.提案名称:
（1）审议《关于公司董事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票制
独立董事候选人的有关资料需按《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求报深交所备案，待深交所审核无异议后方可提交股东大会表决。
（2）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
（3）审议《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票制
（4）审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
（5）审议《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》
（6）审议《关于中润国际矿业有限公司向瓦图科拉金矿公司进行增资和提供借款的议案》
2.披露情况：上述议案可参见2013年8月13日的中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 公司公告栏中相关公告及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。
1、登记方式：
（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。
（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。
（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。
（4）异地股东可用传真或信函方式登记。
参加会议时出示相关证明的原件。
2、登记时间：2013年8月26日-27日上午9：00-12：00，下午13：30-17：00。
3、登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室
4、会议联系方式：
联系人：贺明
地 址：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室
邮 编：250014 电 话：0531-81665777 传 真：0531-81665888
四、其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
五、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中润资源投资股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)。
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
中润资源投资股份有限公司董事会
2013年8月13日