股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-临028

  宁夏建材集团股份有限公司关于出让

  包头市西水水泥有限责任公司45%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司将持有包头市西水水泥有限责任公司45%的股权予以出让，交易价格5961万元。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  经公司于2013年6月21日召开的五届董事会十四次会议审议通过，公司决定将持有包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西水公司”）45%的股权以公开挂牌方式予以出让，交易价格不低于包头西水公司45%股权对应的净资产评估值5960.08万元（ 详见公司于2013年6月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于出让包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告》）。根据国家关于出售国有产权相关规定，公司于2013年7月1日至2013年7月29日在上海联合产权交易所对持有包头西水公司45%股权以公开挂牌方式出售。内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）通过公开竞购，将以5961万元购买公司持有包头西水公司45%股权，并于2013年8月7日与公司签订《包头市西水水泥有限责任公司45%股权交易合同》，2013年8月12日上海联合产权交易所向公司出具本次产权交易凭证。

  二、交易对方情况介绍

  西水股份成立于1998年4月，2000年7月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券交易所上市交易，证券代码：600291。该公司注册资本38400万元，住所：内蒙古乌海市海南区；主营：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外）；法定代表人：刘建良。截止2012年12月31日，该公司总股本38400万股，明天控股有限公司为该公司实际控制人。截止2012年12月31日，该公司总资产164.62亿元，净资产23.47亿元，2012年度该公司实现营业收入4.91亿元，归属于母公司净利润0.69亿元。

  由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  三、交易合同内容

  公司与西水股份签署《包头市西水水泥有限责任公司45%股权交易合同》，主要内容为：

  1、交易标的：包头市西水水泥有限责任公司45%股权

  2、产权交易的方式

  本合同项下产权交易于2013年7月1日至2013年7月29日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到西水股份一个意向受让方，按照产权交易规则确定西水股份为产权交易标的受让方，西水股份同意依法受让本合同项下产权交易标的。

  3、交易价款

  交易价款为人民币5961万元。

  4、交易价款支付方式

  1）西水股份已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币596万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

  2）双方约定采用一次性付款。西水股份须在签署《产权交易合同》后五个工作日内向上海联合产权交易所指定账户一次性付清产权转让总价款。

  5、 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  西水股份受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  6、产权交接事项

  1）本合同的产权交易评估基准日为 2012年 12 月 31日，交易双方应当共同配合，于合同生效且西水股份支付完交易款项后五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后五个工作日内配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。

  2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。

  3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损，经交易双方确认的会计师事务所审计，评估基准日至交割日期间所产生的利润对应45%股权部分归属转让方享有，所产生的亏损对应45%股权部分由转让方承担。

  7、违约责任

  1）西水股份若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的2％。向公司支付违约金；逾期超过30日的，西水股份除支付前述违约金外，西水股份支付的保证金596万元将作为违约金支付给公司，同时西水股份应继续履行合同，并赔偿公司因此造成的损失。

  2）公司若逾期不配合西水股份完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的2％。向西水股份支付违约金，同时公司应继续履行合同，并赔偿西水股份因此造成的损失。

  3）合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  8、 合同的变更和解除

  1）交易 双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

  2）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，交易双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

  四、交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司将不再持有包头西水公司股权。本次交易将对公司当期损益产生影响 ，具体影响额为-460万元。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2013年8月13日