证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2013-009

华域汽车系统股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第八次会议于2013年8月12日在上海市威海路489 号会议室召开。本次会议通知已于2013 年8月2日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

一、审议通过了《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

具体详见当日《华域汽车系统股份有限公司关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的公告》（临2013-011号）。

二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》；

1、发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

2、债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

3、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

4、募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

5、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

6、拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

7、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

8、股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（五）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（六）办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

四、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

具体详见当日《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-012号）。

以上第二、三项议案需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

   董 事 会

   2013年8月14日

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2013－010

华域汽车系统股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年8月12日在上海市威海路489 号会议室召开。本次会议通知已于2013 年8 月2日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3 名，实到3 名监事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

一、审议通过了《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的议案》；

（同意3票，反对0票，弃权0票）。

监事会认为本次收购符合公司的发展需要，本次交易不构成关联交易，本次收购的审议程序符合相关法律法规的规定。

二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

（同意3票，反对0票，弃权0票）。

监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件，公司发行公司债券的方案符合发行公司债券的各项规定。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

监 事 会

2013年8月14日

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2013-011

华域汽车系统股份有限公司

关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

50%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1. 本次交易主要内容

华域汽车系统股份有限公司（以下称“华域汽车”、“公司”或“本公司”）拟出资9.284亿美元（约合人民币57.47亿元，汇率按1美元=6.19元人民币计算，下同）收购Visteon Corporation（以下称“美国伟世通”）全资子公司——VIHI, LLC（伟世通国际有限责任公司，以下称“伟世通国际”）所持有的延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下称“延锋公司”）50%的股权（以下称“本次交易”或“交易”）。

2. 本次交易各方名称

出让方：Visteon Corporation（美国伟世通）、VIHI, LLC（伟世通国际有限责任公司）

受让方：华域汽车系统股份有限公司

3. 本次交易审议情况

2013年8月12日，公司七届八次董事会会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的议案》，并授权公司经营层签署包括股权收购协议在内的相关协议并具体办理相关手续。

4. 本次交易金额为9.284亿美元（约合人民币57.47亿元），占公司最近一期经审计净资产的29.82%。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得有关政府部门的批准。

二、交易对方介绍

1. Visteon Corporation（美国伟世通）

作为全球领先的汽车供应商，美国伟世通通过旗下一系列公司为汽车生产商和股东创造价值，其中包括汉拿Visteon空调、Visteon电子业务、Visteon内饰业务等。

美国伟世通在美国密歇根州范布伦镇、中国上海和英国切姆斯福设有地区总部，在29个国家设有分支机构。主要为全球汽车生产商设计、研发并制造创新的零部件和系统。

2. VIHI, LLC（伟世通国际）

伟世通国际为美国伟世通的全资子公司。

3. 交易对方与上市公司之间关系说明

美国伟世通是本公司的长期合作伙伴，本公司与其不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4. 交易对方最近一年主要财务指标

美国伟世通 2012年末总资产为51.56亿美元、净资产21.41亿美元，2012年营业收入为138亿美元（包括非合并报表业务），净利润1亿美元。

三、本次交易标的基本情况

1. 延锋公司成立于1994年，是本公司的控股子公司，本公司与伟世通国际各持有其50%的股权，注册资本为13,923.32万美元，总部位于上海市徐汇区柳州路399号。延锋公司主要业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系统等，其中内饰系统为其自营业务，已拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系；外饰、座椅、电子、安全等系统为其下属合资企业业务，在国内市场均处于领先地位。

经普华永道中天会计师事务所有限公司对延锋公司2012年末合并财务报表的审计[普华永道中天审字（2013）第21256号]，延锋公司总资产为228.76亿元人民币，归属于母公司股东权益为55.68亿元人民币，营业收入为397.71亿元人民币。

2013年1—6月，延锋公司未经审计的合并报表口径总资产为249.81亿元人民币，归属于母公司股东权益为63.71亿元人民币，营业收入为231.95亿元人民币。

2. 公司本次交易标的为伟世通国际持有的延锋公司50%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易双方商议，同意以9.284亿美元（约合人民币57.47亿元）作为延锋公司50%股权的转让价格。

五、交易协议的主要内容

1. 交易标的：伟世通国际持有的延锋公司50%股权。

2. 交易价格：9.284亿美元（约合人民币57.47亿元）。

3. 支付方式：现金。

4. 生效条件：本次交易尚需取得有关政府部门的批准。

六、涉及收购股权的其他安排

公司董事会授权公司经营层签署包括股权收购协议在内的相关协议并具体办理相关手续。

七、交易的目的和对上市公司的影响

1. 延锋公司汽车内饰业务已具备自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系。本次交易将有利于公司按照“零级化、中性化、国际化”战略目标，进一步加快汽车内饰业务的国内外市场拓展，加速进入全球供应体系。本次交易将有效提升公司在延锋公司下属汽车外饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统等合资企业中的股权比例。

2. 本次交易完成后，公司将全力支持延锋公司汽车内饰业务的发展，并以此为平台，不断深化其在汽车外饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统等领域的对外合作发展，继续为国内外整车制造商提供优质的产品和满意的服务。

3. 本次交易后，本公司与美国伟世通的合作领域将有所调整，美国伟世通出于业务调整需要，将全面退出延锋公司的汽车内饰业务,公司将秉承合作理念，继续保持并深化延锋公司与美国伟世通在汽车电子领域的合资合作。

4. 本次交易完成后，公司将持有延锋公司100%股权，延锋公司将成为公司的全资子公司。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

八、备查文件目录

1. 公司第七届董事会第八次会议决议；

2. 公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告！

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2013年8月14日

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2013－012

华域汽车系统股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第七届董事会第八次会议决议，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，现将会议召开有关事宜通知如下：

公司定于2013年8月29日（星期四）下午2:00，召开2013年第一次临时股东大会，地点为上海汽车集团股份有限公司培训中心（上海市虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

一、会议审议事项

1、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

二、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2013年8月22日（星期四）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

三、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。

2、现场参会登记时间：2013年8月27日（星期二）上午9时至下午4时。

3、登记地点：上海立信维一软件有限公司，上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路，地铁2号线江苏路战4号口出，附近公交车辆有01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路等。

现场参会登记场所联系电话：（8621）52383317

4、公司联系部门：董事会办公室

5、公司联系办法

地址：上海威海路489号（200041）

电话：（8621） 22011701

传真：（8621） 22011790

四、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

五、备查文件

公司第七届董事会第八次会议决议。

特此公告！

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2013年8月14日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为华域汽车系统股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席华域汽车系统股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案顺序号	议 案	同意	反对	弃权
议案一	关于发行公司债券的议案（逐项表决）	/	/	/
	发行规模及发行方式
	债券期限
	债券利率
	募集资金用途
	向公司原股东配售的安排
	拟上市交易场所
	偿债保障措施
	股东大会决议有效期
议案二	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2013－013

华域汽车系统股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行（以下简称“本次发行”）时市场情况确定。

（四）募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（五）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（六）拟上市交易场所

本次发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（八）股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（6）办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务，以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事项经2013年8月12日公司第七届董事会第八次会议审议通过。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期主要合并范围变化情况

序号	公司名称	变动内容	原因及影响
1	上海汽车制动系统有限公司	纳入合并	上海汽车制动系统有限公司（以下简称“制动系统”）原系华域汽车持股50%的合营企业，华域汽车于2010年11月购买德国大陆股份公司持有的制动系统1%股权，取得了制动系统的控制权，华域汽车自该日起将其纳入合并财务报表合并范围。
2	上海圣德曼铸造有限公司	纳入合并	华域汽车于2011年1月完成收购上海圣德曼铸造有限公司（以下简称“圣德曼”）和上海幸福摩托车有限公司（以下简称“幸福摩托”）100%股权，取得圣德曼和幸福摩托的财务和经营决策的控制权。圣德曼和幸福摩托原均系上海汽车工业（集团）总公司的全资子公司，因此于此次合并前和合并后，对本公司及圣德曼和幸福摩托实施最终控制的均为上海汽车工业（集团）总公司，故本次企业合并属于同一控制下企业合并。本公司编制合并财务报表时，据此对比较财务报表进行了调整，视同该两子公司自2011年1月1日起即纳入本公司的合并范围。
3	上海幸福摩托车有限公司	纳入合并
4	华域汽车电动系统有限公司	纳入合并	华域汽车于2011年3月新设华域汽车电动系统有限公司，持股比例60%，将其纳入合并财务报表合并范围。

2、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项 目	2013.03.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	13,646,938,014.47	12,928,016,156.89	12,354,784,246.31	10,358,432,717.28
应收票据	2,062,297,871.06	2,071,686,877.92	1,843,850,476.88	1,887,457,586.64
应收账款	11,501,516,175.57	9,418,632,687.82	7,672,332,976.09	6,584,149,286.69
预付款项	543,465,089.05	492,050,220.96	493,907,836.59	464,722,716.85
应收利息	7,881,284.44	7,376,215.00	5,590,999.00	798,690.00
应收股利	421,486,490.27	198,969,373.12	284,205,442.47	18,477,184.75
其他应收款	469,180,229.77	463,109,728.68	285,813,226.28	228,669,956.61
存货	3,708,494,069.47	3,779,441,876.06	3,737,482,017.19	3,547,879,228.07
一年内到期的非流动资产	-	-	-	6,000,000.00
其他流动资产	545,193,902.57	994,849,947.78	749,696,084.45	772,547,225.41
流动资产合计	32,906,453,126.67	30,354,133,084.23	27,427,663,305.26	23,869,134,592.30
非流动资产：
可供出售金融资产	3,109,274,803.88	2,775,453,662.58	2,100,694,277.20	2,424,004,556.62
长期股权投资	6,324,637,270.67	6,162,672,799.69	5,582,463,721.51	4,654,541,300.84
投资性房地产	24,144,920.27	24,827,065.49	43,470,799.54	40,837,142.04
固定资产	5,870,588,259.18	5,657,678,898.27	4,645,945,045.03	4,176,270,836.40
在建工程	986,770,546.07	1,052,295,234.78	673,033,445.19	587,114,436.54
无形资产	884,064,547.99	933,336,988.10	851,043,209.86	372,328,532.61
开发支出	918,924.98	1,337,799.66	2,394,925.95	3,480,911.99
商誉	73,828,767.25	73,828,767.25	73,828,767.25	2,262,125.25
长期待摊费用	206,095,847.66	201,432,838.99	179,910,570.43	155,442,314.81
递延所得税资产	499,158,631.70	502,557,807.18	454,572,190.85	303,243,997.45
其他非流动资产	517,270,550.42	500,432,106.00	149,855,690.00	137,576,370.00
非流动资产合计	18,496,753,070.07	17,885,853,967.99	14,757,212,642.81	12,857,102,524.55
资产总计	51,403,206,196.74	48,239,987,052.22	42,184,875,948.07	36,726,237,116.85

流动负债：
短期借款	768,141,369.36	859,849,005.98	918,331,696.00	949,189,633.00
应付票据	1,264,560,322.69	1,520,812,080.11	1,592,441,341.32	1,428,406,582.66
应付账款	14,306,356,126.31	12,693,586,330.50	11,225,688,881.39	10,052,731,951.60
预收账款	941,616,010.31	968,471,763.93	626,315,692.34	604,840,640.41
应付职工薪酬	1,446,441,125.41	1,604,478,409.23	1,292,595,734.20	1,126,303,986.57
应交税费	483,940,748.20	292,651,375.30	233,104,981.43	213,167,814.56
应付利息	4,754,670.87	2,362,904.02	2,069,720.07	761,859.63
应付利润	119,337,281.45	165,434,590.87	114,113,903.98	115,442,969.09
其他应付款	1,834,432,333.57	1,715,896,599.66	1,372,160,695.59	967,169,098.04
一年内到期的非流动负债	134,974,763.92	122,038,641.57	76,438,966.18	130,739,102.05
流动负债合计	21,304,554,752.09	19,945,581,701.17	17,453,261,612.50	15,588,753,637.61
非流动负债：
长期借款	35,000,000.00	10,000,000.00	54,000,000.00	56,000,000.00
专项应付款	-	-	63,752,214.31	70,998,095.17
预计负债	217,815,457.24	199,395,476.29	177,604,401.89	223,012,382.09
递延所得税负债	780,657,674.01	703,120,049.64	564,834,693.76	520,070,895.71
其他非流动负债	762,294,502.76	775,641,479.76	789,800,995.58	840,778,625.75
非流动负债合计	1,795,767,634.01	1,688,157,005.69	1,649,992,305.54	1,710,859,998.72
负债合计	23,100,322,386.10	21,633,738,706.86	19,103,253,918.04	17,299,613,636.33
股东权益：
股本	2,583,200,175.00	2,583,200,175.00	2,583,200,175.00	2,583,200,175.00
资本公积	9,479,443,573.50	9,230,161,719.67	8,721,721,057.21	9,042,314,663.15
盈余公积	604,915,042.68	604,915,042.68	416,606,932.61	260,760,808.78
未分配利润	7,694,338,839.74	6,852,005,361.66	4,844,914,271.49	2,693,108,613.34
归属于母公司股东权益合计	20,361,897,630.92	19,270,282,299.01	16,566,442,436.31	14,579,384,260.27
少数股东权益	7,940,986,179.72	7,335,966,046.35	6,515,179,593.72	4,847,239,220.25
股东权益合计	28,302,883,810.64	26,606,248,345.36	23,081,622,030.03	19,426,623,480.52
负债和股东权益总计	51,403,206,196.74	48,239,987,052.22	42,184,875,948.07	36,726,237,116.85

（2）合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	16,383,164,810.48	57,889,223,057.62	52,298,780,651.86	44,827,480,384.58
二、营业成本	13,850,104,796.27	48,436,391,716.18	43,786,547,656.87	37,770,817,045.78
营业税金及附加	49,254,138.30	156,231,631.26	122,324,220.52	49,154,274.90
销售费用	200,712,432.23	789,246,322.50	659,672,753.71	657,753,993.78
管理费用	1,153,624,941.91	4,305,684,240.87	3,703,401,486.75	2,918,748,998.07
财务费用	-4,366,362.07	-137,346,249.83	-82,860,777.27	-27,953,256.07
资产减值损失	-14,265.00	31,068,862.78	96,731,576.38	47,235,994.45
加：投资收益	539,096,324.52	1,813,360,001.01	1,809,758,328.51	1,562,112,328.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	491,241,315.13	1,658,376,896.32	1,594,283,629.98	1,532,576,899.48
三、营业利润	1,672,945,453.36	6,121,306,534.87	5,822,722,063.41	4,973,835,662.36
加：营业外收入	22,293,469.98	160,199,029.02	155,170,454.75	89,187,498.92
减：营业外支出	10,785,168.09	59,323,686.00	34,882,124.95	40,429,419.73
其中：非流动资产处置损失	1,882,152.07	12,681,562.39	10,839,007.16	22,514,426.34
四、利润总额	1,684,453,755.25	6,222,181,877.89	5,943,010,393.21	5,022,593,741.55
减：所得税费用	205,810,817.06	676,077,863.44	597,146,148.02	497,138,858.22
五、净利润	1,478,642,938.19	5,546,104,014.45	5,345,864,245.19	4,525,454,883.33
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	40,313,268.80
归属于母公司股东的净利润	855,103,510.27	3,103,691,031.42	2,990,449,886.76	2,553,746,935.12
少数股东损益	623,539,427.92	2,442,412,983.03	2,355,414,358.43	1,971,707,948.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.331	1.20	1.16	0.99
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	245,663,557.19	505,213,449.66	-245,102,794.59	460,964,947.62
八、综合收益总额	1,724,306,495.38	6,051,317,464.11	5,100,761,450.60	4,986,419,830.95
归属于母公司股东的综合收益总额	1,104,385,364.10	3,609,385,074.30	2,748,672,039.66	3,015,853,072.99
归属于少数股东的综合收益总额	619,921,131.28	2,441,932,389.81	2,352,089,410.94	1,970,566,757.96

（3）合并现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,833,139,326.48	63,731,574,664.95	61,195,427,306.95	51,969,864,376.31
收到的税费返还	-	-	-	19,318,957.31
收到其他与经营活动有关的现金	148,865,420.89	286,944,056.78	326,064,536.95	232,691,999.87
经营活动现金流入小计	13,982,004,747.37	64,018,518,721.73	61,521,491,843.90	52,221,875,333.49
购买商品、接受劳务支付的现金	10,640,992,796.51	51,377,361,749.19	49,500,310,890.63	41,270,286,653.54
支付给职工以及为职工支付的现金	1,138,191,943.58	3,821,492,813.97	3,148,763,092.05	2,399,421,329.23
支付的各项税费	752,729,800.98	2,133,661,885.92	1,931,420,153.65	1,991,050,490.71
支付其他与经营活动有关的现金	770,564,951.37	1,859,472,930.72	2,308,126,636.41	1,992,919,828.14
经营活动现金流出小计	13,302,479,492.44	59,191,989,379.80	56,888,620,772.74	47,653,678,301.62
经营活动产生的现金流量净额	679,525,254.93	4,826,529,341.93	4,632,871,071.16	4,568,197,031.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,853,897,232.67	1,298,866,942.38	1,778,619,138.32	653,872,963.82
取得投资收益收到的现金	228,447,224.48	1,269,156,810.21	746,587,643.58	873,504,198.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	191,640.69	157,541,215.84	83,559,263.51	231,618,166.31
购买子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	14,137,210.20	385,321,098.48
投资活动现金流入小计	2,082,536,097.84	2,725,564,968.43	2,622,903,255.61	2,144,316,426.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	608,314,988.19	2,487,947,644.17	1,581,940,676.52	1,480,937,832.31
投资支付的现金	1,325,650,000.00	1,978,304,891.02	2,099,785,244.40	979,788,594.50
购买、处置子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	183,690,649.06	10,773,172.62	-
投资活动现金流出小计	1,933,964,988.19	4,649,943,184.25	3,692,499,093.54	2,460,726,426.81
投资活动产生的现金流量净额	148,571,109.65	-1,924,378,215.82	-1,069,595,837.93	-316,410,000.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,650,000.00	79,206,516.00	82,667,000.00	479,203,870.90
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	13,650,000.00	79,206,516.00	82,667,000.00	16,970,450.85
取得借款收到的现金	485,667,137.05	859,849,005.98	909,576,970.00	949,189,633.00
收到其他与筹资活动有关的现金	255,258,033.85	-	-	-
筹资活动现金流入小计	754,575,170.90	939,055,521.98	992,243,970.00	1,428,393,503.90
偿还债务支付的现金	552,374,773.34	958,331,696.00	945,189,633.00	1,289,794,197.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	56,116,870.71	2,309,643,041.51	1,613,978,041.20	1,313,277,339.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	1,476,754,219.92	993,985,054.46	479,289,045.88
支付其他与筹资活动有关的现金	-	69,940,889.42	132,083,623.74	25,412,034.19
筹资活动现金流出小计	608,491,644.05	3,337,915,626.93	2,691,251,297.94	2,628,483,571.38
筹资活动产生的现金流量净额	146,083,526.85	-2,398,860,104.95	-1,699,007,327.94	-1,200,090,067.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	974,179,891.43	503,291,021.16	1,864,267,905.29	3,051,696,964.32
加：期初现金及现金等价物余额	12,537,502,904.47	12,034,211,883.31	10,169,943,978.02	7,118,247,013.70
六、期末现金及现金等价物余额	13,511,682,795.90	12,537,502,904.47	12,034,211,883.31	10,169,943,978.02

3、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项 目	2013.03.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	3,330,777,849.77	2,087,260,450.21	2,331,568,402.04	2,517,577,657.53
应收股利	496,404,906.97	619,082,716.65	514,717,214.65	187,008,114.13
其他应收款	40,509,056.09	13,875,404.04	28,522,401.94	131,492.89
一年内到期的非流动资产	-	-	-	6,000,000.00
其他流动资产	1,082,100,000.00	1,862,100,000.00	1,607,100,000.00	1,727,850,000.00
流动资产合计	4,949,791,812.83	4,582,318,570.90	4,481,908,018.63	4,438,567,264.55
非流动资产：
可供出售金融资产	2,974,108,800.00	2,630,035,200.00	1,976,956,800.00	2,201,222,400.00
长期股权投资	9,505,415,826.99	9,442,864,004.41	8,748,803,758.16	7,874,521,346.19
投资性房地产	143,098,768.11	144,536,140.68	-	-
固定资产	3,837,065.37	4,215,340.11	3,195,702.95	338,156.43
其他非流动资产	252,627,992.82	311,250,000.00	-	-
非流动资产合计	12,879,088,453.29	12,532,900,685.20	10,728,956,261.11	10,076,081,902.62
资产总计	17,828,880,266.12	17,115,219,256.10	15,210,864,279.74	14,514,649,167.17
流动负债：
短期借款	-	-	-	100,000,000.00
预收款项	41,514,389.64	41,514,389.64	-	-
应付职工薪酬	94,353,474.89	94,969,171.62	21,434,791.52	6,987,655.79
应交税费	8,983,217.63	4,580,563.92	14,751,356.50	4,549,456.63
应付股利	1,550,169.98	1,550,169.98	1,485,845.78	1,437,895.90
其他应付款	59,003,010.24	76,748,179.20	39,595,081.50	25,970,082.54
流动负债合计	205,404,262.38	219,362,474.36	77,267,075.30	138,945,090.86
非流动负债：
递延所得税负债	712,527,618.04	626,509,218.04	463,239,618.04	519,306,018.04
其他非流动负债	3,600,000.00	3,600,000.00	-	-
非流动负债合计	716,127,618.04	630,109,218.04	463,239,618.04	519,306,018.04
负债合计	921,531,880.42	849,471,692.40	540,506,693.34	658,251,108.90
股东权益：
股本	2,583,200,175.00	2,583,200,175.00	2,583,200,175.00	2,583,200,175.00
资本公积	9,583,963,282.75	9,325,801,819.44	8,838,532,890.37	9,014,730,562.00
盈余公积	880,067,344.34	880,067,344.34	691,759,234.27	535,913,110.44
未分配利润	3,860,117,583.61	3,476,678,224.92	2,556,865,286.76	1,722,554,210.83
股东权益合计	16,907,348,385.70	16,265,747,563.70	14,670,357,586.40	13,856,398,058.27
负债和股东权益总计	17,828,880,266.12	17,115,219,256.10	15,210,864,279.74	14,514,649,167.17

（2）母公司利润表

单位：元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	1,060,000.00	29,963,553.95	40,000.00	40,000.00
二、营业成本	-	29,593,513.77	-	-
营业税金及附加	59,890.00	2,646.77	2,240.00	2,200.00
管理费用	20,884,905.49	161,349,604.22	95,167,414.71	41,342,462.92
财务费用	-15,991,257.89	-69,071,686.62	-58,390,886.47	-56,756,348.00
加：投资收益	396,868,078.95	1,981,511,990.40	1,593,189,639.22	1,211,952,066.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	346,662,968.22	1,093,526,794.46	951,722,330.64	945,841,403.70
三、营业利润	392,974,541.35	1,889,601,466.21	1,556,450,870.98	1,227,403,751.89
加：营业外收入	-	3,700,000.00	12,300,000.00	6,854,680.00
减：营业外支出	-	-	-	600,000.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额	392,974,541.35	1,893,301,466.21	1,568,750,870.98	1,233,658,431.89
减：所得税费用	9,535,182.66	10,220,365.48	10,289,632.72	18,079,326.58
五、净利润	383,439,358.69	1,883,081,100.73	1,558,461,238.26	1,215,579,105.31
六、其他综合收益	258,161,463.31	487,268,929.07	-176,755,082.33	423,284,234.36
七、综合收益总额	641,600,822.00	2,370,350,029.80	1,381,706,155.93	1,638,863,339.67

（3）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	71,500,000.00	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	15,994,238.17	91,880,867.46	73,153,395.09	74,145,617.48
经营活动现金流入小计	15,994,238.17	163,380,867.46	73,153,395.09	74,145,617.48
购买商品、接受劳务支付的现金	-	29,593,513.77	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	17,660,401.50	40,267,493.30	39,872,051.47	21,090,860.49
支付的各项税费	3,858,005.36	22,683,769.14	7,477,542.88	78,016,673.57
支付其他与经营活动有关的现金	47,295,793.45	26,140,932.57	50,835,034.39	22,795,231.60
经营活动现金流出小计	68,814,200.31	118,685,708.78	98,184,628.74	121,902,765.66
经营活动产生的现金流量净额	-52,819,962.14	44,695,158.68	-25,031,233.65	-47,757,148.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,345,600,000.00	3,038,200,000.00	3,629,700,000.00	1,850,950,185.00
取得投资收益收到的现金	536,467,607.17	1,385,573,121.18	849,374,513.42	907,099,430.94
投资活动现金流入小计	2,882,067,607.17	4,423,773,121.18	4,479,074,513.42	2,758,049,615.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,130,245.47	131,250,503.39	3,189,544.91	89,260.00
投资支付的现金	1,565,600,000.00	3,806,630,000.00	3,966,907,679.51	2,218,592,099.90
投资活动现金流出小计	1,585,730,245.47	3,937,880,503.39	3,970,097,224.42	2,218,681,359.90
投资活动产生的现金流量净额	1,296,337,361.70	485,892,617.79	508,977,289.00	539,368,256.04
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	-	100,000,000.00	100,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	100,000,000.00	100,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	200,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	774,895,728.30	569,955,310.84	783,222,724.92
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	774,895,728.30	769,955,310.84	783,222,724.92
筹资活动产生的现金流量净额	-	-774,895,728.30	-669,955,310.84	-683,222,724.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,243,517,399.56	-244,307,951.83	-186,009,255.49	-191,611,617.06
加：期初现金及现金等价物余额	2,087,260,450.21	2,331,568,402.04	2,517,577,657.53	2,709,189,274.59
六、期末现金及现金等价物余额	3,330,777,849.77	2,087,260,450.21	2,331,568,402.04	2,517,577,657.53

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

项目		2013.03.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率		1.54	1.52	1.57	1.53
速动比率		1.37	1.33	1.36	1.30
资产负债率（合并报表）（%）		44.94	44.85	45.28	47.10
资产负债率（母公司报表）（%）		5.17	4.96	3.55	4.54
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		7.88	7.46	6.41	5.64
项目		2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次）		1.57	6.77	7.34	8.17
存货周转率（次）		3.70	12.89	12.02	12.96
每股经营活动现金净流量（元）		0.27	1.87	1.79	1.77
每股净现金流量（元）		0.38	0.19	0.72	1.18
基本每股收益（元）	归属于公司普通股股东的净利润	0.33	1.20	1.16	0.99
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	0.33	1.17	1.10	0.96
加权平均净资产收益率（%）	归属于公司普通股股东的净利润	4.32	17.53	19.20	18.91
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	4.25	17.11	18.30	18.31

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2013年1-3月数据未进行年化处理。

2、上述财务指标的计算方法

上述指标具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司管理层简明财务分析

公司是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型与模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等。公司为控股型公司，母公司作为投资管理总部，管理运营下属投资企业，主要的经营业务通过下属的控股子公司进行，因此，合并会计报表能较好地反映公司整体的财务状况、经营成果和现金流量，从而更为客观地反映公司的资信状况。因此，公司以合并报表为主，并结合母公司报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：

1、合并报表口径简明财务分析

（1）资产结构

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项 目	2013.03.31		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	1,364,693.80	26.55%	1,292,801.62	26.80%	1,235,478.42	29.29%	1,035,843.27	28.20%
应收票据	206,229.79	4.01%	207,168.69	4.29%	184,385.05	4.37%	188,745.76	5.14%
应收账款	1,150,151.62	22.38%	941,863.27	19.52%	767,233.30	18.19%	658,414.93	17.93%
预付款项	54,346.51	1.06%	49,205.02	1.02%	49,390.78	1.17%	46,472.27	1.27%
应收利息	788.13	0.02%	737.62	0.02%	559.10	0.01%	79.87	0.00%
应收股利	42,148.65	0.82%	19,896.94	0.41%	28,420.54	0.67%	1,847.72	0.05%
其他应收款	46,918.02	0.91%	46,310.97	0.96%	28,581.32	0.68%	22,867.00	0.62%
存货	370,849.41	7.21%	377,944.19	7.83%	373,748.20	8.86%	354,787.92	9.66%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-	600.00	0.02%
其他流动资产	54,519.39	1.06%	99,484.99	2.06%	74,969.61	1.78%	77,254.72	2.10%
流动资产合计	3,290,645.31	64.02%	3,035,413.31	62.92%	2,742,766.33	65.02%	2,386,913.46	64.99%
非流动资产：
可供出售金融资产	310,927.48	6.05%	277,545.37	5.75%	210,069.43	4.98%	242,400.46	6.60%
长期股权投资	632,463.73	12.30%	616,267.28	12.78%	558,246.37	13.23%	465,454.13	12.67%
投资性房地产	2,414.49	0.05%	2,482.71	0.05%	4,347.08	0.10%	4,083.71	0.11%
固定资产	587,058.83	11.42%	565,767.89	11.73%	464,594.50	11.01%	417,627.08	11.37%
在建工程	98,677.05	1.92%	105,229.52	2.18%	67,303.34	1.60%	58,711.44	1.60%
无形资产	88,406.45	1.72%	93,333.70	1.93%	85,104.32	2.02%	37,232.85	1.01%
开发支出	91.89	0.00%	133.78	0.00%	239.49	0.01%	348.09	0.01%
商誉	7,382.88	0.14%	7,382.88	0.15%	7,382.88	0.18%	226.21	0.01%
长期待摊费用	20,609.58	0.40%	20,143.28	0.42%	17,991.06	0.43%	15,544.23	0.42%
递延所得税资产	49,915.86	0.97%	50,255.78	1.04%	45,457.22	1.08%	30,324.40	0.83%
其他非流动资产	51,727.06	1.01%	50,043.21	1.04%	14,985.57	0.36%	13,757.64	0.37%
非流动资产合计	1,849,675.31	35.98%	1,788,585.40	37.08%	1,475,721.26	34.98%	1,285,710.25	35.01%
资产总计	5,140,320.62	100.00%	4,823,998.71	100.00%	4,218,487.59	100.00%	3,672,623.71	100.00%

2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末，公司资产总额分别为367.26亿元、421.85亿元、482.40亿元和514.03亿元。随着公司主营业务规模的不断扩大，公司资产规模整体保持较快增长态势，2010年至2012年的年均复合增长率为14.61%。

从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末，公司流动资产金额分别为238.69亿元、274.28亿元、303.54亿元和329.06亿元，占资产总额的比例分别为64.99%、65.02%、62.92%和64.02%。

报告期内，货币资金、应收账款、存货、长期股权投资和固定资产是公司资产的主要组成部分。

（2）负债结构

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：（下转A28版）