■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：黄伟国

性 别：男

国 籍：中国

身份证号码：31011019550119****

是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权

住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

通讯地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

通讯方式：021-37330000

二、信息披露义务人最近五年任职情况

黄伟国先生2008年3月至今担任嘉麟杰董事长、总经理，2009年4月至今担任上海嘉麟杰服饰有限公司董事长，2009年5月至今担任SCT Japan 株式会社董事长，2009年6月至今担任上海嘉麟杰运动用品有限公司董事长，2009年12月至今担任上海世怡环保科技有限公司执行董事，2010年4月至今担任上海国骏投资有限公司执行董事，2012年3月至今担任上海乐菱服饰有限公司执行董事，2012年8月至今担任Super Natural Europe Ltd. 董事会主席，2013年3月至今担任湖北嘉麟杰纺织品有限公司董事长。

三、信息披露义务人与公司控股股东及实际控制人之间的关系

信息披露义务人黄伟国先生持有嘉麟杰控股股东国骏投资的100%股权并担任国骏投资的执行董事，为公司的实际控制人。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，黄伟国先生持有国骏投资100%股权和上海世怡环保科技有限公司62%的股权。国骏投资基本情况如下：

■

上海世怡环保科技有限公司基本情况如下：

■

五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等。

六、信息披露义务人资格审查情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在负有数额较大，到期未清偿且处于持续状态的债务的情形；最近3年未发生重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未发生严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

七、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份及持股百分之五以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

基于对公司发展前景充满信心，信息披露义务人通过协议转让的方式受让了嘉麟杰2,080万股股份（占公司总股本的5%），以进一步提升公司股权的相对集中度，提升上市公司的治理效率，推动公司持续、稳健发展，实现全体股东的效益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来十二月内增持嘉麟杰股份的可能性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2013年8月12日，信息披露人与FJD公司签订了《股份转让协议》，信息披露人将通过协议转让的方式受让嘉麟杰2,080万股，占公司总股本的5%。本次权益变动已获得FJD公司内部程序批准。

本次股权转让尚需通过上海市商务委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让手续。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人黄伟国先生直接持有嘉麟杰20万股股份（其中有限售条件股份数为20万股），占公司总股本的0.04%；并通过其100%持股的国骏投资持有嘉麟杰9,383.625万股股份（其中有限售条件股份数为9,383.625万股），占公司总股本的22.56%。黄伟国先生共计控制公司9,403.625万股股份，占公司总股本的的22.60%，为公司的实际控制人。

信息披露义务人拥有权益的嘉麟杰股份中处于质押状态的股份累计数为2,000万股（由国骏投资直接持有），占其拥有权益的公司股份总数的21.27%，占公司总股本的4.81%。

信息披露义务人本次通过协议转让的方式受让的嘉麟杰股份数为2,080万股，占公司总股本的5%。本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的嘉麟杰的股份数为11,483.625万股，占公司总股本的27.60%，仍为公司实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系结构图：

■

二、本次权益变动的情况

2013年8月12日，黄伟国与FJD公司签订了《股份转让协议》，黄伟国通过协议转让的方式受让嘉麟杰2,080万股，占公司总股本的5%。

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、交易双方

本次股权交易的转让方（甲方）为“FUNG JAPAN DEVELOPMENT株式会社”、受让方（乙方）为黄伟国先生。

2、转让标的

本次转让标的为FJD公司所持有的嘉麟杰2,080万股股份，占嘉麟杰总股本的5%。

3、股份转让价格及价款总额

甲、乙双方在平等协商的基础上一致确认本次股份转让价格为每股人民币3.06元。标的股份转让价款总额为人民币63,648,000元。

4、股份转让款支付方式与期限

本协议签署日后十个工作日内，乙方应向保证金账户存入股份转让总价的10%作为保证金。在交割日，乙方应将全部股份转让价款人民币63,648,000元支付至甲方指定账户。

甲方应在乙方支付全部股份转让总价后2个工作日内配合乙方办理股份过户登记手续。

5、生效条件

本次股权转让协议的生效条件如下：

“本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署且加盖公章之日起成立，按法律规定获得所需政府审批后生效。

本协议以及其它根据或就本协议所签署和交付的任何文件，构成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲、乙双方应一并遵照履行。

本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不影响本协议其他条款的有效性。”

（二）有关部门审批情况

本次权益变动尚需通过上海市商务委员会或相关政府部门、深交所、登记结算公司办理相关转让手续。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

本次信息披露义务人所受让的股份均为无限售条件A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定以及公开发行股票时所作出的承诺，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

第四节 收购资金来源

一、资金来源

信息披露义务人黄伟国先生受让FJD公司所持有的嘉麟杰的2,080万股所用资金系其向国骏投资的借款。

信息披露义务人未通过与嘉麟杰进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。

二、资金交付方式

信息披露义务人以银行转账的方式一次性将股份转让价款全部支付至FJD公司在指定的资金账户。

三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明

信息披露义务人黄伟国先生本次收购上市公司股份的资金系向国骏投资借款。国骏投资直接持有嘉麟杰22.56%的股份，为嘉麟杰控股股东。黄伟国先生持有国骏投资100%股权。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告签署之日，除正常换届外，信息披露义务人目前暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

五、组织结构调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构进行重大调整的计划。

六、员工聘用调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

七、分红政策调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

八、其他重大计划

截至本报告签署之日，信息披露义务尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人对嘉麟杰的实际控股地位未发生改变，本次股权变动不会影响上市公司法人治理结构，嘉麟杰仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有独立的经营系统，嘉麟杰将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和组织机构独立

二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

信息披露义务人所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为确保与上市公司不发生同业竞争情形，信息披露义务人黄伟国先生已出具承诺：

“一、在本人直接或间接持有嘉麟杰股份的期间内，本人及所控制企业将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或以其他任何方式直接或间接从事与嘉麟杰现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与嘉麟杰现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务；并将促使本人直接或间接控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务；

二、如本人及所控制企业从任何第三方获得的商业机会与嘉麟杰经营的业务构成或可能构成竞争，则本人将立即通知嘉麟杰，并将该商业机会让与嘉麟杰；

三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人直接或间接控制的企业将来从事的业务不可避免地构成与嘉麟杰之间的同业竞争时，则本人将在嘉麟杰提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人直接或间接控制的企业及时转让或终止上述业务；嘉麟杰并对上述业务的转让享有优先受让权。

四、如本人违反上述承诺，嘉麟杰及嘉麟杰其他股东均有权根据本承诺书依法申请强制履行上述承诺，并要求本人赔偿嘉麟杰及嘉麟杰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人及所控制企业因违反上述承诺所取得的利益均归嘉麟杰所有。

五、以上承诺在本人直接或间接拥有嘉麟杰的股份期间内持续有效，且是不可撤销的。”

三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人除作为上市公司董事长和总经理在上市公司领取薪酬外，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他关联交易。

公司已经建立完善的关联交易相关管理制度，未来将继续采取有效措施规范和减少关联交易,以保证上市公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照国家有关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规定，认真履行关联交易决策程序，保证关联交易程序合法，确保交易的公允性，努力维护上市公司及中小股东的合法权益，并对关联交易予以及时充分披露。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

截止本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000 万元的情况，也不存在高于嘉麟杰最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（按累计金额计算）的情况。

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

截止本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，除正常换届外，信息披露义务人目前暂无更换嘉麟杰董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对嘉麟杰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的自查和登记结算公司的查询结果，信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在通过证券交易所交易系统买卖嘉麟杰股份的情况。

二、信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股票情况

根据信息披露义务人的自查和登记结算公司的查询结果，信息披露义务人及其直系亲属不存在在本次交易事实发生日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。信息披露义务人的关联方、关联方的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员不存在在本次交易事实发生日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人与FJD公司签订的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人声明；

4、财务顾问声明；

5、财务顾问核查意见；

二、备置地点

本报告书和备查文件置于嘉麟杰董事会秘书办公室，供投资者查阅。

地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

联系电话：021-37330000

联系人：凌云、王传雄

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

黄伟国

日期： 2013年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中国民族证券有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

金仁杰

财务顾问主办人：

诺曼

年 月 日

附表:

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人:

黄伟国

日期： 2013年 月 日

信息披露义务人	指	黄伟国先生；上海嘉麟杰纺织品股份有限公司实际控制人
一致行动人、国骏投资	指	上海国骏投资有限公司；上海嘉麟杰纺织品股份有限公司大股东
嘉麟杰、公司、本公司、上市公司	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
FJD公司	指	FUNG JAPAN DEVELOPMENT株式会社
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书、本报告	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让协议》	指	黄伟国先生与FJD公司于2013年8月12日签订的《股份转让协议》
转让标的	指	FJD公司所持有的嘉麟杰2,080万股无限售条件的流通股，占嘉麟杰总股本的5%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

公司名称	上海国骏投资有限公司
成立时间	2010年4月23日
注册资本	800万元
法定代表人	黄伟国
主营业务	主要从事股权投资业务
其 他	国骏投资直接持有嘉麟杰9,383.625万股股份，占公司总股本的22.56%，为公司控股股东，与信息披露义务人黄伟国先生构成一致行动人。

公司名称	上海世怡环保科技有限公司
成立时间	2009年12月18日
注册资本	800万元
法定代表人	黄伟国
主营业务	主要从事环保技术咨询服务和环保设备销售

基本情况
上市公司名称	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司	上市公司所在地	上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
股票简称	嘉麟杰	股票代码	002486
信息披露义务人名称	黄伟国	信息披露义务人联系地址	上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 9,403.625万股 持股比例： 22.60%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 2,080万股 变动比例： 5% 变动后持股数量： 11,483.625万股 持股比例： 27.60%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □ 信息披露义务人不排除在未来十二月内增持嘉麟杰的可能性
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■