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股票简称：合肥三洋   股票代码：600983   公告编号： 2013-035

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司

及WHIRLPOOL CORPORATION签订

《避免同业竞争协议》构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让及认购公司非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION于2013年8月12日签订《避免同业竞争协议》，各方采取相关措施避免同业竞争，并就惠而浦中国成为公司控股股东后惠而浦中国及其关联方相关的业务整合进行了安排。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司

住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

法定代表人：LEE IAN

注册资本：10,000万美元

营业执照注册号：310000400415043

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

2、产权及控制关系

惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为WHR。

惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

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在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

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3、业务情况

惠而浦中国的主要业务为：

（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

（3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。

（4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

4、最近一年主要财务指标

惠而浦中国的主要财务数据如下：

单位：元

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（二）惠而浦集团

1、基本情况

惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012年度销售额达180多亿美元。

惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

2、最近一年主要财务指标

惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：

单位：百万美元

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三、关联交易定价依据

根据公司与惠而浦中国签订的《避免同业竞争协议》，本次交易中所涉及相关交易事项的定价原则为按照届时市场公允价格协商确定。

四、《避免同业竞争协议》的主要内容

2013年8月12日，公司与惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。协议主要内容如下：

（一）惠而浦集团、惠而浦中国的承诺

惠而浦集团、惠而浦中国作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期间且惠而浦中国担任公司控股股东期间：

1、惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

(下转A37版)

项目	2012-12-31
资产总计	789,404,087.25
股东权益合计	-192,472,522.33
项目	2012年度
营业收入	1,205,214,215.24
净利润	-46,538,893.16

项目	2012-12-31
资产总计	15,396
股东权益合计	4,367
项目	2012年度
营业收入	18,143
净利润	425