证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—024

  上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会

  第十一次会议（通讯表决方式）决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2013年8月7日以电子邮件和书面方式送达本公司全体董事，会议于2013年8月13日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议表决通过了“关于成立董事会调查委员会对收购上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权事宜进行专项调查的议案”。

  2013年8月6日，本公司收到公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）《关于上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权业务机会的通知》，获悉上海城建投资发展有限公司（以下简称“城建投资”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海城建竹园污水处理建设发展有限公司（以下简称“城建竹园”）100%股权。

  本次公开挂牌转让标的名称为“上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权及转让方对标的公司7000万元债权”，挂牌价格为14679.96万元，包括城建竹园100%股权（对应挂牌价格为7679.96万元）及城建投资对城建竹园7000万元债权。

  一、竹园二厂项目情况简介

  城建竹园成立于2005年4月12日，由上海城建（集团）公司、上海城建投资发展有限公司以及上海市市政工程建设公司共同出资组建，注册资本为人民币16,000万元。经过2010与2011年两次股权内部划转后，目前城建投资持有城建竹园100%股权。

  城建竹园为特许经营项目，经上海市水务局批准于2009年1月1日起正式进入商业运营，运营期25年。项目实际完成总投资额为48245万元。目前，该项目的商业维护委托上海城投污水处理有限公司，污水处理为二级出水排放标准。污水处理服务费为0.3576元/吨。

  城建竹园规定数量进水处理量为40万吨/日，额定数量进水处理量为50万吨/日，若实际处理量大于规定数量而小于额定数量，则超出规定数量的部分即为超进水量，需按照超进水量服务费计算。目前超进水量服务费为0.2738元/吨。

  截至2012年底，城建竹园总资产为3.84亿元，净资产为0.61亿元。2012年营业总收入6534.10万元，营业总成本8344.77万元，营业外收入1435.06万元（主要为COD减排补贴），营业外支出0.56万元，净利润为-376.17万元。

  二、成立董事会调查委员会对收购城建竹园100%股权事宜进行专项调查

  2012年，城投总公司无偿划入本公司56.83%股权时作出相关承诺：

  1、如果有同时适合于本公司和城投总公司及其下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业进行开发的项目机会，公司享有优先购买权。

  2、城投总公司或本公司发现城投总公司及其下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业承接的或将要承接的业务与本公司可能存在同业竞争时，可提请本公司董事会召开董事会临时会议，授权独立董事及除本公司委派董事之外的其他董事组成调查委员会，按照一定的程序对是否存在同业竞争进行专项调查。调查委员会认为存在同业竞争关系的，城投总公司将在调查结论出具后60个工作日内自行或要求相关企业及时转让或终止相关业务。

  根据城投总公司上述承诺，本公司决定成立董事会调查委员会对收购城建竹园100%股权事宜进行专项调查，对本公司是否行使优先购买权以及是否与城投总公司存在同业竞争关系进行研究、论证、分析，并将调查报告提交公司董事会审议。

  （表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上海市城市建设投资开发总公司关于与上海阳晨投资股份有限公司避免同业竞争的承诺函》的相关规定，本公司在城投总公司任职的董事刘强、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一三年八月十三日