证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—012

航天晨光股份有限公司

四届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天晨光股份有限公司四届十七董事会以通讯表决方式召开，公司于2013年8月8日以邮件、传真或直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2013年8月13日12时。会议应参加董事9名，实参加董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

9票赞成，0票反对，0票弃权。

为了进一步规范募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，航天晨光根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对公司原《募集资金管理办法》进行了全面修订，修订后的制度请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、审议通过《关于修订<重大信息内部报告管理办法>的议案》

9票赞成，0票反对，0票弃权。

为加强航天晨光重大信息内部报告管理工作，明确公司内部各部门和各分子公司的信息收集和管理职能，提高公司信息披露效率和质量，航天晨光前期已制定了《重大信息内部报告管理办法》。根据近年来工作实践中的需要，公司对原制度进行了修订和完善，修订后的制度请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议通过《关于制定股东分红回报规划的议案》

9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，为了明确对公司股东权益的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，航天晨光制定了股东分红回报规划并经董事会审议通过。

本议案尚须提交公司临时股东大会审议。

四、审议通过《关于审议前次募集资金使用及信息披露相关问题自查自纠报告的议案》

9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《关于发布募集资金管理办法（2013年版）通知》的有关规定，为了在今后的工作中进一步强化募集资金管理，规范募集资金使用过程中的信息披露工作，航天晨光司对前次募集资金的使用及信息披露相关情况进行了严格、审慎的专项自查，针对自查中发现的问题及时拟定了相关整改措施和方案，并编制了《关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告》，具体请见2013年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2013年8月14日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—013

航天晨光股份有限公司关于

前次募集资金使用及信息披露

相关问题的自查自纠报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的通知》的有关规定，公司组织人员认真比对相关法律法规和前募报告的具体要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料、以及相关人员访谈等多种方式对公司前次募集资金的使用情况及信息披露情况进行了认真、审慎的专项自查，并经立信会计师事务所进行复核。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向江苏证监局进行了汇报与沟通，并据此拟定了相关整改措施和方案，现将存在的相关问题和整改措施汇报如下：

一、前次募集资金使用及信息披露方面存在的问题

（一）募集资金用于置换前期投入未履行相应的审批程序

从2007年3月19日公司募集资金到位至 2009 年9月25日之前，公司共计从募集资金专户转出19,540.81 万元至其他银行账户（其中 2008 年6月28日后转出金额为 540.81万元），用于置换前期投入资金。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008 年版）的要求，上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，需在发行申请文件中对投入金额及后期置换等事项予以明确，且在实施前需要履行董事会审议等内部程序。

经自查，公司未在前次公开发行的招股说明书中说明募集资金到位后需要置换前期投入的事项，且在实施置换事宜时未能履行董事会审议等内部程序。

情况说明：

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“规定”） 于2008年6月28日颁布实施，而公司前次再融资完成时该规定尚未出台，因此未在方案中就前期投入金额以及募集资金到位后的置换事宜进行明确。公司前次募集资金于2007年3月到位后当时已由中和正信会计师事务所对可置换的金额进行了审计（中和正信专字（2007）第1-1508号专项审核报告），大部分募集资金置换于上交所规定出台前已经完成。其中，2008年6月28日后转出金额为 540.81万元（占整个置换资金的2.77%）未履行内部审批程序，主要是由于当时正处于新旧规范的衔接期，公司内部人员对法规学习不及时，造成该部分资金未能履行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求的审批程序。

（二）募集资金用于非募投项目未履行相应的审批程序

尽管募投项目的资金已经全部使用完毕，但单从募集资金专户来看，本次募集资金使用情况与招股书披露的使用情况差异为4,860.67万元，上述款项用于支付了公司其他项目支出。具体情况如下：

序号	资金流向	金额（万元）
1	用于艺术制像项目投入	2,589.31
2	用于公司ERP项目投入	1,071.73
3	用于公司科技大楼项目投入	768.76
4	用于其他项目	430.87
合 计		4,860.67

根据中国证监会（证监公司字【2007】25号）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定：“上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。”

经自查，上述款项用于公司其他项目的支出，未能履行董事会和股东大会的相关程序，也未在公司定期报告中对外披露，公司在上述募集资金使用方面审批程序存在缺失。

情况说明：

公司前次募集资金使用中存在4,860.67万元用于支付了公司其他项目支出。但在此期间，公司于 2007 年1月1日至2009 年12 月31日期间，又通过一般账户向募投项目的承担单位提供了流动资金支持合计5160.6万元。公司由于对募集资金使用的相关规定理解不到位，简单认为只要按前期承诺的项目金额投足即可，导致上述资金短暂用于其他非募投项目，且未履行相应的程序。

（三）募集资金使用、产生效益情况与信息披露不一致的情况

1、募集资金使用上的差异

（1）实际使用金额与年报披露上的差异

公司募集资金使用情况与公司定期报告中披露金额存在差异， 差异原因为公司各年度定期报告中募集资金使用金额中仅统计了募集资金产生的部分利息。具体差异情况如下表：

（单位：万元）

年 度		2007年度	2008年度	2009年度	2010年度	合计
实际使用金额		28,947.61	10,042.55	4,599.83	436.51	44,026.501
年报披露金额	航天项目	23,959.10	8,055.78	3,617.37	336.92	35,969.17
	出口项目	4,894.34	1,806.77	916.05	154.36	7,771.52
差异金额		94.17	180.00	66.41	-54.77	285.81

1公司共募集资金45,670.30万元，扣除支付给券商的承销费及发行费用1,983.96万元后，募集资金净额为43,686.34万元，加上募集资金截止2010年12月31日产生的利息收入，共计44,026.50万元，截止2010年底，募集资金全部使用完毕。

（2）实际使用明细与招股书承诺的差额

（单位：万元）

明细 项目	承诺投资金额			实际投资金额			实际投资金额与承诺投资金额的差额
	航天 项目	出口 项目	合计	航天 项目	出口 项目	合计	航天 项目	出口 项目	合计
土建	19,700	3,540	23,240	26,763.31	5,373.61	32,136.92	7,063.31	1,833.61	8,896.92
设备	12,860	3,270	16,130	7,228.89	1,552.14	8,781.03	-5,631.11	-1,717.86	-7,348.97
小计	32,560	6,810	39,370	33,992.20	6,925.75	40,917.952	1,432.20	115.75	1,547.95

2 公司募集资金账户实际使用金额为44,026.50万元，其中用于募投项目土建及机器设备投资共计40,917.95万元，用于其它项目支出3,108.55万元，与用于其他非募投项目支出4,860.67万元的差额为1,752.12万元，差异原因为：（1）实际到账募集资金44,100.19万元，其中含发行费用413.85万元，从专户中实际支付发行费144.3万元，差额269.55万元公司前期从其他账户中已经支付。该部分前期支付资金应从专户中转出以后方能使用，实际使用中公司未能先从专户转出，而是直接用于其他项目支出。（2）募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金21,023.38万元用募集资金进行置换，实际使用中公司从募集资金专户转出19,540.81 万元，差额部分1,482.57万元，未置换前期投入。

从上表可以看出，航天和出口项目均是土建支出比承诺支出金额大，设备支出比承诺支出金额小，主要原因是：

①公司募投项目实际投入的厂房面积和单位面积造价均比招股说明书预算的情况增加较多。

②为控制募集资金项目投入预算，公司技术系统经过认真分析研究，通过调整、优化项目的工艺路线，暂缓了钢板开卷矫平生产线、钢板预处理生产线、电泳涂漆生产线等七套设备设施的实施；同时，加大对拟购设备的调研，通过充分的比值比价，以及将生产线设备的安装、调试均由公司人员承担等一系列措施，大大节约的设备的采购资金。

2、收益上的差异

公司募集资金实现效益情况与公司定期报告中披露内容有差异，且定期报告中对“是否符合预计收益”的描述不准确。差异原因为公司定期报告中披露的收入统计口径所致，航天项目按实施的分、子公司年度实现的军品收入，没有考虑收入增量，出口项目按全部分、子公司实现的出口收入，没有按招股说明书中的产品收入来统计，且项目产生的效益按毛利披露，而公司招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目年度平均净利润。

年报披露项目毛利金额与自查后项目净利润差异比较

（单位：万元）

航天项目	年报披露毛利金额	自查后净利润金额
2008年度	3,068.69	3,615.73
2009年度	7,515.85	6,706.75
2010年度	8,396.97	5,171.37
出口项目	年报披露毛利金额	自查后净利润金额
2008年度	2,052.04	287.39
2009年度	2,759.61	485.33
2010年度	2,285.44	685.99

年报披露项目收入金额与自查后项目收入差异比较

（单位：万元）

航天项目	年报披露收入金额	自查后收入金额	差额
2008年度	23,850.51	43,017.98	-19,167.47
2009年度	43,502.83	62,999.42	-19,496.59
2010年度	42,899.98	86,654.74	-43,754.76
出口项目	年报披露收入金额	自查后收入金额	差额
2008年度	11,393.81	4,459.98	6,933.83
2009年度	18,828.59	8,218.05	10,610.54
2010年度	14,030.25	4,908.83	9,121.42

情况说明：公司前次募集资金项目主要为存量项目改扩建，未设立单独的财务账套进行业务核算3，有些存量和增量的生产资源也是公用的，导致两个募投项目实现的增量收益与原有项目存量收益难以准确区分。因而公司在过往年报中披露的募投项目效益系通过如下口径进行近似替代：

3公司开展本次自查活动时，募投项目测算的依据是以募投项目2006年的经营数据为基准，将2006年以后年度产生的增量效益作为募投项目效益进行统计。

航天项目：按实施单位各年度实现的军品收入进行统计，未考虑收入增量的概念。

出口项目：按所有分、子公司实现的出口收入进行统计，未按招股说明书中的产品收入来统计。

由于公司年报编制人员与此次自查对募投项目统计口径的不一致，导致了公司年报披露的效益与本次自查的实际效益存在较大差异。

二、公司拟采取的整改措施

1、将本次自查自纠报告提交公司董事会追加审议并公告

对于公司在前次募集资金使用及信息披露方面存在的问题，包括：募集资金用于置换前期投入未履行相应的审批程序、部分募集资金用于公司其他项目支出未履行相应的审批程序，募集资金使用、产生效益情况与信息披露不一致等问题形成自查自纠报告，履行董事会审议程序后，予以公告。

2、完善公司募集资金管理相关制度和内控体系

按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的要求，公司已对原《募集资金管理办法》进行修订，严格规范公司旗下分子公司募集资金具体使用审批流程，并已提交公司四届十七次董事会审议通过。针对此前募集资金管理中存在的问题，公司将吸取深刻教训，确保不再发生违反募集资金管理制度的行为。

3、加强学习，及时领会和严格执行各项监管要求

公司前次募集资金使用中存在的问题部分是由于公司对监管部门颁布的法律、法规及部门规章学习不及时、不到位而造成的，致使部分资金的使用及信息披露未能严格遵循监管要求。通过此次自查，公司认真查找自身管理中存在的问题，定期组织公司董、监、高等高层人员和相关工作人员认真学习募集资金使用相关管理制度，规范募集资金使用，确保相关内控制度得到有效执行；公司还将定期组织此财务人员进行专业知识培训，提高财务人员的专业能力。

4、加强投资者关系管理，提高信息披露的质量

公司将加强与投资者的沟通，并督促信息披露文件编制部门及人员认真学习监管部门对信息披露的监管要求，提高公司内审部门及外部审计机构对公司募集资金使用及信息披露情况的检查频率，切实加强募集资金使用管理及信息披露方面的内部控制。

航天晨光股份有限公司

董事会

2013年8月14日