股权分置改革方案实施公告
证券代码：600688 证券简称：S上石化 公告编号：临2013-35
中国石化上海石油化工股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国石化上海石油化工股份有限公司（“上海石化”或“公司”）股权分置改革方案的对价为：全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）支付的5股上海石化A股股票。
●公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2013年8月16日。
●公司A股股票复牌日及对价股票上市流通日：2013年8月20日。当日不计算除权参考价，不设涨跌停板，不纳入指数计算。
●自2013年8月20日起，公司A股股票简称改为“上海石化”，A股股票代码“600688”保持不变。
一、股权分置改革A股市场相关股东会议情况
公司股权分置改革A股市场相关股东会议（“本次会议”）的现场会议召开开始时间：2013年7月8日下午14:30，网络投票时间：2013年7月4日、7月5日和7月8日的每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》（“改革方案”），表决结果如下：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的98.71%；其中：同意的流通A股股份数占参加本次会议表决的有表决权流通A股股份总数的84.95%，同意的非流通股股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%。
二、改革方案实施内容
1、改革方案对价安排
上海石化的非流通股股东中国石化以向改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“登记结算公司”）登记在册的上海石化全体流通A股股东支付股票的方式作为对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股将获得支付5股上海石化A股股票（“对价股份”或“对价股票”），非流通股股东向流通A股股东总计支付360,000,000股上海石化A股股票。公司的其他非流通股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价。对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通A股股东获得支付的对价股份360,000,000股将于改革方案实施后的首个交易日，即2013年8月20日上市流通。
2、公司非流通股股东的承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
3、对价安排执行情况表
根据本实施公告签署日公司的股本结构，支付对价安排的具体情况如下：
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排现金金额（元） | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 中国石油化工股份有限公司 | 4,000,000,000 | 55.556% | 360,000,000 | 0 | 3,640,000,000 | 50.556% |
| 2 | 江西省纺织集团进出口公司 | 160,000 | 0.002% | 0 | 0 | 160,000 | 0.002% |
| 3 | 其他非流通股股东 | 149,840,000 | 2.081% | 0 | 0 | 149,840,000 | 2.081% |
| 合 计 | 4,150,000,000 | 57.639% | 360,000,000 | 0 | 3,790,000,000 | 52.639% | |
注：江西省纺织集团进出口公司所持本公司16万股股份系经国资监管部门批准受让自本公司募集法人股股东江西涤纶厂。
三、改革方案实施进程
1、改革方案实施股权登记日：2013年8月16日。
2、公司A股股票复牌日及对价股票上市日：2013年8月20日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。
四、证券简称变更情况
自2013年8月20日起，公司A股股票简称改为“上海石化”，A股股票代码“600688”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的上海石化全体流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付5股上海石化A股股票，非流通股股东向流通A股股东总计支付360,000,000股A股股票。
2、改革方案的实施对象为于改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的公司全体A股股东。
3、股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络，根据改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的持股数，按比例自动计入账户。每位流通A股股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
4、流通A股股东本次获得的对价股份无须纳税。
六、改革方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例(%) | 股份数量 （股） | 占总股本 比例(%) | |||
| 非流通股 | 1、国有法人股 | 4,000,160,000 | 55.56% | -4,000,160,000 | 0 | 0 |
| 2、社会法人股 | 149,840,000 | 2.08% | -149,840,000 | 0 | 0 | |
| 非流通股合计 | 4,150,000,000 | 57.64% | -4,150,000,000 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 3,640,160,000 | 3,640,160,000 | 50.56% |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 149,840,000 | 149,840,000 | 2.08% | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 0 | 3,790,000,000 | 3,790,000,000 | 52.64% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 720,000,000 | 10.00% | 360,000,000 | 1,080,000,000 | 15.00% |
| H股 | 2,330,000,000 | 32.36% | 0 | 2,330,000,000 | 32.36% | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,050,000,000 | 42.36% | 360,000,000 | 3,410,000,000 | 47.36% | |
| 股份总额 | - | 7,200,000,000 | 100.00% | - | 7,200,000,000 | 100.00% |
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 占总股本 比例 | 持有的有限售条件的 流通股数量（股） | 最早可上市 流通时间[1] | 承诺的限售条件 |
| 1 | 中国石油化工股份有限公司 | 5% | 360,000,000 | G+12个月 | 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 |
| 5% | 360,000,000 | G+24个月 | |||
| 40.56% | 2,920,000,000 | G+36个月 | |||
| 2 | 其他非流通股股东 | 2.08% | 150,000,000 | G+12个月 | 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。 |
注1：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。
八、其他事项
1、联系办法
联系地址：中国上海市金山区金一路48号
邮政编码：200540
联系人：吴宇红、童拥军
联系电话：（021） 5794 3143
传真：（021） 5794 0050
2、改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
九、备查文件
1、《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》；
2、《关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》；
3、《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》；
4、国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；
5、《中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东参与股权分置改革的协商意见》；
6、《中国石油化工股份有限公司关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革之承诺函》；
7、《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；
8、《关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
9、《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表》。
特此公告。
承董事会命
张经明
董事会秘书
中国，上海，二零一三年八月十三日