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声 明
本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司长期主体评级为ＡＡＡ级，本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为５５１．６４亿元（截至２０１３年３月３１日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８２．１１亿元（２０１０年、２０１１年及２０１２年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主体信用级别为ＡＡＡ，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为ＡＡＡ，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）为本次债券项下各期债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１２年１２月３１日，不考虑本期债券，中航集团累计担保余额为９．３３亿元，占其２０１２年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）比例为２．８７％。以２０１２年１２月３１日中航集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券第二期发行）全额发行，则中航集团担保余额将在本次债券首期发行的５０亿元基础上再增加５０亿元，共计增加１００亿元，达到１０９．３３亿元，占其２０１２年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为３３．５９％。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
八、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。
九、与２０１２年相比，本公司２０１３年一季度毛利率、营业利润率、净利润率均存在一定程度的下降，主要原因如下：首先是２０１１年以来，全球经济复苏进程放缓导致国际航空市场增长缓慢，２０１２年至今，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，本公司航油成本在主营业务成本中的占比从２０１０年的３９．５５％大幅升至２０１２年的４４．１２％，２０１３年一季度为４３．１１％；此外，一季度为航空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。鉴于宏观经济形势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。
十、航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动，航油成本在主营业务成本中的占比从２０１０年的３９．５５％大幅升至２０１２年的４４．１２％，２０１３年一季度为４３．１１％。航油敏感度分析显示，以２０１２年航油采购量进行测算，在其他变量恒定，同时不考虑油料衍生合同影响的假设下，航油价格每吨上升１，０００元，公司当期税前利润下降约４８．７２亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。
十一、自２００５年７月２１日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的影响下，公司产生汇兑净收益。２０１０年、２０１１年和２０１２年公司汇兑净收益分别为１８．９１亿元、３０．６３亿元和１．１９亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
十二、２００８年３月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着２００９年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。
十三、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、本公司已于２０１３年４月２６日披露２０１３年第一季度报告，根据２０１３年第一季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司２０１３年半年度报告的预约披露时间为２０１３年８月２８日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，本公司２０１３年半年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
十五、中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）于２０１３年１月１８日正式起息，首次付息日为２０１４年１月１８日，截至本募集说明书签署之日，尚未发生本金和利息偿付的情形；中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）募集资金５０亿元，其中３０亿元用于补充公司业务运营对主营业务的资金需求，２０亿元偿还贷款，调整公司债务结构。截至本募集说明书签署之日，中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）募集资金已全部使用完毕。
释义
一、定义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
| 中国国航、公司、本公司或发行人 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 经公司２０１２年５月２４日召开２０１１年度股东大会对董事会发行债务融资工具的一般性授权，２０１２年８月２８日召开第三届董事会第二十七次会议通过总额不超过１００亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第二期），即本次债券项下的第二期债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
| 中航集团、控股股东 | 指 | 中国航空集团公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会／证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 伦敦证交所 | 指 | 伦敦证券交易所 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司章程 | 指 | 中国国际航空股份有限公司章程 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 | 指 | 中信证券 |
| 簿记管理人 | 指 | 中信证券 |
| 联席主承销商 | 指 | 瑞银证券和中金公司 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券、瑞银证券和中金公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 担保人 | 指 | 中航集团 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人于２０１２年９月在北京市签署的《中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》 |
| 《持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（２００６年２月６日颁布，２００７年７月２５日修订）》，上交所于２００６年５月８日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 最近三年 | 指 | ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度 |
| 最近一期 | 指 | ２０１３年第一季度 |
| 最近三年及一期／报告期 | 指 | ２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年第一季度 |
| 中国企业会计准则 | 指 | 财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| 太古公司 | 指 | 太古股份有限公司 |
| 港龙航空 | 指 | 港龙航空有限公司 |
| 中航旅业 | 指 | 中国航空集团旅业有限公司 |
| 中航建设 | 指 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
| 中航财务 | 指 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 深圳航空 | 指 | 深圳航空有限责任公司 |
| 澳门航空 | 指 | 澳门航空股份有限公司 |
| 国航进出口 | 指 | 国航进出口有限公司 |
| 浙江航服 | 指 | 浙江航空服务有限公司 |
| 上海航服 | 指 | 上海国航航空服务有限公司 |
| 人力资源服务公司 | 指 | 北京金凤凰人力资源服务有限公司 |
| 国航海外控股 | 指 | 国航海外控股有限公司 |
| 国航香港发展 | 指 | 国航香港发展有限公司 |
| 成都富凯 | 指 | 成都富凯飞机工程服务有限公司 |
| 汕头实业 | 指 | 中国国际航空汕头实业发展公司 |
| 大连航空 | 指 | 大连航空有限责任公司 |
| 北京航空 | 指 | 北京航空有限责任公司 |
| 西藏航空 | 指 | 西藏航空有限公司 |
| 飞机维修公司 | 指 | 北京飞机维修工程有限公司 |
| 山航集团 | 指 | 山东航空集团有限公司 |
| 山航股份 | 指 | 山东航空股份有限公司 |
| 云南空港 | 指 | 云南空港飞机维修服务公司 |
| 成都凯亚 | 指 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 |
| 重庆凯亚 | 指 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 |
| 上海货站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
| 深圳金鹏 | 指 | 深圳金鹏工贸有限责任公司 |
| 深圳鲲鹏 | 指 | 深圳鲲鹏国际飞行学校 |
| 昆明航空 | 指 | 昆明航空有限公司 |
| 翡翠航空 | 指 | 翡翠国际货运航空有限责任公司 |
| 明捷澳门 | 指 | Ｍｅｎｚｉｅｓ Ｍａｃａｕ Ａｉｒｐｏｒｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 西南凯亚 | 指 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 |
| 郑州飞机维修 | 指 | 郑州飞机维修工程有限公司 |
| 浙江航空 | 指 | 原中航浙江航空公司 |
| 西南航空 | 指 | 原中国西南航空公司 |
| 中航信 | 指 | 中国民航信息网络股份有限公司 |
| 中航兴业 | 指 | 中航兴业有限公司 |
| 国货航 | 指 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 首都机场 | 指 | 首都机场集团公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 朗星／朗星公司 | 指 | 朗星有限公司 |
| Ｇｏｌｄ Ｌｅａｆ | 指 | Ｇｏｌｄ Ｌｅａｆ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．，为中信泰富全资子公司 |
| 国泰货运 | 指 | 国泰航空中国货运控股有限公司 |
| ＡＦＬ | 指 | Ａｄｖｅｎｔ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 汇润投资 | 指 | 深圳市汇润投资有限公司 |
| 全程物流 | 指 | 深国际全程物流（深圳）有限公司 |
| 空客公司 | 指 | 空中客车公司 |
| 英国石油／ＢＰ | 指 | 英国石油公司 |
| 中航油 | 指 | 中国航空油料有限责任公司 |
| 浦东油料 | 指 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 |
| 深圳油料 | 指 | 深圳承远航空油料有限公司 |
| 南京空港 | 指 | 南京空港油料有限公司 |
| 南方航空 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 河南航空 | 指 | 河南航空有限公司 |
二、行业专用名词释义
| ＢＳＰ | 指 | Ｂｉｌｌｉｎｇ ａｎｄ Ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ Ｐｌａｎ，国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统 |
| 民航建设基金 | 指 | 民航基础设施建设基金 |
| 航油 | 指 | 航空燃油 |
| ＩＡＴＡ | 指 | 国际航空运输协会 |
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
１、中文名称：中国国际航空股份有限公司
英文名称：Ａｉｒ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
３、办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
４、法定代表人：王昌顺
５、董事会秘书：饶昕瑜
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６１９５９
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｒａｏｘｉｎｙｕ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
６、证券事务代表：秦志杰
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６２５５８
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
７、成立日期：２００４年９月３０日
８、总股本金额：１３，０８４，７５１，００４元
９、企业法人营业执照注册号：１０００００４０００１１５２１
１０、股票上市地、股票简称及代码： Ａ股：上海证券交易所
股票简称：中国国航
股票代码：６０１１１１
Ｈ股：香港联合证券交易所
股票代码：０７５３
Ｈ股：伦敦证券交易所
股票代码：ＡＩＲＣ
１１、国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
１３、经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
（二）核准情况及核准规模
本次债券发行于２０１２年５月２４日获得本公司２０１１年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权，并于２０１２年８月２８日经本公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，公开发行总额不超过１００亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。经本公司于２０１３年３月２６日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，并经本公司于２０１３年５月２３日召开的２０１２年度股东大会审议通过，公司董事会获得２０１２年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权。
中国证监会于２０１２年１１月２１日出具了“证监许可［２０１２］１５６６号”核准文件，本公司获准向社会公开发行面值总额不超过１００亿元（含１００亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，首期发行面值不超过总发行面值的５０％，自中国证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起２４个月内完成。本公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本次债券的首期发行，即中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期），已于２０１３年１月２２日完成，规模为５０亿元，期限为１０年。本期债券的发行为本次债券在“证监许可［２０１２］１５６６号”核准文件有效期内的第二期发行。
（三）本期债券的主要条款
１、债券名称：中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）。
２、发行规模：５０亿元。本次债券发行规模为１００亿元，其中首期已发行５０亿元，本期发行５０亿元。
３、票面金额和发行价格：票面金额１００元／张，按面值平价发行。
４、债券品种的期限及规模：本期债券分为５年期固定利率和１０年期固定利率两个品种，其中５年期品种的初始发行规模为２５亿元，１０年期品种的初始发行规模为２５亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由本公司及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
５、品种间回拨选择权：本公司有权在本期债券５年期品种和１０年期品种的初始发行规模之间进行回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，各品种最终发行规模合计为５０亿元。网上发行不适用品种间回拨机制。
６、债券利率及其确定方式：本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
７、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
８、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
９、起息日：２０１３年８月１６日。
１０、付息日：
（１）５年期品种：２０１４年至２０１８年每年的８月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
（２）１０年期品种：２０１４年至２０２３年每年的８月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
１１、兑付日：
（１）５年期品种：２０１８年８月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
（２）１０年期品种：２０２３年８月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
１２、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
１３、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
１４、债券受托管理人：中信证券。
１５、本次发行对象：
（１）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（２）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１６、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
１７、发行方式：
本期债券５年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，１０年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券５年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为１％和９９％。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券５年期品种的网上网下回拨安排，优先于５年期品种向其他品种的品种间回拨，即５年期品种认购不足的部分将优先回拨至网上。
１８、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足５０亿元的部分全部由主承销商余额包销。
１９、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的１％。
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司
签署日期：２０１３年８月１４日
联席主承销商
中国国际金融有限公司
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
(下转A14版)