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２０、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中４０亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
２１、拟上市和交易流通场所：上交所。
２２、新质押式回购：本公司主体级别和本期债券级别均为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
１、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１３年８月１４日。
发行首日：２０１３年８月１６日。
预计发行期限：２０１３年８月１６日至２０１３年８月２０日，共３个工作日。
网上申购日：２０１３年８月１６日。
网下发行期限：２０１３年８月１６日至２０１３年８月２０日。
２、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
法定代表人：王昌顺
住所：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐
电话：０１０－６１４６２１３３
传真：０１０－６１４６２８１２
邮政编码：１０１３１２
（二）保荐人、主承销商
１、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
项目主办人：聂磊、朱鸽
项目组人员：陈青青、徐豪、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马睿、徐琰、周梦宇
电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１０００２６
２、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：程宜荪
办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
项目主办人：秦旭嘉、刘睿
项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、杨矛
电话：０１０－５８３２８８８８
传真：０１０－５８３２８９５４
邮政编码：１０００３３
３、联席主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：金立群
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
项目主办人：杨旋旋、李彬楠
项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５９０９２
邮政编码：１００００４
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
负责人：江惟博
办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱
联系电话：０１０－８４４１５９３７
传真：０１０－６４１０６５６６
邮政编码：１０００２７
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
首席合伙人：吴港平
办公地址：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
经办注册会计师：张宁宁、林扬、王敏
电话：０１０－５８１５３０００
传真：０１０－８５１８８２９８
邮政编码：１００７３８
（五）担保人：中国航空集团公司
住所：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦
法定代表人：王昌顺
联系人：刘子辛、江蔚
电话：０１０－８４４８８８８８
传真：０１０－８４４７５４２４
邮政编码：１０００２７
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼
经办人：邵津宏、刘冰
电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
联系人：聂磊、陈青青、朱鸽、徐豪、廖健雯、彭运
电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１０００２６
（八）收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：７１１６８１０１９２３００００３６５９
大额支付系统号：３０２１０００１１６８１
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８００００６
邮政编码：２００１２０
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
负责人：高斌
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
１、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
２、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
３、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
４、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至２０１３年３月３１日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：
１、本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有本公司Ａ股（６０１１１１）股票１６，８３７，６８６股，占本公司总股本的比例为０．１３％。
２、本次发行的联席主承销商瑞银证券及其关联方ＵＢＳ ＡＧ持有本公司股票３９，３９３，９９２股（Ａ股、Ｈ股合计），占本公司总股本的比例为０．３０％。
第二节 信用评级情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司主体信用级别为ＡＡＡ，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级别为ＡＡＡ。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中航集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为ＡＡＡ级。中航集团为本公司控股股东，资产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
（三）评级报告的内容摘要
中诚信证评对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为国内三大航空公司之一，行业地位非常突出，优质的航空枢纽、均衡的航线网络布局、高质量的客户基础和业内较好的资本结构都为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注国际经济复苏进程、航油价格上涨、公司控股深圳航空带来的债务压力以及购买飞机引起的资金压力上升等将影响公司信用水平的因素。
１、正面
（１）行业地位突出。公司是国内三大航空公司中唯一载国旗的航空公司，且运输总周转量位列国内第一，行业地位非常突出。
（２）航线结构均衡。截至２０１２年１２月３１日，公司经营的客运航线条数已达到２８４条，其中国际航线７２条，地区航线１５条，国内航线１９７条，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。
（３）优质的航空枢纽。公司持续加大运力和保障资源在北京、上海、成都三个重要枢纽和门户市场的投入，枢纽网络日益完善。２０１２年公司在首都机场的可用座位公里和航班时刻份额分别为５４．３０％和４６．２０％，在北京枢纽的领导地位仍然十分巩固。
（４）高质量的客户基础。公司是众多中国政府部门及公司客户所首选的航空公司，并与上述客户订立了多项长期服务协议，拥有大量活跃而忠诚的会员客户。此外，公司成为星空联盟成员也为中国国航形成高质量的客户基础提供了可靠保障。
（５）偿债能力极强。２０１０－２０１２年，公司资产负债率在行业内均处于较低水平，且呈逐年下降趋势，整体资本结构表现稳健。公司整体获现规模可观，各项偿债指标表现优异，偿债能力极强。
２、关注
（１）国际经济复苏存在一定不确定性。２０１２年国际经济的缓慢复苏使得公司货运业务持续下滑，当年中国国航货邮载运率为５８．０５％，同比下降０．２３个百分点，未来仍需关注国际经济复苏进程对公司业绩带来的影响。
（２）公司面临一定的资金压力。公司未来几年计划投资规模较大，仍将面临飞机购置、固定资产更新等带来的大量资本支出，面临一定资金压力。
（３）航油价格高位运行带来的成本压力。２０１２年燃油价格高位运行，加之航空行业整体竞争加剧，导致公司面临一定的成本压力，毛利空间有所压缩。中诚信证评将持续关注未来航油价格波动对公司盈利能力带来的影响以及燃油套期保值重启进程对公司利润产生的影响。
（４）汇率变动风险。公司日常经营采用较大规模美元币种结算，２０１２年由于人民币兑美元升值幅度明显减小，公司汇兑收益规模大幅萎缩，对其整体盈利水平产生一定负面影响。未来中诚信证评将持续关注汇率变动对公司利润产生的影响情况。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第三节 担保
根据中航集团总经理办公会会议纪要（二〇一二年第二十五次）中航集团公司会议纪要［２０１２］３８号，会议同意由中航集团为中国国航发行１００亿元公司债提供担保。中航集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
截至２０１３年３月３１日，公司控股股东中航集团合计持有公司５３．３７％的股份，其中，直接持有本公司４１．４７％的股份，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航集团基本情况如下：
中文名称：中国航空集团公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ
法定代表人：王昌顺
注册资本：１，００２，７８３万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦
经济性质：全民所有制
经营范围：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修
中航集团是经国务院国函［２００２］６２号文件批准，于２００２年１０月１１日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。公司设立后，中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与之相关的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入公司。
中航集团共有包括中国国航在内的直属企业７家，三级以上企业１３６家。目前中航集团已初步形成以核心产业为主导、以高相关产业和延伸产业为协同的综合性产业集团。其经营业务涵盖航空客运、航空货运及物流两大核心产业，涉及飞机维修、航空配餐、航空货站、地面服务、机场服务、航空传媒六大高相关产业，以及金融服务、航空旅游、工程建设、信息网络四大延伸服务产业。
截至２０１２年１２月３１日，中航集团纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
■
注１：原中国航空传媒广告公司，以２０１１年１２月３１日为基准日，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，２０１２年１２月２５日完成改制工商登记变更，更名为中国航空传媒有限责任公司。
注２：高宏峰为中航有限董事长。
注３：截至２０１２年末，中航集团直接和间接合计持有中国国航５２．６７％的股权。
经中汇会计师事务所有限公司（以下简称“中汇会计师事务所”）审计，截至２０１２年１２月３１日，中航集团总资产１，９６５．６５亿元，归属于母公司的所有者权益合计３２５．５１亿元，２０１２年度实现营业总收入１，０２０．６５亿元，净利润５３．２９亿元。截至２０１３年３月３１日，中航集团未经审计的资产总额为２，０３９．６０亿元，归属于母公司的所有者权益合计３２５．０８亿元，中航集团２０１３年一季度实现未经审计的营业总收入２３５．１３亿元，净利润２．７８亿元。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
中航集团的主要财务指标如下：
金额单位：元
■
注：（１）２０１２年财务数据摘自经中汇会计师事务所审计的中航集团２０１２年合并口径财务报表。
（２）２０１３年一季度财务数据摘自未经审计的中航集团２０１３年一季度合并口径财务报表。
（３）２０１３年一季度净资产收益率指标经过年化处理。
本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下：
■
（三）资信状况
中航集团为特大型国有航空运输集团公司。产业链条完整，资源和规模优势明显，在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水平低；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。
中航集团资信状况良好，最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。中航集团截至２０１３年３月３１日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情况。中航集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１３年３月３１日，中航集团共获得银行授信额度约２，２９７亿元，其中已使用授信额度７４６亿元，剩余授信额度１，５５１亿元。
（四）累计担保的金额
截至２０１２年１２月３１日，中航集团累计担保余额为９．３３亿元。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
截至２０１２年１２月３１日，中航集团经审计的合并财务报表口径下净资产（不含少数股东权益）为３２５．５１亿元，累计担保余额为９．３３亿元，占其净资产（不含少数股东权益）的比例为２．８７％。
以２０１２年１２月３１日中航集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券第二期发行）全额发行，则中航集团担保余额将在首期发行的５０亿元基础上再增加５０亿元，共计增加１００亿元，达到１０９．３３亿元，占其２０１２年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例将为３３．５９％。
（六）偿债能力分析
自２００２年设立以来，中航集团的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各项业务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争力进一步增强。截至２０１２年１２月３１日和２０１３年３月３１日，中航集团资产负债率分别为６９．３５％和７０．３６％，流动比率分别为０．３９和０．４２，速动比率分别为０．３７和０．４０，偿债能力指标稳定，负债结构合理，中长期偿债能力强。
综合以上，中航集团整体盈利能力强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币１００亿元（含１００亿元）。如实际发行的本次债券规模低于人民币１００亿元，则以实际发行的债券规模为准。
（二）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就本次债券项下各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。
在本次债券到期之前，如果发生根据有关法律法规及募集说明书的规定本次债券提前到期的情形，担保人的保证期间截至到本次公司债券实际到期日起的六个月止。
（三）受益人和保证方式
本担保函的受益人为本次债券的合法持有人。在保证期间内，担保人对本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定按期、及时、足额偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求并发出索赔要求确认书起的第七个工作日的１６：００之前，根据本担保函的规定履行担保义务，将债券发行人欠付的本次债券本金和／或利息划入债券登记托管机构指定的银行账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行担保义务。
在保证期间内，债券持有人、债券受托管理人未要求担保人承担连带保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（六）资信状况承诺
担保人承诺资信状况良好，具有为债券发行人发行本次债券提供担保和偿债的能力，担保人同意接受本次债券的主管部门、本次债券持有人及受托管理人对担保人财务状况的监督，并承诺将按照本次债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求提供会计报表等财务信息以及担保人资信状况发生或可能发生重大不利变化的资料。担保人承诺，如果因其资信状况发生变化可能影响到其偿债能力的，担保人应提前３０日将相关情况通知债券发行人或债券受托管理人。债券发行人可派专人负责对担保人资信状况和偿债能力进行持续关注。
（七）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三方的，担保人仍应按本担保函的规定承担保证担保责任。
（八）主债权的变更
本次债券利率、期限、还本付息方式等内容发生变更，事前取得担保人书面同意的，担保人仍按本担保函的规定继续提供保证担保；本次债券利率、期限、还本付息方式等内容发生变更，未取得担保人同意的，担保人不再承担保证责任。
担保人如果认为变更后合同加重或可能加重担保人保证责任的，有权要求债券发行人提供或增加担保人认可的反担保。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的效力
担保函于担保人法定代表人或授权代表签字、加盖公章并自中国证监会核准债券发行人发行总额不超过人民币１００亿元（含１００亿元）的公司债券之日起生效。但若债券发行人未就本次债券获取中国证监会的前述核准，担保函自始无效。
在担保函第二条规定的保证期间内，除担保函明确列举情形外，担保人作出的担保不得变更、撤销或终止。
在出现以下任一情况时，担保函自动失效，乙方不再承担担保函项下的保证责任及其他任何责任：
（１）担保人在担保函项下的保证义务履行完毕的；
（２）担保函经涂改的，或者出现增加、删除或修改等条款明显变动，且涂改或变动部分无担保人盖章确认的；
（３）因不可抗力致使担保人无法履行担保函项下的义务和责任的；
（４）本次债券未依法发行的；
（５）担保函约定的担保人不再承担保证责任的其他情形发生。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
１、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（１）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；
（２）担保人或者担保财产（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益。
２、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券受托管理人依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（１）债券受托管理人在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（２）债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议：
ａ、变更本次债券募集说明书的约定；
ｂ、变更本次债券受托管理人；
ｃ、发行人不能按期支付本次债券的本息或发生协议项下的其他违约事件；
ｄ、发行人发生协议所述的终止情形；
ｅ、变更本次债券的债券持有人会议规则（见《债券受托管理协议》附件）；
ｆ、保证人或担保物（如有）发生重大变化；
ｇ、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
ｈ、根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（３）预计违约事件可能发生时，有权要求发行人追加担保。
（４）《债券受托管理协议》规定的违约事件发生时，
ａ、违约情形发生之日起五个工作日内，受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
ｂ、发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
ｃ、依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和／或担保人提起诉讼／仲裁。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
１、中文名称：中国国际航空股份有限公司
英文名称：Ａｉｒ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
３、办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
４、法定代表人：王昌顺
５、董事会秘书：饶昕瑜
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６１９５９
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｒａｏｘｉｎｙｕ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
６、证券事务代表：秦志杰
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话：０１０－６１４６２５５８
传真：０１０－６１４６２８０５
电子信箱：ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
７、成立日期：２００４年９月３０日
８、总股本金额：１３，０８４，７５１，００４元
９、企业法人营业执照注册号：１０００００４０００１１５２１
１０、股票上市地、股票简称及代码：Ａ股：上海证券交易所
股票简称：中国国航
股票代码：６０１１１１
Ｈ股：香港联合证券交易所
股票代码：０７５３
Ｈ股：伦敦证券交易所
股票代码：ＡＩＲＣ
１１、国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
１３、经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制、设立情况
发行人的前身是原民航总局北京管理局，自１９５０年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，１９８８年７月中国国际航空公司成立，并承接了原民航总局北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于２００２年１０月成立。中航集团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、中国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括：中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务和资产、中国西南航空公司的业务和资产。
根据国务院国资委国资改革［２００４］７６２号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革［２００４］８７２号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在２３家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币５６，０７８．２１万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业６９％的股权作为出资，于２００４年９月３０日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。
根据国务院国资委国资产权［２００４］８５４号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值９０１，８４１．３９万元按１：０．７２０７４７５７９５的折股比例，折为公司每股面值为１元人民币的普通股６，５００，０００，０００股。其中，中航集团持有５，０５４，２７６，９１５股，占已发行的普通股股份总数的７７．７６％；中航有限持有１，４４５，７２３，０８５股，占已发行的普通股股份总数的２２．２４％。未折为股本的２５１，８４１．３９万元计入公司资本公积金。
（二）发行人历次股本变化情况
经国务院国资委国资改革［２００４］９３９号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字［２００４］３９号文及香港联交所批准，公司于２００４年１２月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行Ｈ股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币２．９８元。２００４年１２月１５日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易。截至２００５年１月１１日，公司共计发行Ｈ股２，９３３，２１０，９０９股（含超额配售权部分）。根据国务院国资产权［２００４］９１３号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团及中航有限按照对公司的持股比例，以本次境外增量发行股份总额的１０％的比例出售其所持有的股份共计２９３，３２１，０９１股。公司发行Ｈ股后，总股本为９，４３３，２１０，９０９股，其中，发起人股份为６，２０６，６７８，９０９股，占总股本６５．８０％；Ｈ股股份为３，２２６，５３２，０００股，占总股本３４．２０％。
经中国证监会证监发行字［２００６］５７号《关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于２００６年８月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股），发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股２．８０元，共计发行１，６３９，０００，０００股。２００６年８月１８日，公司流通Ａ股在上交所上市交易。公司发行Ａ股后，总股本为１１，０７２，２１０，９０９股，其中，Ａ股股份为７，８４５，６７８，９０９股，占总股本７０．８６％；Ｈ股股份为３，２２６，５３２，０００股，占总股本２９．１４％。
经中国证监会证监国合字［２００６］１９号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于２００６年９月向国泰航空定向增发Ｈ股１，１７９，１５１，３６４股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币３．４５元。此次定向增发后总股本为１２，２５１，３６２，２７３股，其中，Ａ股股份为７，８４５，６７８，９０９股，占总股本６４．０４％；Ｈ股股份为４，４０５，６８３，３６４股，占总股本３５．９６％。
经中国证监会证监许可［２０１０］１４５４号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于２０１０年１１月向中航有限定向增发Ｈ股１５７，０００，０００股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币６．６２元。
经中国证监会证监许可［２０１０］１４９５号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年１１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）４８３，５９２，４００股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币１１．５８元。
自２０１０年１１月公司定向增发Ｈ股及非公开发行Ａ股股票后，总股本增加至１２，８９１，９５４，６７３股，其中，Ａ股股份为８，３２９，２７１，３０９股，占总股本６４．６１％；Ｈ股股份为４，５６２，６８３，３６４股，占总股本３５．３９％。
经中国证监会证监许可［２０１３］３７号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１３年１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９２，７９６，３３１股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币５．４５元。
自２０１３年１月公司非公开发行Ａ股股票后，总股本增加至１３，０８４，７５１，００４股，其中，Ａ股股份为８，５２２，０６７，６４０股，占总股本６５．１３％；Ｈ股股份为４，５６２，６８３，３６４股，占总股本３４．８７％。
截至２０１３年３月３１日，公司股本结构如下：
单位：股
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（三）本公司设立以来的重大重组情况
１、报告期内国货航股权重组相关事宜
（１）收购首都机场所持国货航股权
２００８年１２月２９日，首都机场在天津产权交易所首次挂牌出售其持有的国货航２４％股权，挂牌价为７．９８亿元。经过公示，未出现合资格竞买者。根据相关规定，首都机场将挂牌价下调１０％，至７．１８亿元，并再次公示。公司参与报价，并最终确定为唯一受让方。２００９年４月２日公司与首都机场签订协议，以现金方式收购首都机场持有的国货航２４％股权，收购价款为７．１８亿元。本次转让已获得公司第二届董事会第二十四次会议的批准。根据上交所上市规则的规定，本交易不需提交股东大会批准，而依香港联交所上市规则第１４Ａ．４３条规定，本交易取得持有公司５０％以上股份的独立股东的书面批准后可豁免召开股东大会。公司已获得中航集团及中航有限对本交易的书面批准，免于召开股东大会审议。
（２）国货航股权重组
２０１０年２月２５日，公司与国泰货运、朗星以及国货航签订协议，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司。
根据相关安排，国货航增加注册资本金人民币１，０３５，２９４，１１８元，其中，国泰货运出资人民币８５１，６２１，１４０元，朗星出资人民币２３８，４５３，９１９元，增资完成后公司持股５１％，国泰货运持股２５％，朗星持股２４％。ＡＦＬ以从朗星收到其持有国货航２４％股权的相关股息作为给予国泰航空的贷款回报；该贷款为无年限贷款。ＡＦＬ由Ｗａｌｋｅｒｓ ＳＰＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ（系一家由开曼群岛律师所成立的特殊目的公司）设立并持有，国泰航空（或其子公司）不是Ｗａｌｋｅｒｓ ＳＰＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ的登记持有人。根据《中外合资经营企业法》及重组后国货航公司章程等的相关规定，董事会为合资公司最高权力机构，有权就合资公司全部重大事件作出决定。朗星在重组后的国货航董事会未拥有董事席位。
发行人全资子公司中航兴业以人民币６２６，７９３，１５９元的对价向ＡＦＬ出售朗星的全部权益。国泰航空及其附属公司将向ＡＦＬ提供贷款用于购买朗星的全部股份，ＡＦＬ将把朗星的全部股份抵押给国泰航空及其附属公司，并以其通过朗星持有国货航２４％股权的股息向国泰航空及其附属公司偿还相关贷款。
国货航将以人民币１，９２３，７５０，０００元的对价向国泰航空（或其全资子公司港龙航空）购买４架配备ＰＷ４０５６－３型号航空发动机的波音７４７－４００ＢＣＦ型号改装货机和两台备用航空发动机。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价。
国货航本次股权重组已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并经２０１０年第一次临时股东大会审议通过。该等交易已获得国家发改委、商务部、民航局等相关国家主管部门的批准，并已通过中国、欧盟和韩国的反垄断审查。国货航已于２０１１年３月１８日获得国家工商行政管理总局的批准并完成工商变更。本次交易完成后，公司现持有国货航５１％的股权，国泰航空通过国泰货运持有国货航２５％股权，并通过向ＡＦＬ提供贷款而获得朗星持有的国货航２４％股权的经济利益。
２、收购成都富凯股权
２００９年５月２５日，公司与盈申控股集团有限公司签订股权转让协议。根据股权转让协议，公司向盈申控股集团有限公司支付人民币１，４７５，０００元作为对价获得其占成都富凯注册资本３．８％的股权。
２００９年５月２５日，公司与四川海特高新技术股份有限公司签署股权转让协议。根据该协议规定，公司向四川海特高新技术股份有限公司支付人民币８，１２０，０００元作为对价购买其占成都富凯注册资本２０．６％的股权。
经过上述两次股权收购，公司合计持有成都富凯６０％的股份实现绝对控股。另外两家股东分别为四川海特高新技术股份有限公司和美国三角洲国际航空技术有限公司，持股分别为１５％和２５％，其中美国三角洲国际航空技术有限公司为外资股东。
３、增持国泰航空股份
２００９年８月１７日，公司、国航海外控股及中信泰富签署股权协议，公司通过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司Ｓｕｐｅｒ Ｓｕｐｒｅｍｅ的全部已发行股本，从而间接购买Ｓｕｐｅｒ Ｓｕｐｒｅｍｅ全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空合计４９１，８６４，７２４股股份，每股价格为１２．８８港元，支付购买价款合计约６３．３５亿港元。上述交易已经公司第二届董事会第二十八次会议批准，公司也已取得了国家发改委发改外资［２００９］２４３６号文及商务部商合批［２００９］２８５号文的批复。本次交易已完成，公司在国泰航空的持股数合计增至１，１７９，７５９，９８７股，持股比例合计增至２９．９９％，公司成为了国泰航空的第二大股东。
通过增持国泰航空的股份，可与国泰航空构建更紧密的合作关系，为公司与国泰航空实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台，并且有助于提升公司国际竞争力和品牌价值。
４、澳门航空股权变动
２００９年４月１５日，澳门航空的股东批准了一项对澳门航空５．０７３亿澳门元（约合人民币４．３１２亿元）的注资计划，澳门航空的注资计划主要包括减资、建立不可派发公积金及其后的增资。
２００９年１２月４日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司对澳门航空的注资方案，其主要内容具体如下：
（１）向澳门航空注入不可派发公积金合计约８，６３７万澳门元；
（２）认购新增股份１，５８７，０２５股，认购股款合计约１５，８７０万澳门元；
（３）按２００８年底澳门航空评估值收购若干少数股东持有的澳门航空１．２５％股份，总代价约为６５７万澳门元；前述注资所需资金合计约２５，１６４万澳门元。
２００９年１２月４日，澳门航空召开股东会，通过了新的股权结构，公司在澳门航空的持股比例由５１％增至８１％。
２０１１年１１月３日，澳门航空召开股东会，审议通过了新的股权结构，由于澳门特别行政区单方股东增资，公司在澳门航空的持股比例由８１％降至６６．９％。
５、增资深圳航空
深圳航空原注册资本为人民币３亿元，其中汇润投资占出资份额的６５％，发行人占出资份额的２５％，全程物流占出资份额的１０％。深圳市中级人民法院于２０１０年３月２０日正式受理汇润投资的破产申请，并指定清算组为破产管理人。２０１０年３月２１日，深圳航空通过股东会决议，发行人与全程物流及汇润投资签订增资合同。根据增资合同，公司及全程物流拟向深圳航空增加出资合计人民币１０３，０１２．５０万元，汇润投资的破产管理人代表其放弃增资并同意公司及全程物流的增资。本次增资的对价以深圳航空的资产评估价值为基础，通过股东公平磋商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，深圳航空截至２００９年１２月３１日资产基础法下的净资产评估值为人民币６０，２５１．１６万元。深圳航空本次增加注册资本人民币５１，２５０万元，其中公司出资人民币６８，２１４．３７５万元（其中人民币３３，９３７．５０万元作为注册资本，人民币３４，２７６．８７５万元作为资本公积金），全程物流出资人民币３４，７９８．１２５万元（其中人民币１７，３１２．５０万元作为注册资本，人民币１７，４８５．６２５万元作为资本公积金）。增资完成后，深圳航空成为公司的控股子公司，具体股权结构为：发行人持股５１％，全程物流持股２５％，汇润投资持股２４％。
本次增资已获得公司第二届董事会第三十七次会议批准，根据相关上市规则，无需提交股东大会审议。本次增资已获得商务部、民航局等相关政府监管部门的批准。２０１０年４月１９日，深圳航空已经完成与上述增资交易相关的工商行政管理部门变更登记手续。
２０１１年５月７日，全程物流与汇润投资（透过其接管人）签订收购协议，据该收购协议，全程物流向汇润投资收购深圳航空２４％的股份，收购价格为人民币７８，８６３．２５万元。２０１２年１月４日完成工商变更登记后，全程物流持有深圳航空的股份比例由２５％增加至４９％，中国国航持有深圳航空５１％的股份。
６、合资设立北京航空
２０１１年２月２８日，公司联合北京控股集团有限公司、北京市国有资产经营有限公司和中达银瑞投资有限公司以现金出资共同设立了北京航空有限责任公司，该公司注册资本为１０亿元，实际缴付资本１０亿元，股东持股比例分别为５１％、１８％、１８％和１３％。北京航空以北京为运营基地，以中国国航公务机分公司已有业务为起点，充分利用其已具备的全球飞行运行能力、市场营销网络、适航维修能力和全球机场保障能力等资源优势，发展国内国际公务专、包机飞行等主营业务。
７、合资设立大连航空
２０１１年７月，经民航局《关于中国国际航空股份有限公司筹建大连航空有限责任公司的批复》（民航函［２０１１］８０１号）同意，公司与大连保税正通有限公司于２０１１年８月１日以现金出资共同成立了大连航空有限责任公司，注册资本为１０亿元，公司持有其８０％的股权。公司与大连保税正通有限公司已于２０１１年７月２９日完成首次出资共计２亿元，其中，公司货币出资１．６亿，大连保税正通有限公司货币出资０．４亿元，剩余资金根据出资协议约定由全体股东分期于营业执照取得之日起２年内缴足。截至２０１１年１２月３１日，大连航空实收资本为４亿元。公司将通过运营大连航空在大连实施“区域枢纽”战略，建立与东北门户地位相匹配的航空运输网络。
８、收购西藏航空股权
西藏航空系由西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为２．８亿元人民币。其中：西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司和西藏睿翼投资有限公司持股比例分别为５１％、３９％和１０％。
为加强枢纽建设战略，２０１１年１２月，公司与西藏自治区投资有限公司签署股权转让协议，并与西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司签署了投资协议书，公司将收购西藏自治区投资有限公司持有西藏航空３１％的股权，收购价格为８６，８００，０００元。截至本募集说明书出具之日，该实施行为已通过商务部经营者集中反垄断审查，西藏航空已完成工商变更登记手续。通过本次收购，可强化公司成都枢纽的战略地位，充分发挥西藏航空与中国国航之间的协同效应。
三、本次发行前公司股本情况
截至２０１３年３月３１日，发行人股本总额为１３，０８４，７５１，００４股，股东总数为２８５，２２４户，其中Ｈ股登记股东４，５７０户。
截至２０１３年３月３１日，发行人前１０名股东持股情况如下：
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四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：
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（二）发行人重要权益投资
截至２０１２年１２月３１日，本公司的重要控股子公司详情如下：
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截至２０１２年１２月３１日，本公司的主要合营／联营公司详情如下：
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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
截至２０１３年３月３１日，本公司实际控制人是国务院国资委。
截至２０１３年３月３１日，本公司控股股东中航集团合计持有公司５３．３７％的股份，其中，中航集团直接持有本公司４１．４７％的股份，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航集团基本情况参见本募集说明书第四节第一部分“担保人基本情况”中的相关介绍。
（二）发行人控股股东与发行人的股权关系
截至２０１３年３月３１日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下：
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注：中航集团直接持有和通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司间接持有中国国际航空股份有限公司共计５３．３７％的股份。
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司共有董事１２人（其中独立董事４人）、监事５人（其中职工监事２人）、总裁１人、副总裁７人、总会计师１人、工会主席１人、安全总监１人、总飞行师１人、服务总监１人、董事会秘书１人。
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１、董事
本公司现任董事简历如下：
王昌顺先生，５５岁，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业，博士研究生。曾任新疆管理局党委书记、副局长，新疆航空公司副总经理、党委常委，党委书记。２０００年１０月至２００２年９月，任中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。２００２年９月至２００４年８月，任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。２００４年８月至２００８年３月，任中国民用航空总局副局长、党委委员。２００８年３月至２０１１年１０月，任中国民用航空局党组成员、副局长，兼任中国民用航空局直属机关党委书记、全国民航工会主席。２０１１年１０月起任中航集团总经理、党组副书记。２０１２年１月起任中国国际航空股份有限公司董事长。
王银香女士，５７岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘务员。曾任中国国际航空公司飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱服务部副经理，党委副书记等职务。２００２年１０月任中航集团副总经理，党组纪检组组长、直属党委书记，２００８年３月起至今任中航集团党组书记、副总经理、直属党委书记职务，２００３年７月至２００９年７月兼任中航集团工会主席。２００８年１０月起至今任中国国际航空股份有限公司副董事长。
曹建雄先生，５３岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。１９９６年１２月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。１９９９年９月起任中国东方航空集团公司副总经理。２００２年９月至２００８年１２月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中２００２年１２月至２００４年９月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，２００６年１０月至２００８年１２月兼任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。２００８年１２月起任中航集团副总经理、党组成员。
孙玉德先生，５８岁，毕业于中国民航学院经济管理系。１９７２年进入中国民航工作，曾任民航太原航站副站长、宁波航站站长、中航浙江航空公司总经理等职务。２００２年１０月任中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司总经理，２００４年９月任公司副总裁，２００４年１１月兼任山东航空集团有限公司董事长，２００５年１２月兼任山东航空集团有限公司总裁、党委副书记，２００７年３月至２０１１年９月任中航有限董事、总裁，２００７年４月至２００９年１２月兼任中航有限党委书记。２００９年５月起至今任中航集团副总经理、党组成员。
白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）先生，５６岁，持有牛津大学现代历史学荣誉学位。１９７８年加入英国太古集团有限公司，曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴布亚新几内亚的办事处工作。现任香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、国泰航空有限公司、香港飞机工程有限公司和太古地产有限公司主席，并担任香港上海汇丰银行有限公司董事。
邵世昌先生，５８岁，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。２００８年１０月起出任国泰航空有限公司、港龙航空有限公司董事。２０１０年７月起任香港太古集团有限公司董事。２０１０年８月起任太古股份有限公司董事。
蔡剑江先生，４９岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。１９９９年任深圳航空公司总经理，２００１年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。２００２年１０月任中国国际航空公司副总裁，２００４年９月任公司党委书记、副总裁，２００７年２月至今任公司总裁、党委副书记，同时任中航集团党组成员。２０１０年５月至今兼任深圳航空有限公司董事长。
樊澄先生，５７岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。１９９６年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，２００１年进入民航工作，２００２年１０月起历任中航集团企业管理部总经理、资本运营部总经理，２００４年９月任公司总会计师，２００６年１０月至今任公司副总裁兼总会计师。２００９年１２月至２０１０年５月兼任深圳航空有限责任公司党委书记，其中２０１０年３月至４月代行深圳航空有限责任公司总裁之职，２０１０年３月至５月兼任深圳航空有限责任公司董事长。２０１１年１月兼任北京航空有限责任公司董事、董事长。２０１１年２月任公司党委书记。２０１１年４月兼任中国国际货运航空有限公司董事长。
付洋先生，６３岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
李爽先生，６８岁，会计学教授、博士生导师。１９６８年毕业于北京师范大学外语系。１９８２年获财政部财政科学研究所经济学硕士学位，同年１０月中央财政金融学院（现中央财经大学）任教，历任会计系主任、教务处处长、教务长、副校长。１９９４年至１９９７年间两次在美国做访问学者。１９９６年１０月享受国务院特殊津贴。１９９９年至２００４年任中国注册会计师协会副秘书长、顾问。２００１年５月至２０１０年６月先后任大成基金管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、申银万国证券投资有限公司、承德新新钒钛股份有限公司和北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事。２００５年１月至２０１１年６月任江苏双登股份有限公司非执行董事。
韩方明先生，４６岁，毕业于北京大学，博士学位。中国人民政治协商会议第十届、十一届和十二届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任、中国非洲人民友好协会常务理事、中国人民对外友好协会理事、中国经社理事会常务理事及中国非洲经济技术合作委员会主席、中国留学人才发展基金会副理事长、中国东南亚研究会副会长、外交与国际关系智库察哈尔学会创会主席、北京大学世界现代化进程研究中心研究员、西藏大学客座教授和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。１９９９年加入ＴＣＬ集团并获任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司独立非执行董事。２００６年至２０１１年６月任ＴＣＬ集团股份有限公司执行董事。２０１１年６月任ＴＣＬ集团股份有限公司副董事长。
杨育中先生，６８岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。１９９９年７月至２００６年７月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用飞机有限公司董事长。２００６年８月起任中国航空工业集团公司顾问。２００７年６月至２００９年１２月任中国中材股份有限公司独立非执行董事。２００７年１２月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。２００９年１２月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。
２、监事
本公司现任监事简历如下：
李庆林先生，５８岁，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。１９９８年至２０００年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，２０００年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。２００８年９月任中航集团纪检组长、党组成员。
张学仁先生，６０岁，毕业于四川外语学院英语专业，曾参加北京大学ＭＢＡ项目学习，高级经济师。１９７５年进入民航工作，曾任民航北京管理局营运部科长、处长，中国国际航空公司货运部经理，国航天津分公司总经理，中国国际航空公司副总裁等职务，２００４年任中航有限董事、副总裁，２００９年１２月任中航有限董事、党委书记、副总裁。
周峰先生，５１岁，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，中航浙江航空公司财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。２０１０年８月任中航集团财务公司党委书记、副总经理。２０１１年４月至今任中航集团财务部总经理。
肖艳君女士，４８岁，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。１９８８年７月至２００２年４月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长。２００２年４月至２００８年３月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理。２００８年３月至２０１２年１１月任公司工会办公室副主任。２０１２年１１月任公司工会办公室主任。
苏志永先生，５０岁，毕业于中共中央党校经济管理专业。１９８３年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司设备管理处党委干事、组织员，地面服务部车辆保障处二队书记，２００６年９月起先后担任公司地面服务部车辆保障中心副经理、经理，２００７年８月至今任公司地面服务部站坪运行中心高级经理。
３、高级管理人员
本公司高级管理人员简历如下：
冯刚先生，４９岁，毕业于四川大学半导体专业，１９８４年７月参加工作。历任民航成都管理局政治部干部处干部、生产调度室调度员，中国西南航空公司广州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经理、市场营销部副经理、货运公司经理，中国西南航空公司副总经理，中国国际航空公司总裁助理，中航集团资产管理公司总经理、党委书记等职。２００７年５月至２０１０年４月任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记。２０１０年４月至今任中国国际航空股份有限公司副总裁。２０１０年５月兼任深圳航空有限责任公司董事、总裁、党委副书记。
马崇贤先生，４７岁，毕业于内蒙古大学计划统计专业，１９８８年７月参加工作。历任民航内蒙古区局机务科计划员、国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。２００９年６月任中国国际航空股份有限公司湖北分公司总经理、党委副书记。２０１０年４月至今任中国国际航空股份有限公司公司副总裁，兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁和山东航空股份有限公司副董事长。
徐传钰先生，４８岁，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，二级飞行员。１９８５年７月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。２００１年１２月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。２００６年３月任公司天津分公司总经理、党委副书记。２００９年１月至２０１１年３月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。２００９年１月至２０１１年４月任公司总飞行师。２０１１年２月至２０１２年１２月任中国国际航空股份有限公司副总裁。２０１２年１２月任公司安全总监。
王明远先生，４７岁，毕业于厦门大学计划统计专业。１９８８年７月参加工作，历任西南航计划处助理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经理、国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。２００８年７月至２０１２年３月任中国国际航空股份有限公司商务委员会主任、党委副书记。２０１１年２月任中国国际航空股份有限公司副总裁、党委常委。
赵晓航先生，５１岁，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。１９８６年８月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理，国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书记，规划发展部总经理，国航总裁助理等职。２００３年９月至２００４年５月任中航有限董事、副总裁，２００４年５月至２０１１年２月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，２００５年７月任中航兴业董事、总经理，２００７年４月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理，２００９年１２月至２０１１年４月任澳门航空股份有限公司董事长、执行董事、总经理，２０１１年２月任中国国际航空股份有限公司副总裁，２０１１年４月任山东航空集团有限公司董事，２０１１年８月任大连航空有限责任公司董事长。
冯润娥女士，５０岁，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。１９８４年７月参加工作。历任民航内蒙古区局科教科教员，国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处长、处长，国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记，２００２年１０月任中航集团党组办公室牵头负责人、主任等职。２００９年１月至２０１１年３月任中国国际货运航空有限公司党委书记、副总经理，２０１１年２月任中国国际航空股份有限公司党委副书记、纪委书记，２０１１年３月兼任公司直属机关党委委员、书记，２０１１年６月选举为公司工会主席。
柴维玺先生，５０岁，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。１９８０年９月参加工作，历任ＡＭＥＣＯ工程处机体股工程师、经理，国航机务工程部工程处副处长，ＡＭＥＣＯ飞机维修分部经理、大修分部经理，国航机务工程部总经理，中国国际航空股份有限公司工程技术分公司副总经理等职。２００５年１０月任ＡＭＥＣＯ总经理、董事、党委委员，中国国际航空股份有限公司工程技术分公司党委委员，２００９年４月任中国国际航空股份有限公司工程技术分公司总经理、党委副书记，ＡＭＥＣＯ董事。２０１２年３月任中国国际航空股份有限公司副总裁。
陈志勇先生，４９岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业。１９８２年１０月参加工作，历任民航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理，国航西南分公司成都飞行部部长，国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。２００９年１２月至２０１２年１２月任中国国际航空股份有限公司西南分公司总经理、党委副书记。２０１２年１２月任中国国际航空股份有限公司副总裁。
刘铁祥先生，４６岁，毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，二级飞行员。１９８３年６月参加工作，１９８６年４月入党。历任国航飞行总队三大队飞行员、中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，国航飞行总队副总队长等职。２００８年６月至２０１１年４月任公司飞行总队总队长、党委副书记。２０１１年４月至今任公司总飞行师。
龙强女士，５２岁，毕业于四川师范大学。１９８３年８月参加工作，历任民航成都管理局技校教师、管理局团委副书记、管理局旅客服务公司党总支副书记，西南航空公司培训中心学生科科长、西南航空公司团委书记、市场销售部党委书记、运输服务公司经理兼党委书记，西南航空公司重庆公司副总经理，国航重庆分公司副总经理、党委书记、总经理等职。２００９年７月至２０１２年１２月任中国国际航空股份有限公司商务委员会党委书记兼副主任。２０１２年１２月任公司服务总监。
饶昕瑜女士，４６岁，毕业于北京外国语大学，研究生学历。１９９０年７月参加工作。曾任民航总局国际司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等职。２００２年１２月任中航集团规划投资部副总经理，２００３年１０月任中航集团规划发展部副总经理，２００５年４月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书局副主任兼投资者关系总经理。２０１１年１２月任公司董事会秘书。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员兼职情况
１、在股东单位任职情况
截至２０１２年１２月３１日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位具体兼职情况如下：
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２、在其他单位任职情况
截至２０１２年１２月３１日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下：
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（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬
１、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表
公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会确定。独立董事薪酬由股东大会确定。２０１２年度公司董事、监事及高级管理人员从公司领取收入情况如下：
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经核查，除上述披露外，公司董事、监事及高级管理人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇。
２、股权激励实施情况
公司Ｈ股上市时，于２００４年１０月１８日召开２００４年第二次临时股东大会审议批准了基于公司Ｈ股股份的长期股权激励计划，即Ｈ股股票增值权计划。
２００６年１２月２８日，公司召开２００６年第三次临时股东大会审议通过了《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》，并于２００７年６月１４日召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法实施细则（暂行）》。据此，经管理人员培养和薪酬委员会批准，公司于２００７年６月１５日授予首期股票增值权，对象为公司２００４年１２月３１日（含）前任命且２００４年１２月３１日（含）止在册在岗的公司非独立董事、高级管理人员、高级经营管理人员和部门负责人等共计１０９人。授予时的行权价格为港币２．９８元，授予的股份总数为１，４９４万股，结算价为在当次股票增值权行权窗口期内的五个交易日的Ｈ股平均收盘价格。自２００９年６月１５日起，上述增值权可以首次行权，并在不超过五年的时间内行权完毕。
２００８年１０月，国务院国资委、财政部颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对国有控股上市公司股权激励实施提出了具体要求，并要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国务院国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。
２００９年８月２５日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议批准暂停（中止）公司首期股票增值权计划，要求对原方案根据国家相关规定进行修订，待董事会审议通过方案后一并提交股东大会批准并实施。
２０１０年１１月，公司将股票增值权计划修订方案经中航集团报送国务院国资委备案，并拟重启公司首期股票增值权计划。
２０１１年５月２６日，公司召开２０１０年度股东大会审议批准了公司修订的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》，并批准公司按照修订后的管理办法重新启动首期股票增值权计划，授权董事会或董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动的有关事宜；授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后的６０个交易日内，就首期股票增值权已生效的７０％兑现部分开设特别行权窗口实施兑现。根据管理办法，首期股票增值权的行权价格调整为授予日的Ｈ股公允市场价格，即港币５．９７元；同时，由于授予日后公司累计实施三次分红派息，首期股票增值权的行权价格调整为港币５．７０元。
２０１１年７月１５日，公司第三届董事会第十二次会议确定２０１１年７月１９至２２日及２５日为首期股票增值权已生效的７０％兑现部分的特别行权窗口，该部分的结算价为港币７．８５元。截至２０１１年１２月３１日，上述７０％兑现部分已经行权，与股票增值权相关的负债账面值为人民币１，２３５，３５３元（２０１０年为人民币１９，２８４，１３８元）。首期股票增值权剩余３０％兑现部分的两个行权窗口期平均收盘价均未超过行权价格港币５．７０元，因此，首期股票增值权剩余３０％部分未予兑现收益。截至２０１２年１２月３１日，首期股票增值权已执行完毕。
２０１２年１２月５日，国资委下发《关于中国国际航空股份有限公司实施第二期股票增值权激励计划的批复》（国资分配［２０１２］１１００号），批准公司二期股票增值权授予方案。
２０１３年２月６日，公司第三届董事会第三十三次会议审议了《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，并提请公司股东大会审议批准。２０１３年５月２３日，公司召开２０１２年度股东大会审议批准修订后的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，并授权董事会和／或董事会管理人员培养及薪酬委员会具体实施《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》。
２０１３年６月６日，公司第三届董事会管理人员培养及薪酬委员会第十四次会议通过审议通过《二期股票增值权授予相关事项的议案》，确定向共计１６０名授予对象授予二期股票增值权共计２，６２０万股，确定二期股票增值权的授予日为２０１３年６月６日、授予价格为为６．４６港元（取２０１３年６月６日公司Ｈ股股票收盘价６．１１港元、 ２０１３年６月６日前５个交易日公司Ｈ股的平均收盘价６．４６港元、公司Ｈ股股票单位面值１元人民币的较高者）。本次授予的二期股票增值权自授予之日起五年内有效（即授予对象可在授予之日起的五年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起五年后，未行权的股票增值权作废）。
（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至２０１２年底，除公司监事周峰先生持有公司１０，０００股Ａ股股票外，本公司所有董事、监事和高级管理人员均不持有公司的股票及债券。
七、发行人业务介绍
（一）业务概况
发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
（二）主营业务收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包括航空客运收入和航空货邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务。报告期内公司的主营业务收入按业务的分类如下表所示：
单位：千元
■
报告期内，公司业务收入构成相对稳定，没有发生重大变化。其中，航空客运收入是公司最主要的收入来源，２０１０年、２０１１年及２０１２年占主营业务收入总额的比例分别为８８．７２％、９０．８９％及９１．１４％。２０１２年，公司客运收入占比有所上升，货邮运收入占比有所下降，主要原因是２０１１年以来国际国内货运市场需求持续放缓，公司在保持客运收入较快增长的同时，货邮运收入有所下降；２０１３年一季度营业收入２２７．１９亿元，同比下降０．７７％。
从业务收入的地区划分上看，２０１１年和２０１２年，公司主营业务收入的国内航线收入占比稳定在６６％左右，较２０１０年的６１％有所增长，主要原因是２０１０年，公司完成对深圳航空的增资，持股比例由２５％提高到了５１％，深圳航空纳入公司合并报表范围，深圳航空主要经营国内航线，对公司后期国内航线收入贡献度较高。此外，２０１１年至２０１２年，受宏观经济影响，国际航空市场需求低迷，公司国际航线收入增长放缓，国内航线收入仍保持了增长势头。
（三）销售成本与销售毛利
１、主要成本构成情况
公司主营业务成本均与航空客货运的营运有关，主要成本项目为航油成本、起降及停机坪费用、民航建设基金、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、航空餐饮费用、飞机及发动机经营租赁费用及其它经营成本等。其中，航油成本占主营业务成本的比重最大。主要成本具体构成如下：
单位：千元
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２０１０年、２０１１年及２０１２年公司主营业务成本分别为５９３．２４亿元、７５０．００亿元及７９４．３９亿元。报告期内，主营业务成本变化较大，２０１０年公司主营业务成本同比增长４４．７８％，主要原因是深圳航空于２０１０年纳入公司合并报表，深圳航空当年营业成本为１２５．８６亿元。此外，公司主营业务成本主要受航油成本变化影响。２０１０年、２０１１年及２０１２年航油成本分别为２３４．６１亿元、３３７．８７亿元及３５６．３８亿元，占主营业务成本的比例分别为３９．５５％、４５．０５％及４４．１２％。
国际航油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈，导致公司航油采购成本随之波动。２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年一季度公司的平均航油采购价格分别为５，６２７元／吨、７，２５０元／吨、７，４５０元／吨及７，５５０元／吨（母公司口径），航油成本的升高对公司的经营业绩及盈利能力构成一定影响。公司已经采取多种措施应对航油价格的上涨，如“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目的实施，以及应用计算机飞行计划、进行航路优选、加强二次放行、控制额外加油、引入航油消耗计划系统、购置技术性能更为先进的机型以降低航油消耗。此外，２０１１年７月，国务院国资委下发《关于中国航空集团公司开展境外油料套期保值业务有关意见的复函》（［２０１１］６５１号文），公司按照相关要求积极开展启动油料套保业务的准备工作。
２、毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
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注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入
２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司航空客运、货运及其他主营业务的毛利率变化与航空业整体经营环境相符。２０１０年，虽然国际油价略有上升，但由于市场需求旺盛，航空客货运市场均出现较大幅度增长，公司国内、国际航线客座率及货运载运率也有较大幅度提高，因此公司客运、货运业务毛利率也有提升，均达到２０％以上；２０１１年，航空货运市场需求疲软，公司货运载运率由２０１０年６１．７２％下降至２０１１年的５９．３０％，再加上航油成本的快速上升，公司货运业务毛利率大幅下滑至１０％以下；２０１２年，航油价格继续攀升，且由于发行人于２０１１年下半年上调了员工薪酬，导致公司客运业务、货邮运业务毛利率进一步下降。
面对较为严峻的经营形势，公司出台了各项措施，提高盈利水平：
２０１２年，公司针对市场特点动态管理运力投入，保证了客运业务平稳增长。国际方面，抓住美国市场转旺的机遇，增加美国航线运力投入；面对欧洲经济持续低迷的情况，整体控制欧洲航线投入规模；适时调减日本航线运力，将释放出的运力投入到优势市场。国内方面，立足巩固主基地优势地位，增加宽体机在国内干线市场的投入，使运力与市场、机型、航线的匹配度进一步提高。
２０１２年，面对严峻的经营形势，国货航把握货机运力投入节奏，优化航线网络布局，新开上海至阿姆斯特丹、郑州至芝加哥航线。开展营销创新，结合客运增投加强腹舱销售。这些措施对改善货运经营、减少亏损发挥了积极的作用。
（四）销售模式
１、客运销售
（１）客运销售模式
发行人客运销售主要分为直销和分销两种。
１）直销
目前公司直销业务主要包括以下几种方式：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台。
在传统直属售票处方式之外，公司大力发展网上直销、电话直销等电子商务方式销售方式。目前，公司电子商务运营平台已经初具规模，销售增速较快，但在总收入中的比重还较低，规模效益优势尚未完全体现。随着网络技术和支付平台的逐渐完善，境内消费者对电子商务消费习惯接受程度越来越高，品牌境外知名度的不断提升，网站的收入增速将会维持快速增长趋势。
此外，发行人设有专门的大客户直销部门，负责直接向政府和公司大客户销售。凭借发行人良好的品牌和强大的网络优势，发行人在北京的政府部门及公司大客户市场已取得了较高的市场占有率，并与多个在京的政府部门和公司大客户签订了长期优惠服务协议。
２）分销
分销是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售航空公司客票，航空公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，分销可分为ＢＳＰ代理、非ＢＳＰ代理两类。
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （％） | 注册资本 或股本 | 业务性质 | 所在地 | 法定代表人 或主要负责人 |
| １ | 中国航空集团建设开发有限公司 | １００ | ７２，１９８．３０ | 建设开发 | 北京 | 辛 伟 |
| ２ | 中国航空集团资产管理公司 | １００ | ９，５１４．３３ | 资产管理 | 北京 | 顾铁飞 |
| ３ | 中国航空资产经营有限公司 | １００ | ８，４５９．２２ | 资产经营 | 北京 | 孙玉德 |
| ４ | 中国航空传媒有限责任公司注１ | １００ | ２０，９９４．７４ | 传媒广告 | 北京 | 刘 东 |
| ５ | 北京航空货运公司 | １００ | ５００．００ | 航空货运 | 北京 | 王立刚 |
| ６ | 中航有限 | １００ | ３５０，０００．００ （万港元） | 航空相关业务 | 香港 | 高宏峰注２ |
| ７ | 中国国航 | ５２．６７注３ | １，２８９，１９５．４７ | 航空运输 | 北京 | 王昌顺 |
| ８ | 中国航空集团财务有限责任公司 | ９９．３６ | ５０，５２７．００ | 金融业务 | 北京 | 曹建雄 |
| ９ | 民航快递有限责任公司 | ８１．３７ | ２６，７５６．００ | 航空快递 | 北京 | 王世翔 |
| 项目 | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总计 | ２０３，９６０，２３５，２２６．６８ | １９６，５６５，４７５，０５５．５７ |
| 所有者权益合计 | ６０，４５１，２３３，５１６．６２ | ６０，２５６，０７２，２８２．０３ |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | ３２，５０８，１２０，９８７．１８ | ３２，５５１，４８６，１６３．５４ |
| 资产负债率 | ７０．３６％ | ６９．３５％ |
| 流动比率 | ０．４２ | ０．３９ |
| 速动比率 | ０．４０ | ０．３７ |
| 项目 | ２０１３年１－３月 | ２０１２年度 |
| 营业总收入 | ２３，５１２，８２７，９２７．２３ | １０２，０６５，３９９，５８５．２９ |
| 营业利润 | ２０２，１５９，５８９．３０ | ５，４２８，９１１，１７３．５５ |
| 净利润 | ２７８，０２７，２５０．９８ | ５，３２８，５０７，８１４．６６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １４２，２１７，５７１．１９ | ２，４２０，１３１，６５３．８０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３，１０３，４０２，５５８．０２ | １２，６８９，０１２，４９８．０５ |
| 净资产收益率（考虑少数股东权益） | １．８４％ | ８．８４％ |
| 项目 | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总计 | ９４．８５％ | ９４．４８％ |
| 所有者权益合计 | ９１．２５％ | ８９．５３％ |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | １５９．３３％ | １５５．３８％ |
| 项目 | ２０１３年１－３月 | ２０１２年度 |
| 营业总收入 | ９６．６２％ | ９７．８２％ |
| 净利润 | ９０．７３％ | １０１．９９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １１１．１６％ | ９７．８７％ |
| 公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本或法定 股本／实收资本 | 持股比例 |
| 中航兴业 | 有限责任公司 | 中国香港 | 不适用 | 投资控股 | 港币４００，０００，０００元 ／人民币３３１，２６８，０００元 | １００％ |
| 国航进出口 | 有限公司 | 中国北京 | 郑保安 | 产品及技术进出口业务 | 人民币９５，０８０，７８６元 | １００％ |
| 浙江航服 | 有限公司 | 中国浙江 | 李发恒 | 客舱及餐饮服务 | 人民币２０，０００，０００元 | １００％ |
| 上海航服 | 有限公司 | 中国上海 | 王杰 | 机票代理服务及地面服务 | 人民币２，０００，０００元 | １００％ |
| 国航发展 | 有限责任公司 | 中国香港 | 不适用 | 机票代理服务 | 港币９，３７９，０１０元 | ９５％ |
| 人力资源服务公司 | 有限责任公司 | 中国北京 | 孟宪斌 | 招聘／管理／咨询 等劳务服务 | 人民币１，７００，０００元 | １００％ |
| 国航海外控股 | 有限责任公司 | 英属维尔京群岛 | 不适用 | 投资控股 | 港币１３，７６５，４４０，０００元 | １００％ |
| 澳门航空 | 有限责任公司 | 中国澳门 | 不适用 | 航空运输 | 澳门币４４２，０４２，０００元 | ６７％ |
| 北京航空 | 有限责任公司 | 中国北京 | 樊澄 | 航空运输及航空器代管 | 人民币１，０００，０００，０００元 | ５１％ |
| 大连航空 | 有限责任公司 | 中国大连 | 赵晓航 | 航空运输及相关服务业务 | 人民币１，０００，０００，０００元 | ８０％ |
| Ａｎｇｅｌ Ｐａｒａｄｉｓｅ Ｌｔｄ． | 有限责任公司 | 英属维尔京群岛 | 不适用 | 投资控股 | 美元１０元 | １００％ |
| 国货航 | 有限责任公司 | 中国北京 | 樊澄 | 航空货运业务 | 人民币３，２３５，２９４，１１８元 | ５１％ |
| 成都富凯 | 有限公司 | 中国成都 | 钟德超 | 飞机设备维修服务 | 人民币３７，５６５，２１６元 | ６０％ |
| 深圳航空 | 有限责任公司 | 中国深圳 | 蔡剑江 | 航空运输 | 人民币８１２，５００，０００元 | ５１％ |
| 深圳金鹏 | 有限公司 | 中国深圳 | 刘剑平 | 机票代理 | 人民币２０，０００，０００元 | １００％ |
| 深圳鲲鹏 | 民办非企业单位 | 中国深圳 | 李双臣 | 飞行学校 | 人民币３，０００，０００元 | １００％ |
| 昆明航空 | 有限公司 | 中国昆明 | 王清民 | 航空运输 | 人民币８０，０００，０００元 | ８０％ |
| 公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 控股 比例 |
| 主要合营企业 | ||||||
| 飞机维修公司 | 有限责任公司 | 中国北京 | 蔡剑江 | 飞机发动机附件修理 | 美元１８７，５３３，０００元 | ６０％ |
| ＳｋｙＷｏｒｋｓ Ｃａｐｉｔａｌ | 有限责任公司 | 中国香港 | 不适用 | 财务咨询 | 港币３０元 | ３３．３％ |
| 上海货站 | 有限责任公司 | 中国上海 | 王吉杰 | 货运服务 | 人民币６８０，０００，０００元 | ３９％ |
| 翡翠航空 | 有限责任 公司 | 中国深圳 | 冯刚 | 航空货运 | 人民币２４５，６６２，１２６元 | ５１％ |
| 四川维修公司 | 有限公司 | 中国成都 | 柴维玺 | 飞机发动机维修 | 美元 ７１，９００，０００元 | ６０％ |
| 主要联营企业名称 | ||||||
| 国泰航空 | 有限责任公司 | 中国香港 | 不适用 | 航空运输 | 港币７８７，１３９，５１４元 | ２９．９９％ |
| 山航集团 | 有限责任公司 | 中国济南 | 马崇贤 | 航空相关业务 | 人民币５８０，０００，０００元 | ４９．４％ |
| 山航股份 | 有限责任公司 | 中国济南 | 张幸福 | 航空运输 | 人民币４００，０００，０００元 | ２２．８％ |
| 中航财务公司 | 有限责任公司 | 中国北京 | 曹建雄 | 非银行金融机构 | 人民币５０５，２６９，５００元 | ２３．５％ |
| 明捷澳门 | 有限责任公司 | 中国澳门 | 不适用 | 地面服务 | 澳门币 １０，０００，０００元 | ４１％ |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份数量 | 期末持有有限售条件股份数量 | 股份数量合计 | 持股比例 | 股份类别 |
| 中航集团 | ５，１０４，２０６，０８３ | ３２２，３３０，０１０ | ５，４２６，５３６，０９３ | ４１．４７％ | 人民币普通股 |
| 中航有限 | １，３３２，４８２，９２０ | － | １，３３２，４８２，９２０ | １０．１８％ | 人民币普通股 |
| ２２３，８５２，０００ | － | ２２３，８５２，０００ | １．７１％ | 境外上市外资股 | |
| 中航集团小计 | ６，６６０，５４１，００３ | ３２２，３３０，０１０ | ６，９８２，８７１，０１３ | ５３．３７％ | － |
| 国泰航空 | ２，５２３，０１１，４５５ | － | ２，５２３，０１１，４５５ | １９．２８％ | 境外上市外资股 |
| Ｈ股公众股东 | １，８１５，８１９，９０９ | － | １，８１５，８１９，９０９ | １３．８８％ | 境外上市外资股 |
| Ａ股公众股东 | １，７６３，０４８，６２７ | － | １，７６３，０４８，６２７ | １３．４７％ | 人民币普通股 |
| 总股数 | １２，７６２，４２０，９９４ | ３２２，３３０，０１０ | １３，０８４，７５１，００４ | １００．００％ | － |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （％） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量 |
| １ | 中国航空集团公司 | 国家 | ４１．４７ | ５，４２６，５３６，０９３ | ３２２，３３０，０１０ |
| ２ | 国泰航空有限公司 | 境外法人 | １９．２８ | ２，５２３，０１１，４５５ | |
| ３ | ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | 境外法人 | １３．６６ | １，７８８，０５９，７９６ | |
| ４ | 中国航空（集团）有限公司 | 境外法人 | １１．８９ | １，５５６，３３４，９２０ | |
| ５ | 中国航空油料集团公司 | 国有法人 | ０．６６ | ８６，３００，０００ | |
| ６ | 中外运空运发展股份有限公司 | 国有法人 | ０．５８ | ７５，８００，０００ | |
| ７ | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪 | 未知 | ０．５２ | ６８，３７８，２１８ | |
| ８ | 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 未知 | ０．３３ | ４３，５７６，０６５ | |
| ９ | 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 未知 | ０．１７ | ２２，２８３，４３６ | |
| １０ | 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 未知 | ０．１４ | １８，１０８，２２０ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
| 王昌顺 | 董事长 | 男 | ５５ | ２０１２．０１．２０－２０１３．１０．２８ |
| 非执行董事 | ||||
| 王银香 | 副董事长 | 女 | ５７ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 非执行董事 | ||||
| 曹建雄 | 非执行董事 | 男 | ５３ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 孙玉德 | 非执行董事 | 男 | ５８ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ） | 非执行董事 | 男 | ５６ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 邵世昌 | 非执行董事 | 男 | ５８ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 蔡剑江 | 执行董事 | 男 | ４９ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 总裁 | ||||
| 樊澄 | 执行董事 | 男 | ５７ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 副总裁、总会计师、党委书记 | ||||
| 付洋 | 独立非执行董事 | 男 | ６３ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 李爽 | 独立非执行董事 | 男 | ６８ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 韩方明 | 独立非执行董事 | 男 | ４６ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 杨育中 | 独立非执行董事 | 男 | ６８ | ２０１１．０５．２６－２０１３．１０．２８ |
| 李庆林 | 监事会主席 | 男 | ５８ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 张学仁 | 监事 | 男 | ６０ | ２０１０．１０．２８－２０１３．１０．２８ |
| 周峰 | 监事 | 男 | ５１ | ２０１１．１１．２５－２０１３．１０．２８ |
| 肖艳君 | 职工监事 | 女 | ４８ | ２０１１．０６．１６－２０１３．１０．２８ |
| 苏志永 | 职工监事 | 男 | ５０ | ２０１１．０６．１６－２０１３．１０．２８ |
| 冯刚 | 副总裁 | 男 | ４９ | ２０１０．０４．０８－ |
| 马崇贤 | 副总裁 | 男 | ４７ | ２０１０．０４．０８－ |
| 徐传钰 | 安全总监 | 男 | ４８ | ２０１２．１２．１７－ |
| 王明远 | 副总裁 | 男 | ４７ | ２０１１．０２．２２－ |
| 赵晓航 | 副总裁 | 男 | ５１ | ２０１１．０２．２２－ |
| 冯润娥 | 党委副书记 | 女 | ５０ | ２０１１．０２．２１－ |
| 纪委书记、工会主席 | ２０１１．０６．０８－ | |||
| 柴维玺 | 副总裁 | 男 | ５０ | ２０１２．０３．１４－ |
| 陈志勇 | 副总裁 | 男 | ４９ | ２０１２．１２．１７－ |
| 刘铁祥 | 总飞行师 | 男 | ４６ | ２０１１．０４．０８－ |
| 龙强 | 服务总监 | 女 | ５２ | ２０１２．１２．１７－ |
| 饶昕瑜 | 董事会秘书 | 女 | ４６ | ２０１１．１２．２０－ |
| 姓名 | 发行人处职务 | 兼职单位 | 兼职单位任职 |
| 王昌顺 | 董事长、非执行董事 | 中航集团 | 总经理、党组副书记 |
| 中航有限 | 副董事长 | ||
| 国泰航空 | 董事、副主席 | ||
| 王银香 | 副董事长、非执行董事 | 中航集团 | 党组书记、副总经理 |
| 曹建雄 | 非执行董事 | 中航集团 | 副总经理、党组成员 |
| 孙玉德 | 非执行董事 | 中航集团 | 副总经理、党组成员 |
| 蔡剑江 | 执行董事、总裁 | 中航集团 | 党组成员 |
| 国泰航空 | 董事 | ||
| 樊澄 | 执行董事、副总裁、总会计师、党委书记 | 国泰航空 | 董事 |
| 李庆林 | 监事会主席 | 中航集团 | 党组纪检组组长、党组成员 |
| 张学仁 | 监事 | 中航有限 | 董事、副总裁、党委书记 |
| 周峰 | 监事 | 中航集团 | 财务部总经理 |
| 中航有限 | 董事 | ||
| 徐传钰 | 安全总监 | 中航集团 | 总飞行师 |
| 赵晓航 | 副总裁 | 中航有限 | 董事 |
| 国泰航空 | 董事 |
| 姓名 | 兼职单位 | 任职 |
| 王昌顺 | 中国上市公司协会 | 副会长 |
| 中国企业联合会 | 副会长 | |
| 王银香 | 中国航空传媒有限责任公司 | 董事长 |
| 曹建雄 | 中航财务 | 董事长 |
| 中航三星人寿保险有限公司 | 董事长 | |
| 中航旅业 | 董事长 | |
| 孙玉德 | 中航信 | 董事 |
| 民航快递有限责任公司 | 董事长 | |
| 白纪图 （Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ） | 太古公司 | 主席 |
| 邵世昌 | 太古公司 | 董事 |
| 蔡剑江 | 中航兴业 | 董事会主席 |
| 飞机维修公司 | 董事长 | |
| 深圳航空 | 董事长 | |
| 樊澄 | 民航数据通信有限责任公司 | 董事 |
| 中航兴业有限公司 | 董事 | |
| 上海货站 | 副董事长 | |
| 北京航空 | 董事长 | |
| 国货航 | 董事长 | |
| 李庆林 | 中航建设 | 董事长 |
| 张学仁 | 中翼航空投资有限公司 | 董事 |
| 周峰 | 中航三星人寿保险有限公司 | 董事 |
| 中翼航空投资有限公司 | 董事 | |
| 民航快递有限责任公司 | 监事会召集人 | |
| 中航财务 | 董事 | |
| 中国民航传媒有限责任公司 | 董事 | |
| 冯刚 | 深圳航空 | 总裁、董事、党委副书记 |
| 马崇贤 | 山航集团 | 董事长、总裁 |
| 山航股份 | 副董事长 | |
| 王明远 | 山航股份 | 董事 |
| 澳门航空 | 执行董事 | |
| 国航香港发展 | 董事长 | |
| 赵晓航 | 中航兴业 | 董事、总经理 |
| 中国航空（澳门）有限公司 | 董事、总经理 | |
| 山航集团 | 董事 | |
| 大连航空 | 董事长 | |
| 柴维玺 | 飞机维修公司 | 董事 |
| 四川国际航空发动机维修有限公司 | 董事长 | |
| 陈志勇 | 西藏航空 | 副董事长 |
| 姓名 | ２０１２年任职情况 | ２０１２年薪酬（含税，万元） |
| 王昌顺 | 董事长、非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 王银香 | 副董事长、非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 曹建雄 | 非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 孙玉德 | 非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ） | 非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 邵世昌 | 非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 蔡剑江 | 执行董事、总裁 | １０６．９ |
| 樊澄 | 执行董事、副总裁、总会计师、党委书记 | ９７．１ |
| 付洋 | 独立非执行董事 | １０ |
| 李爽 | 独立非执行董事 | １０ |
| 韩方明 | 独立非执行董事 | １０ |
| 杨育中 | 独立非执行董事 | １０ |
| 李庆林 | 监事会主席 | 不在公司领取薪酬 |
| 张学仁 | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
| 周峰 | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
| 肖艳君 | 职工监事 | ４７．５ |
| 苏志永 | 职工监事 | ３６．０ |
| 冯刚 | 副总裁 | ８７．２ |
| 马崇贤 | 副总裁 | ８８．１ |
| 王明远 | 副总裁 | ６９．７ |
| 赵晓航 | 副总裁 | ６５．５ |
| 冯润娥 | 党委副书记、纪委书记、工会主席 | ６９．２ |
| 柴维玺 | 副总裁 | ３７．３ |
| 陈志勇 | 副总裁 | ０ |
| 徐传钰 | 安全总监 | １０８．２ |
| 刘铁祥 | 总飞行师 | １１２．６ |
| 龙强 | 服务总监 | ０ |
| 饶昕瑜 | 董事会秘书 | ５５．３ |
| 业务 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | |||
| 金额 | 占比 （％） | 金额 | 占比 （％） | 金额 | 占比 （％） | |
| 航空客运收入 | ８９，２７９，４３９ | ９１．１４ | ８６，２６８，６９５ | ９０．８９ | ７０，０９８，０４６ | ８８．７２ |
| 航空货邮运收入 | ８，４６８，７２１ | ８．６５ | ８，５４６，３８９ | ９．００ | ８，８５３，９８０ | １１．２１ |
| 其他收入 | ２０５，０６４ | ０．２１ | １０４，５４１ | ０．１１ | ５７，２８６ | ０．０７ |
| 合计 | ９７，９５３，２２４ | １００．００ | ９４，９１９，６２５ | １００．００ | ７９，００９，３１２ | １００．００ |
| 业务 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | |||
| 金额 | 占比 （％） | 金额 | 占比 （％） | 金额 | 占比 （％） | |
| 航空客运成本 | ７１，４４２，８６５ | ８９．９３ | ６７，２４４，６１０ | ８９．６６ | ５２，５５０，５４２ | ８８．５８ |
| 航空货邮运成本 | ７，９１４，１３２ | ９．９６ | ７，７２４，０９６ | １０．３ | ６，７６２，３７７ | １１．４ |
| 其他成本 | ８１，６９４ | ０．１０ | ３０，９６０ | ０．０４ | １０，７１３ | ０．０２ |
| 合计 | ７９，４３８，６９１ | １００．００ | ７４，９９９，６６６ | １００．００ | ５９，３２３，６３２ | １００．００ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 航空客运业务毛利率 | １９．９８％ | ２２．０５％ | ２５．０３％ |
| 航空货邮运业务毛利率 | ６．５５％ | ９．６２％ | ２３．６２％ |
| 其他业务毛利率（飞机维修等） | ６０．１６％ | ７０．３８％ | ８１．３０％ |