⊙记者 王伟丽 赵晓琳 ○编辑 吴正懿

  停牌两个多月后，中钢吉炭今日揭晓重大资产重组方案。公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权，标的资产估值34.8亿元。公司主业将由原来的石墨、炭素研发、生产业务将变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。

  据公告，本次重组的核心内容是置出中钢吉炭的全部资产及负债，注入中钢设备100%股权。具体为：中钢吉炭以全部资产及负债，与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权。

  此外，公司拟向定向增发募集配套资金，募资总额不超过本次交易总金额的25%，发行价格为8.8元/股。募集资金的投向为：霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目、中钢设备信息化建设项目等。

  根据资产评估报告，截至2012年12月31日，置入资产的交易价格按注入资产评估值确定，即348057.39万元。置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即149440.29万元。

  中钢吉炭原是一家综合性石墨、炭素研发、生产企业。近年来，受国内外宏观经济环境不景气等不利因素的影响，生产经营陷入困境，2012 年度亏损1.8亿元，2013年1-6月预计亏损1.7亿元—1.9亿元。

  拟注入资产中钢设备为中国冶金工程行业龙头企业之一，具备为冶金工程项目提供全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，在冶金工程总承包领域拥有综合优势。截至2012年12月31日，中钢设备在手工程总承包合同金额约228.82亿元，在手工程设计、咨询合同约2.88亿元，在手设备销售合同金额约1.52亿元，拥有充足的项目储备。2011年度、2012年度和2013年1-3月，中钢设备的营业收入分别为82.34亿元、88.88亿元和22.13亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2.31亿元、3.11亿元和9601.59万元。

  本次重组的交易对方中钢股份和中钢资产系中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人。重组完成后，公司的实际控制人仍为中钢集团。

  值得一提的是，中钢股份及中钢资产承诺，2013年、2014年和2015年，中钢设备扣非后净利润分别不低于4亿元、4.37亿元和4.79亿元。如果未达到上述承诺，将对差额部分予以补偿。

  市场人士分析，鉴于中钢设备拥有独特的业务模式、丰富的项目经验和较强的市场竞争力，中钢设备拥有良好的发展前景，在手合同金额为公司未来业绩增长提供了充分保证，公司2013年度、2014 度的营业收入和净利润等经营指标有望进一步提高。