证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2013-028】

顾地科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为23,706,000股，占公司总股本的13.72 %。

2、 本次有限售条件的流通股上市流通日期为2013年8月16日 （星期五）

一、 首次公开发行前已发行股份概况

顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”) 经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行人民币普通股3,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为人民币13元/股，网下配售数量为1,080万股，占本次发行数量的30%；网上定价发行数量为2,520万股，占本次发行总量的70%。经深圳证券交易所“（深证上[2012] 267号）”文同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年8月16日在深圳证券交易所中小板上市。公司上市后总股本为14,400万股，股票代码为002694。

2013 年3月25日,公司2012年年度股东大会通过了2012年度利润分配方案,分配方案为：以公司截止2012年12月31日总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，并于2013年5月23日实施完毕。至此公司总股本变更为17,280万股，其中首次公开发行股票前已发行股份数量增加至12,960万股，全部为有限售条件股份。

截止本公告发布之日，公司股份总数为17，280万股，其中有限售条件流通股为12,960万股，占公司股份总数的75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、招股说明书作出的股东承诺：

（1）控股股东广东顾地、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）本次申请解除股份限售的广州诚信创业投资有限公司及张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林等其他10名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在其（其近亲属）任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；其（其近亲属）离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在其（其近亲属）申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

2、上市公告中作出的承诺：

上市公告书中作出的承诺与在招股说明书中作出的承诺一致。

3、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

4、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。

5、本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情况。

6、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次有限售条件的流通股上市流通时间为：2013年8月16日。

2、本次有限售条件的流通股上市流通数量为23,706,000股，占公司总股本的13.72%。

3、本次申请解除股份限售的股东数为11位，其中10位是自然人股东，1位是法人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)	备注
1	广州诚信创业投资有限公司	10,566,000	10,566,000
2	张文昉	2,592,000	2,592,000	公司董事、总经理张振国之子
3	张孝明	2,400,000	2,400,000
4	李慧英	2,040,000	2,040,000
5	梁绮嫦	2,040,000	2,040,000
6	何佳丽	1,056,000	1,056,000	公司副总经理付志敏之妻
7	沈权	1,056,000	1,056,000	公司董事、副总经理沈朋之弟
8	祝艳华	720,000	720,000
9	王凡	504,000	504,000
10	曾晓文	432,000	432,000	现任公司监事
11	王宏林	300,000	300,000	现任公司高管
合 计		23,706,000	23,706,000

注①：在公司担任董事、监事、高级管理人员的曾晓文、王宏林及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在本人（本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人（本人近亲属）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在本人（本人近亲属）申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

②限售人员名单及解除限售股份的数量与招股说明书、上市公告书一致。（2013年5月23日公司进行了2012年度权益分配，解除限售股份的数量已根据权益分配方案进行相应的变动。）

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2013年8月15日

国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对顾地科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2013年8月16日起，顾地科技部分限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行（非公开发行等）股票前股本为10,800万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）3,600万股，上市后公司总股本为14,400万股。

2013年3月25日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数14,400万股为基数，每10股转增2股。公司于2013年5月23日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为17,280万股。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据顾地科技《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：

1、公司控股股东广东顾地塑胶有限公司、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及公司股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2、公司股东广州诚信创业投资有限公司、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在本人（本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人（本人近亲属）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人（本人近亲属）申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2013年8月5日提供给公司的《限售股份明细表》，在限售期内公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年8月16日。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为23,706,000股，占公司股本总额的13.72%。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

序号	限售股份持有人名称	所持限售股份 数量（股）	本次解除限售 数量（股）	实际可上市流通 数量（股）
1	广州诚信创业 投资有限公司	10,566,000	10,566,000	10,566,000
2	张文昉	2,592,000	2,592,000	648,000
3	张孝明	2,400,000	2,400,000	2,400,000
4	李慧英	2,040,000	2,040,000	2,040,000
5	梁绮嫦	2,040,000	2,040,000	2,040,000
6	何佳丽	1,056,000	1,056,000	264,000
7	沈权	1,056,000	1,056,000	264,000
8	祝艳华	720,000	720,000	720,000
9	王凡	504,000	504,000	504,000
10	曾晓文	432,000	432,000	108,000
11	王宏林	300,000	300,000	75,000
合计		23,706,000	23,706,000	19,629,000

注：1、公司高级管理人员王宏林所持股份实际可上市流通的数量为本次解除限售数量的25%；2、公司董事、高级管理人员张振国的近亲属张文昉、公司董事、高级管理人员沈朋的近亲属沈权和公司高级管理人员付志敏的近亲属何佳丽所持股份实际可上市流通的数量为本次解除限售数量的25%。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

保荐代表人： ______________ ______________

邵立忠 吴安东

国信证券股份有限公司

2013年8月8日