关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司
收购海城中兴重型机械有限公司100%股权的公告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 编号：2013-042
北京利尔高温材料股份有限公司
关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司
收购海城中兴重型机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）。 拟以3000万元收购王相丰先生及王金泉先生2名自然人持有的海城中兴重型机械有限公司（以下简称“重型机械”,共计5000万元出资额）对应的100%股权。本次交易完成后，重型机械将成为辽宁中兴的全资子公司。
辽宁中兴和重型机械不存在产权、业务、人员等方面的关联关系，但由于王相丰先生及王金泉先生的一致行动人王生先生在未来十二个月可能成为公司的董事，王生先生视同为公司的关联人，所以本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司的议案》。独立董事发表了同意意见。
公司尚未就该事项与相关方签订任何协议，公司董事会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议。
本次收购属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
二、交易双方的基本情况
1、辽宁中兴矿业集团有限公司
（1）住所：辽宁省海城市八里镇王家坎村
（2）法定代表人：郝不景
（3）注册资本：6500万元
（4）经营范围：生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢材，出口中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉等制品、进口原辅材料、机械设备零配件
（5）成立日期：2002年4月23日
（6）股权结构：公司持有辽宁中兴100%股权，辽宁中兴为公司的全资子公司。
2、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方为王相丰先生、王金泉先生2名自然人。王相丰先生、王金泉先生的一致行动人王生、李雅君夫妇通过发行股份购买资产取得公司股票合计21,098,410股，占公司股份3.52%。根据发行股份购买资产时的约定，王生先生在未来十二个月可能成为公司的董事。
三、 交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：海城中兴重型机械有限公司
（2）公司住所：海城市八里镇王家坎村
（3）法定代表人：王相丰
（4）注册资本：5000万元
（5）成立时间：2008年7月21日
（6）经营范围：轧辊、轧机制造；机械加工、铸造；船舶配件、机械部件、管材、五金制品加工。
（7）股权结构：本次交易前，重型机械的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 股份比例 |
| 王相丰 | 3000万元 | 60% |
| 王金泉 | 2000万元 | 40% |
（8）标的公司财务状况
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第2-00828号审计报告，重型机械2012年及2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,555,870.40 | 14,154,286.93 |
| 利润总额 | -21,324,517.39 | -9,117,901.53 |
| 净利润 | -21,324,517.39 | -9,118,430.93 |
| 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | |
| 总资产 | 53,574,327.56 | 94,395,084.41 |
| 所有者权益 | 22,867,349.49 | 44,191,866.88 |
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2013）第098号评估报告，重型机械截止2013年 6月30日的净资产评估价值为2955.40万元，评估增值率为29.24%，主要系重型机械拥有的房屋建筑物、无形资产-土地使用权增值所致。根据该评估报告，重型机械100%的股权价值为2955.40万元,每一元注册资本对应的净资产评估价值为0.5911元。
根据上述审计报告及资产评估报告，经各方协商一致，重型机械100%的股权转让价格总额为3000万元人民币，即0.6元/一元注册资本。
五、交易的目的和对公司的影响
为了完善本公司之全资子公司辽宁中兴的产品结构、提升产能、扩大规模，加快本公司建设辽宁镁质材料基地的建设步伐，促进公司战略目标尽早实现，按照公司对辽宁中兴的规划，辽宁中兴在现有规模的基础上需要另外购置土地和新建工业厂房以达到规划要求。而重型机械公司毗邻辽宁中兴厂区，拥有国有出让土地16945平方米，拥有完整独立权属的工业厂房13910.12m平方米。辽宁中兴收购重型机械公司可以优化资源配置，充分利用重型机械公司现有的的土地、厂房以及部分设备，尽快实现产品结构的调整和产能的有效提升，实现规模的有效扩张，同时充分利用重型机械的现有装备改善和提高辽宁中兴的机加工能力，提高产业配套减少外委机加工的目的。
本次交易可以进一步完善和提升辽宁中兴的盈利能力，实现优势互补，增加辽宁中兴公司收入规模，提高公司的整体承包能力和市场拓展能力，从而进一步增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
六、独立董事意见
公司全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）使用自有资金收购海城中兴重型机械有限公司（以下简称“重型机械”）100%股权，可以提升辽宁中兴的资产质量、促进辽宁中兴产品结构调整，扩大产品市场份额，提高市场竞争力，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益，该股权收购已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。因此我们同意辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权。
七、监事会意见
公司全资子公司辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权，可以提升辽宁中兴的资产质量、促进辽宁中兴产品结构调整，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此我们同意辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司全资子公司辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权的独立意见；
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
二○一三年八月十五日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-043
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月14日在公司会议室召开第二届董事会第二十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年8月9日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司的议案》。
公司全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）。 拟以3000万元收购王相丰先生及王金泉先生2名自然人持有的海城中兴重型机械有限公司（以下简称“重型机械”,共计5000万元出资额）对应的100%股权。本次交易完成后，重型机械将成为辽宁中兴的全资子公司。
辽宁中兴和重型机械不存在产权、业务、人员等方面的关联关系，但由于王相丰先生及王金泉先生的一致行动人王生先生在未来十二个月可能成为公司的董事，王生先生视同为公司的关联人，所以本次交易构成关联交易。
《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2013年8月15日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-044
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月14日在公司会议室召开第二届监事会第十五次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2013年8月9日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司的议案》。
经审核，监事会认为公司全资子公司辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权，可以提升辽宁中兴的资产质量、促进辽宁中兴产品结构调整，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此我们同意辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权。
《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司监事会
2013年8月15日