第五届第七次临时董事会决议公告
股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2013-029号
湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次董事会审议的是关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组及相关事项
发行对象及认购方式：公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第五届第七次临时董事会会议于2013年8月14日上午10:00在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名。其中李成、李、詹健为关联董事。3名监事和公司高管人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）逐项审议通过《关于〈湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》
（1）本次交易方案
本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
A、本次发行股份购买资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的100%股权。
B、募集配套资金
武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（2）本次交易的交易对方
A本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海。
B本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（3）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业100%股权，分别为华普投资所持33%、安徽皖投所持26%、神宝华通所持15.74%、世欣鼎成所持15%、京通海所持10.26%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（4）交易价格情况
根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告书，以2013年3月31日为评估基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为210,705.97万元，交易双方最终确定交易价格为210,705.97万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（5）发行股份定价
本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临时董事会决议公告日（即2013年5月31日）。
A、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即6.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
B、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.99元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《非公开发行细则》的规定以询价方式确定。
自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（6）发行股份的数量
A、发行股份购买资产的股份发行数量
按照标的资产交易价格210,705.97万元和发行价格6.66元/股计算，本次发行股份的数量约为31,637.53万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
B、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元，按照本次发行底价5.99元/股计算，发行股份数量不超过8,347.25万股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行股份拟在上交所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（8）锁定期安排
交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向其他特定对象发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（9）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有，自评估基准日至交割日期间所产生的亏损（以公司聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（10）决议的有效期
本次发行方案相关议案自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署<非公开发行股份收购资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2013年8月14日与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的<湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2013年8月14日与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的附条件生效的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
审议通过了中勤万信会计师事务所有限公司就本次重组出具的：
黔锦矿业《审计报告》（勤信审字[2013]第759号）
黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第524号）
武昌鱼《审计报告》（勤信审字[2013]第829号）
武昌鱼《备考财务报表审计报告》（勤信审字[2013]第830号）
武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第523号）
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。对于购买资产，评估机构分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
综上，本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组以经安徽省国资委备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
（七）审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年8月30日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，具体详见《武昌鱼关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要
2、湖北武昌鱼股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知
3、黔锦矿业《审计报告》（勤信审字[2013]第759号）
4、黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第524号）
5、武昌鱼《审计报告》（勤信审字[2013]第829号）
6、武昌鱼《备考财务报表审计报告》（勤信审字[2013]第830号）
7、武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第523号）
8、黔锦矿业《资产评估报告》（中联评报字［2013］第363号）
9、独立财务顾问报告
10、本次重大资产重组的《法律意见书》（京天股字（2013）第092号）
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2013年8月14日
股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2013-030号
湖北武昌鱼股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议时间：2013 年8月30日（星期五）
●股权登记日：2013 年8月26日
●会议方式：现场与网络相结合
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）2013年第一次临时股东大会决定于2013年8月30日召开。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将会议具体事项通知如下：
一、股东大会召开情况
1、股东大会届次
2013年第一次临时股东大会
2、会议召集人
公司董事会
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2013年8月30日 下午14:00
（2）网络投票时间：2013年8月30日9:30—11:30，13:00—15:00
4、股权登记日：2013年8月26日
5、现场会议地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
6、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
1.1本次交易方案
1.2本次交易的交易对方
1.3本次交易的标的资产
1.4交易价格情况
1.5发行股份定价
1.6发行股份的数量
1.7上市地点
1.8锁定期安排
1.9标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
1.10决议的有效期
2、关于《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
3、关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署《非公开发行股份收购资产协议》的议案
4、关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2013年8月26日，在股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2013年8月28日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。
五、其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；
C、联系人：许轼
特此公告
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2013年8月14日
附件一：授权委托书
授权委托书
湖北武昌鱼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月30日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | |||
| 1.1 | 本次交易方案 | |||
| 1.2 | 本次交易的交易对方 | |||
| 1.3 | 本次交易的标的资产 | |||
| 1.4 | 交易价格情况 | |||
| 1.5 | 发行股份定价 | |||
| 1.6 | 发行股份的数量 | |||
| 1.7 | 上市地点 | |||
| 1.8 | 锁定期安排 | |||
| 1.9 | 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 | |||
| 1.10 | 决议的有效期 | |||
| 2 | 关于《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | |||
| 3 | 关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署《非公开发行股份收购资产协议》的议案 | |||
| 4 | 关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《利润补偿协议》的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 |
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。
投票日期：2013年8月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：14个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组1之下共有1.1-1.10共10个提案，1.00属于对该组一并表决的简化方式，但1.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738275 | 昌鱼投票 | 14 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | 1.00 |
| 1.1 | 本次交易方案 | 1.01 |
| 1.2 | 本次交易的交易对方 | 1.02 |
| 1.3 | 本次交易的标的资产 | 1.03 |
| 1.4 | 交易价格情况 | 1.04 |
| 1.5 | 发行股份定价 | 1.05 |
| 1.6 | 发行股份的数量 | 1.06 |
| 1.7 | 上市地点 | 1.07 |
| 1.8 | 锁定期安排 | 1.08 |
| 1.9 | 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 | 1.09 |
| 1.10 | 决议的有效期 | 1.10 |
| 2 | 关于《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署《非公开发行股份收购资产协议》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《利润补偿协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 5.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年8 月26日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600275）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。