（上接A58版）
2011年12月，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业各股东进行同比例增资，增加注册资本1亿元。其中，华普投资认缴3,300万元，实缴3,300万元；安徽皖投认缴2,600万元，实缴2,600万元；世欣鼎成认缴1,500万元，实缴1,500万元；神宝华通认缴1,574万元，实缴1,574万元；京通海认缴1,026万元，实缴1,026万元。增资完成后，黔锦矿业注册资本变更为11,000万元。
2012年2月，遵义开元会计师事务所为本次增资首期出资出具《验资报告》（遵开会验资字[2012]25号）予以验证。2012年3月，遵义开元会计师事务所为本次增资第二期出资出具《验资报告》（遵开会验资字[2012]58号）予以验证。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，黔锦矿业的注册资本总额为11,000万元，实收资本总额为11,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
9、关于最近三年黔锦矿业股权转让作价依据的说明
最近三年，黔锦矿业历次股权转让及定价方式均系转让双方协商一致的结果，符合双方各自的利益。股权转让过程中及转让完成后至今未发生争议。
10、股权质押、冻结情况
截至2013年3月31日，黔锦矿业股权不存在质押、冻结等情况。
（三）黔锦矿业产权控制关系及取得其他股东同意的情况
截至2013年3月31日，黔锦矿业股权结构情况如下：
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交易对方承诺其持有黔锦矿业的股权不存在质押、被查封、被冻结和其他争议的情形。
2013年4月22日，黔锦矿业作出股东会决议，各股东同意以其所持黔锦矿业股权认购武昌鱼新增发行股份，并同意互相放弃优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）近两年及一期经审计的主要财务指标
黔锦矿业近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）黔锦矿业高管人员的安排
本次交易完成后，黔锦矿业原则上仍将继续任用黔锦矿业原管理人员，以保证黔锦矿业生产经营的稳定性。随着业务的发展，黔锦矿业将严格依据法律法规及黔锦矿业公司章程的规定，根据未来上市公司业务发展的需要，对黔锦矿业的组织结构、管理人员作出适当的调整。调整后黔锦矿业将拥有一支在行业、技术、矿山运营和生产经营方面具有丰富经验的优秀管理团队。
（六）近三年资产评估、交易、增资或改制情况
近三年黔锦矿业发生的资产评估、交易、增资或改制的行为请详见本章“二、（二）黔锦矿业历史沿革”。
三、标的资产的采矿权情况
（一）矿权基本情况
黔锦矿业主要拥有贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采矿权。
1、采矿权总体概况
黔锦矿业目前持有贵州省国土资源厅核发的编号为C5200002011093220121061号《采矿许可证》，开采矿种为镍矿、钼矿，矿区面积为18.4329平方公里，开采期限至2018年1月，证载生产能力为3万吨/年，开采深度由1,150米至300米标高。贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿采矿许可证的矿区范围由14个拐点圈定，具体如下：
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黔锦矿业原持有证号为5200000810005的《采矿许可证》（面积18.4327平方公里，有效期2008年1月至2018年1月）。2011年贵州省国土资源厅开展采矿证换证工作，采用西安80坐标系替代了原先采用的北京（54）坐标系，因此导致新登记矿区面积比原采矿证登记的矿区面积多0.0002平方公里。公司目前的《采矿许可证》为2013年7月换取。
2、矿区位置及交通条件
贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿位于遵义市汇川区北西方向，直距15公里，属遵义市汇川区高坪镇管辖。矿区呈南北向展布，长约6,000米，宽约3,100米，面积18.43平方公里。
在矿区西部有遵义-松林-毛石的乡镇县级柏油主干公路通过，里程约28公里，矿区北部、东部有遵（义）-高坪-沙湾-毛石的县级柏油主干公路相通，里程40公里。有村级公路连接主干公路和矿区。
3、矿产资源条件
（1）开采前的资源储量情况
黔锦矿业拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权，矿区范围为18.43平方公里。
2007年，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该区开展地质详查工作，并于2007年11月提交《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》。2007年11月20日，贵州省国土资源勘测规划院出具了《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2007]754号），该矿产资源储量评审意见书于2007年11月26日经贵州省国土资源厅备案，并取得《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2007]525号）。
陈家湾、杨大湾镍多金属矿未开采前，上述经贵州省国土资源厅备案的《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》载明该矿资源储量如下：
评审备案的资源量（332+333+334?）：钼、镍矿石量212.28万吨。其中，（332）55.48万吨、（333）146.16万吨、（334）?10.64万吨。
镍金属量87,500吨。其中，（332）22,600吨、（333）60,400吨、（334）? 4,500吨。
钼金属量144,500吨。其中（332）38,400吨、（333）99,200吨、（334）? 6,900吨。
（2）2009年储量核实情况
2009年5月，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院对陈家湾、杨大湾镍钼矿开展储量核实工作，并于2009年5月提交《储量核实报告》。2009年9月15日，北京中矿联咨询中心对上述储量核实报告进行评审并出具了中矿联储评字[2009]75号《储量评审意见书》。上述评审意见书经国土资源部备案，备案证明号为国土资储备字[2009]341号。
本次储量核实的基准日为2009年6月30日，储量核实结果与2007年11月出具的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》相比，钼金属量增加了8,800吨、镍金属量增加了5,600吨。具体变化原因为：原详查阶段勘查许可证范围未包含矿层露头线，在申请采矿权时，经矿政主管部门同意，在矿业权空白区向西扩界增加15"露头线范围，新增有镍钼矿分布面积233,716平米，增加矿石量2.68万吨，钼金属量增加了8,800吨、镍金属量增加了5,600吨，具体为：矿石量214.96万吨，钼金属量为146,400吨，平均品位6.81%。其中，（332）：矿石量58.16万吨，钼金属量为40,300吨，平均品位6.93%；（333）：矿石量156.80万吨，钼金属量为106,100吨，平均品位6.77%。
伴生矿产：镍金属88,600吨，平均品位4.12%。均为（333）。
4、开采条件及开采方式
黔锦矿业矿床开采技术条件属于以水文地质、工程地质、环境地质为综合影响的中等类型矿床，即Ⅱ-4型，开采方式为斜井开采。
5、矿山的建设及运营情况
（1）矿山的建设进展情况
黔锦矿业为完善镍钼矿产业链，进行矿山深加工建设的工作计划分为两步实施：第一步，黔锦矿业自筹资金约1,200万元投资建设年处理3万吨镍钼原矿石的选矿厂；第二步，利用募集的配套资金投资建设年处理3万吨镍钼精矿的冶炼厂。
选矿厂目前已开始投资建设。选矿厂建成后可将黔锦矿业开采的原矿石（钼的品位＞6%、镍的品位约4%）富集成含钼不低于13.40%、含镍不低于7.68%的精矿。选矿厂建设进度如下：
1）2012年12月湖南有色金属研究院编制完成《选矿厂可研报告》。
2）2013年初，黔锦矿业启动了建筑工程。建筑工程计划投资324.43万元，截至目前已完成“三通一平”，开挖土石3,500余方、保坎施工400多立方米，护坡工程300多平方米。
3）2013年初，设备购置启动。设备购置计划投资450.03万元，截至目前已完成主要设备的选型，关键设备已签订供货合同，合同金额145.8万元；设备安装调试计划投资70.87万元。
选矿厂预计2014年4月可建成并投入生产。
（2）矿山的经营情况
1）黔锦矿业开采情况
黔锦矿业于2013年7月领取了换发后的编号C5200002011093220121061的《采矿许可证》（原采矿许可证号为5200000810005，有效期2008年1月至2018年1月），开采矿种为镍矿、钼矿，开采期限至2018年1月。黔锦矿业采矿许可证生产规模为3万吨/年，黔锦矿业2010年采矿量为2,206.83吨、2011年为2,774.51吨，2012年未进行开采。具体开采明细如下表：
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现有采矿量与采矿许可证生产能力存在较大差异的原因及未来三年生产计划如下：
矿山2010年主要为矿山基础设施建设阶段，因开辟矿山作业广场及采矿井巷等，故2010年全年产量未达到设计产量。
2011年黔锦矿业原有股东退出新股东进入后，确定黔锦矿业的发展方向为拥有完整的高附加值产业链的现代化矿业生产企业。为实现上述战略目标，黔锦矿业进行了如下工作：
①黔锦矿业全体股东同比例增资1亿元；
②与国内著名的研究机构及人员达成长期战略合作；
③聘请了专业的管理团队及技术人员，按照现代化、标准化矿山管理要求对矿山进行了维护升级；
④为了更好地发挥矿山资源的价值，黔锦矿业近三年采取了产量控制措施。
2012年矿山深加工项目各项工作在筹建实施中，故产量同设计产能有差别。
根据黔锦矿业的生产计划，矿山未来几年的产量计划为2013年2,500吨，2014年16,000吨，2015年26,500吨，2016年达产为3万吨原矿。
2）黔锦矿业产销量情况
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黔锦矿业销售策略为尽量减少原矿石的销售，加快原矿石的深加工项目建设，在深加工项目完成后，不再对外销售原矿石，所有矿石经过深加工后，形成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍等高附加值产品。
因镍钼精矿品位较高，冶炼加工产出率高等特点，目前已有多家企业预订，并签有供货合同，销售前景较好。待黔锦矿业冶炼厂建成后，镍钼精矿将进行冶炼后直接以钼酸铵、硫酸镍产品销售，不再对外直接销售镍钼精矿。
3）黔锦矿业实现净利润及盈利预测情况
根据勤信审字[2013]第759号《审计报告》，黔锦矿业2011年、2012年、2013年1-3月分别实现净利润454.94万元、-491.30万元、-207.28万元；根据勤信专字[2013]第524号《盈利预测审核报告》，黔锦矿业2013年、2014年净利润预计分别为654.74万元、9,623.95万元。
（二）矿业权形成过程
1、黔锦矿业探矿权的获取过程
黔锦矿业于2007年通过协议转让分别获得陈仪的“贵州省遵义市汇川区陈家湾镍多金属矿普查”项目的普查探矿权、梁庆华的“贵州省遵义市汇川区杨大湾镍多金属矿普查”项目的普查探矿权，变更合并后取得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查》探矿许可证（5200000721023）。根据贵州省国土资源厅于2007年9月29日出具的黔国土资勘证字[2007]622号《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查探矿权转让、变更（合并）的申请的通知》，认为黔锦矿业、陈仪、梁庆华所申报的“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查探矿权转让、变更（合并）的申请”，符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，准予批准转让和变更（合并）登记，勘查程度提高为详查。
2、黔锦矿业采矿权的获取过程
黔锦矿业成立于2007年7月27日。2007年9月29日经贵州省国土资源厅批准，通过转让、变更（合并）了贵州省遵义市汇川区陈家湾镍多金属矿普查及贵州省遵义市汇川区杨大湾镍多金属矿普查两个探矿权，获得了面积为18.77平方公里的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿详查》勘查许可证（探矿权证号：5200000721023）。
黔锦矿业通过委托中化地质矿山总局贵州地质勘察院，于2007年11月完成了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》的编制工作，实物工作量中：52个钻孔，约22,268米。2008年1月经贵州省国土资源厅批准，获得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿》采矿许可证（证号：5200000810005）。
另根据2011年1月4日贵州省国土资源厅印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估（计算）结果备案证明》（黔国土资矿评备字[2011]1号），遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿产地不重叠，根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部<关于进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。
根据公司与交易对方签署的《收购资产协议》，若将来需向国家缴纳相关的矿业权价款，将由黔锦矿业现有股东即交易对方缴纳。
（三）矿权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
黔锦矿业的陈家湾、杨大湾的镍钼金属矿项目履行的审批程序具体情况如下：
1、立项事项
2007年9月13日，遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资项目备案通知书》（遵市发改产业备案[2007]17号），同意对黔锦矿业年产3万吨钼、镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目备案。2012年9月25日，贵州省发展和改革委员会出具《确认函》，认可遵义市发展和改革委员会出具的上述批文对黔锦矿业钼矿项目立项的效力。2013年4月10日，遵义市发展和改革委员会出具《通知书》，同意黔锦矿业建设地点确定在遵义市毛石镇毛石村。
2、环保事项
2007年12月29日，贵州省环境保护局出具《关于对贵州黔锦矿业有限责任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书的批复》（黔环函[2007]650号），同意黔锦矿业镍钼金属矿项目的建设。
2012年9月11日，贵州省环境保护厅出具《关于湖北武昌鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的意见函》（黔环函[2012]363号），对黔锦矿业2009年1月1日至2012年6月30日期间的环境保护情况进行了核查，认为黔锦矿业按要求认真执行“环境影响评价”和“三同时”制度，各项环境保护工作基本符合上市公司环境保护的要求，同意黔锦矿业通过环保核查。
2013年4月25日，遵义市环境保护局出具《证明》，认为自2009年1月1日至此证明出具日，黔锦矿业遵守环境保护方面法律、法规的规定，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
2013年6月21日，贵州省环境保护厅出具《证明》，认为黔锦矿业自2009年1月1日至证明出具日遵守环境保护方面法律、法规的规定，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
3、安全生产事项
2010年3月18日，遵义市安全生产监督管理局出具《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》（遵安监发[2010]49号），原则通过该安全专篇。
2010年9月，遵义市汇川区安全生产监督管理局印发《关于贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收意见的通知》（汇安监发[2010]32号），同意通过对贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收。
2010年9月30日，贵州省安全生产监督管理局颁发了《安全生产许可证》（（黔）FM安许证字[2010]C0277），准予黔锦矿业安全生产许可证有效期延期3年至2013年9月29日。
2013年7月19日，遵义市安全生产监督管理局出具《证明》，认为黔锦矿业近三年来遵守安全生产方面法律、法规，未受到安监部门的行政处罚。
4、用地情况
黔锦矿业拥有矿山用地的国有土地使用权证，证号分别为：遵县国用（2013）第064号、065号、066号和067号，用途为工业用地，使用权类型为出让，总面积为10,254平方米。
2008年4月30日，黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议，约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地15.1亩用于矿山地面生产和尾矿堆放，一次性支付土地使用费为134,254.1元。2011年11月7日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国土资备[2011]103号），认为黔锦矿业尾矿堆放用地符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限至2018年1月3日止。
2013年4月17日，贵州省国土资源厅出具《证明》：“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿系我厅颁发采矿许可证的矿山企业。该矿自2009年1月1日至今不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到我厅处罚的情形”。
（四）矿权资质及相关权证的情况
黔锦矿业已取得相关资质证书的情况如下：
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（五）储量的历次评审备案情况
1、开采前的资源储量情况
黔锦矿业拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权，矿区范围为18.43平方公里。
2007年，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该区开展地质详查工作，于2007年11月提交《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》。2007年11月20日，贵州省国土资源勘测规划院出具了《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2007]754号），该矿产资源储量评审意见书于2007年11月26日经贵州省国土资源厅备案，并取得《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2007]525号）。
陈家湾、杨大湾镍多金属矿未开采前，上述经贵州省国土资源厅备案的《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》载明该矿资源储量如下：
评审备案的资源量（332+333+334?）；钼、镍矿石量212.28万吨。其中，（332）55.48万吨、（333）146.16万吨、（334）?10.64万吨。
镍金属量87,500吨。其中，（332）22,600吨、（333）60,400吨、（334）?4,500吨。
钼金属量144,500吨。其中（332）38,400吨、（333）99,200吨、（334）?6,900吨。
2、2009年储量核实情况
2009年5月，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院对陈家湾、杨大湾镍多金属矿开展储量核实工作，于2009年5月提交《储量核实报告》。2009年9月15日，北京中矿联咨询中心对上述储量核实报告进行评审并出具了中矿联储评字[2009]75号《储量评审意见书》。上述评审意见书经国土资源部备案，备案证明号为国土资储备字[2009]341号。
本次储量核实的基准日为2009年6月30日，储量核实结果与2007年11月出具的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》相比，钼金属量增加了8,800吨、镍金属量增加了5,600吨。具体变化原因为：原详查阶段勘查许可证范围未包含矿层露头线，在申请采矿权时，经矿政主管部门同意，在矿业权空白区向西扩界增加15"露头线范围，新增有镍钼矿分布面积233,716平米，增加矿石量2.68万吨，钼金属量增加了8,800吨、镍金属量增加了5,600吨，具体为：
矿石量214.96万吨，钼金属量为146,400吨，平均品位6.81%。其中，（332）：矿石量58.16万吨，钼金属量为40,300吨，平均品位6.93%；（333）：矿石量156.80万吨，钼金属量为106,100吨，平均品位6.77%。
伴生矿产：镍金属88,600吨，平均品位4.12%。均为（333）。
四、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
1、评估目的
本次评估目的是反映黔锦矿业股东全部权益价值，为武昌鱼拟收购华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海所持有的黔锦矿业100%股权之经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象是黔锦矿业股东全部权益。评估范围为黔锦矿业在评估基准日的全部资产及相关负债。
3、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
在综合考虑黔锦矿业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上，确定本次评估的基准日是2013年3月31日。
5、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
6、评估假设
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第363号《评估报告》，本次评估遵循了以下的评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格，本次评估依据企业提供的购销合同价格；
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
7、评估结果
（1）资产基础法评估
截至评估基准日，黔锦矿业资产账面价值10,631.90万元，评估值210,774.05万元，评估增值200,142.15万元，增值率1,882.47%；负债账面价值68.08万元，评估值68.08万元，无评估增减值；净资产账面价值10,563.82万元，评估值210,705.97万元，评估增值200,142.15万元，增值率1,894.60%，具体资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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（2）资产基础法评估的分析
资产基础法评估中，黔锦矿业评估增值主要为采矿权增值幅度较大。除此之外，评估增值的主要资产是房屋建筑物、井巷工程、机器设备类资产等。具体分析如下：
①房屋建筑物
单位：元
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注：评估原值增值原因：由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这也是造成账面原值评估增值的主要原因；近年来材料及人工费上涨也是评估增值原因之一。评估净值增值的原因：评估原值增值是评估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧存在的差异也导致评估净值增值。
②井巷工程
单位：元
■
注：评估原值增值原因：由于井巷工程的部分施工采用自己的工人，账面成本的为人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这是造成账面原值评估增值的主要原因；近年来材料及人工涨价也是评估增值原因之一。评估净值增值原因：评估原值增值是评估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧存在的差异也导致评估净值增值。
③设备类资产
单位：元
■
注：增值主要原因为：A.机器设备原值评估增值31.85%，净值评估增值15.57%；机器设备评估原值增值主要是企业账面值不含安装调试费等，评估中考虑了运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等所致；净值增值原因是企业的设备折旧年限低于本次评估依据的经济耐用年限。B.车辆原值评估增值-1.30%，净值评估增值0.25%，车辆原值减值主要原因是因为车辆的技术更新速度比较快导致近年来车辆市场购置价降低；净值增值主要是因为车辆折旧年限低于本次评估依据的经济耐用年限。C.电子设备原值评估减值43.92%，净值评估减值43.98%，电子设备原值评估减值主要是由于技术进步导致电子设备的更新换代速度很快，市场竞争激烈，电子设备的市场价格下降趋势较快；评估原值减值是评估净值减值的主要原因。
④无形资产
土地使用权账面值为1,729,965.19元，评估值1,530,543元，评估减值199,422.19元，减值率11.53%。土地使用权减值原因是黔锦矿业账面值除缴纳的地价款及相关税费外，还包含了支付的原土地使用者的征地补偿费用，导致评估减值。
采矿权账面值为10,492,353.73元，评估值2,007,058,200元，评估增值1,996,565,846.27元，增值率为19,028.77%，增值原因为：原账面值为历史形成，主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用，导致账面值较低所致。
（3）收益法评估
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法对黔锦矿业股东全部权益价值进行评估。根据收益法评估结论，黔锦矿业在评估基准日2013年3月31日的净资产账面值为10,563.82万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为213,213.57万元，评估增值202,649.75万元，增值率1,918.34%。
（4）两种评估方法的评估结果差异
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为213,213.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值210,705.97万元增值2,507.60万元，增值率1.19%。
本次评估选用资产基础法作为本次黔锦矿业股权收购价值参考依据，由此得到黔锦矿业股东全部权益在基准日的价值为210,705.97万元。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：
（1）资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。在本项目资产基础法评估中，矿业权评估是根据《中国矿业权评估准则》计算其未来收益的折现价值，其收益和折现率相匹配，已考虑到无形资产矿业权的预期盈利能力。对于流动资产和固定资产，则是按照重置成本的角度考虑其价值，反映的是流动资产和固定资产在基准日重新购建所耗费的社会必要劳动。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业的经营能力（获利能力）的大小，是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。本项目收益法评估是依据《资产评估准则-企业价值》计算其未来收益的折现价值。
2、评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，该方法难以反映企业的技术、商誉等无形资产的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法，此方法会受对预期的判断影响而与未来的实际情况产生一些误差。
黔锦矿业目前正处于生产初期阶段，尚未达到其生产能力，选矿部分尚处于建设阶段，加之受企业未来的生产、投资计划以及生产经营管理水平的影响，以及国际国内镍、钼市场价格波动变化的影响，收益法是在假设企业未来保持经营状况不变和市场状况不发生较大变动的前提下进行的，有一定的局限性。相对而言，作为从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值的资产基础法更为稳健。从稳健和谨慎角度，本次重大重组拟注入资产整体价值采用资产基础法的评估结果更为合理。
通过以上分析，选用资产基础法作为本次黔锦矿业股权收购价值参考依据，由此得到黔锦矿业股东全部权益在基准日时点的价值为210,705.97万元。
五、标的资产的矿权评估情况
评估结论为：中联评估根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场勘查、产权资料查验以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，对黔锦矿业采矿权在评估基准日的价值进行了评估，得出如下评估结论：
采用折现现金流量法的评估方法估算，在评估基准日2013年3月31日，按照3万吨/年的原矿生产规模及1.3059万吨/年的混合精矿生产规模、50.04年的矿山服务年限、可采储量（矿石量）131.73万吨，确定贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权价值为200,705.82万元。
采矿权账面值为1,049.24万元，评估值200,705.82万元，增值199,656.58万元，增值率为19,028.77%，增值主要原因为采矿权原账面值为历史形成，主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用，导致账面值较低所致。
（一）评估方法
黔锦矿业所拥有的矿山为生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
■
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
（二）评估参数的确定
上述评估方法涉及的评估参数的取值主要参考《储量核实报告》、《储量评审意见书》及《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，《开采方案设计》，《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区开采方案设计、安全专篇（修编）审查意见》，《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》，《选矿厂可研报告》，黔锦矿业提供的近年销售发票、购销合同等财务资料和评估人员掌握的其他资料。
1、评估所依据资料评述
（1）储量估算资料
中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月提交了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告》，北京中矿联咨询中心审验该报告并通过评审（评审意见书文号：中矿联储评字 [2009]75号），并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]341号）。
评估人员参照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214-2002）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908－2002）和《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-1999）对储量核实报告进行了对比分析。储量核实报告的资源储量估算范围在采矿许可证的范围以内；报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类别划分恰当，资源储量估算结果可靠。储量核实报告符合有关规范要求且通过了有关部门的评审备案，可作为评估依据。
（2）采矿设计资料
贵州华源矿山设计有限公司于2009年9月提交了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区开采方案设计（变更）》，设计单位具有贵州省建设厅颁发的“工程设计证书”，具有冶金行业（矿石工程）设计资质，此设计通过了遵义市安监局组织的专家评审，并取得了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区开采方案设计、安全专篇（修编）审查意见》及《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》，矿山按照此设计方案实施了基建并通过了相关部门验收，2010年9月30日，取得了遵义市安监局颁发《安全生产许可证》，各项参数选择基本合适，可作为评估依据。
（3）选矿设计资料
湖南省有色金属研究院于2012年12月提交的《选矿厂可研报告》，由具有相应专业甲级资质的湖南省有色金属研究院编制，该报告根据矿山生产实际和市场情况进行技术经济指标的选取，较为可行、合理。各项参数选择基本合适，可作为评估依据。
2、评估主要指标和参数的选取
各参数取值说明如下：
（1）保有资源储量、评估利用资源储量
①储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》及其《储量评审意见书》，截至储量核实基准日2009年6月30日，陈家湾、杨大湾镍钼矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量为：
矿石量共计214.96万吨，镍金属量88,600吨、平均品位4.12%，钼金属量146,400吨、平均品位6.81%，其中：
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量58.16万吨，钼金属量40,300吨、平均品位6.93%。
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量156.80万吨，钼金属量106,100吨、平均品位6.77%。
伴生矿产：镍金属量88,600吨，均为推断的内蕴经济资源量（333）。
②评估基准日保有资源储量
根据《黔锦矿业公司镍钼矿储量动用说明》，储量核实基准日至评估基准日期间动用资源储量0.58万吨，因此，本次评估基准日保有资源储量为214.38万吨，即：
矿石量共计214.38万吨，镍金属量88,406.23吨，钼金属量146,070.07吨。其中：
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量57.58万吨，钼金属量39,970.07吨；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量156.80万吨，钼金属量106,100吨。
伴生矿产：镍金属量88,406.23吨，均为推断的内蕴经济资源量（333）。
③评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值。陈家湾、杨大湾镍钼矿的《开采方案设计》对推断的内蕴经济资源量（333）未做调整，本次评估可信度系数按0.80计算，则评估利用资源储量为：
评估利用的资源储量（矿石量）＝∑基础储量+∑资源量×该级别资源量可信度系数
＝57.58＋156.80×0.80
＝183.02（万吨）
（2）开采方案
《开采方案设计》确定的开采方案为：采用斜井开拓方案。因矿区面积较大，设计将矿山划分为八个采区。初期共计四条井筒，即：主斜井、副平硐、皮带斜井、回风平硐。
根据矿体产状、厚度及赋存特点，采用削壁填充法采矿，采下的矿石经矿用三轮车外运，废石则存留在采空区进行填充，支撑围岩，部分废石经矿用三轮车运至矸石仓，再运至地面。
矿井总体通风方式为抽出式机械通风，掘进头采用局部通风机通风。
（3）选矿方案
《选矿厂可研报告》确定的选矿方案为：选矿工艺采用浮选法。达产后入选原矿量达3万吨/年，选厂选矿回收率镍96.34%，钼95%。
（4）产品方案
评估基准日后至选矿厂建成前产品方案为镍钼原矿。选矿厂建成并达产后，产品方案为镍钼混合精矿（镍品位7.68%，钼品位13.40%）。
（5）开采技术指标
设计损失量：根据《开采方案设计》设计损失按10%估算，矿区范围内各类设计损失量为21.50万吨，经对推断的内蕴经济资源量（333）按可信度系数0.80调整计算后，得出评估利用的设计损失量为18.36万吨。
根据《开采方案设计》并结合企业生产统计资料，确定采矿回采率为80%，矿石贫化率为10%。
（6）选矿技术指标
依据《选矿厂可研报告》，达产后入选原矿量达3万吨/年，选矿厂选矿回收率镍96.34%，钼95%。产率为43.53%。
（7）可采储量
根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采率
＝（183.02－18.36）×80.00%
＝131.73万吨。
其中：镍金属量50,909.58吨、平均品位3.86%，钼金属量89,865.66吨、平均品位6.82%。
（8）生产规模及服务年限
根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则和《开采方案设计》的分析，本次评估根据采矿许可证载明的生产规模确定生产能力为3万吨/年。根据《选矿厂可研报告》及矿山实际情况经评估计算的镍钼混合精矿生产能力为13,059吨/年（镍品位7.68%，钼品位13.40%）。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
■
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
上式中参数分别为：可采储量131.73万吨，矿山生产规模3万吨／年，矿石贫化率10%，根据黔锦矿业提供的“生产计划”，原矿生产计划分别为：2013年4-12月计划生产0.25万吨，2014年计划生产1.60万吨，2015年计划生产2.65万吨。计算如下：
T＝[131.73-（0.25+1.60+2.65）×（1-10.00%）]÷[3.00×（1-10.00%）]+（2+9÷12）＝50.04年
则，本次评估计算的服务年限为50.04年。即从2013年4月至2063年4月为生产期。
（9）产品价格及销售收入
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及《矿业权评估指南（修订）》，“矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。”
本次评估原矿售价参考“钼网站”2011年-2013年3月公布的镍钼原矿（5%-6%）不含税均价分别为：1,260.79元/吨度、1,225元/吨度、1,320.24元/吨度，平均为1,268.67元/吨度（不含税）作为2013-2015年原矿预测价格。
根据黔锦矿业提供的期限为36个月的《镍钼混合矿石购销合同》，“镍钼混合矿，其中：镍（7.6%）钼（13.4%），上下浮动不大于±1.5%”的单价为28200元/吨（不含税）。
评估认为该价格可以综合反映矿山资源禀赋条件的矿产品市场未来销售价格水平。
以2016年为例，年销售收入计算如下：
则：年销售收入＝年产混合精矿量×销售价格
＝1.3059×28,200元/吨
＝36,826.38万元
（10）固定资产投资及更新改造资金的确定
①固定资产投资的确定
根据《固定资产评估明细表》，该矿的固定资产（含在建工程）原值分别为：井巷工程1,876.52万元、房屋建筑物923.92万元、设备及安装工程491.38万元，合计为3,291.82万元。固定资产（含在建工程）净值分别为：井巷工程1,804.56万元、房屋建筑物905万元、设备及安装工程403.81万元，合计为3,113.37万元。
根据《贵州黔锦矿业有限公司截止2013年3月31日在建后期投资明细表》，该矿基准日后尚需完成投资42.67万元（不含选场），均在本年内完工。
根据《选矿厂可研报告》以及《贵州黔锦矿业有限公司截止2013年3月31日在建后期投资明细表》，拟建选矿厂的固定资产总投资分别为：房屋建筑物324.43万元、设备及安装工程520.90万元、其他费266.51万元，合计为1,111.84万元（已扣除预备费88.95万元），剔除了截至评估基准日已投入的费用97.92 万元，同时按比例将其他费分摊后，选矿厂后续投资为1,013.92万元（已扣除预备费88.95万元），其中：房屋建筑物426.71万元、设备及安装工程685.13万元。
本次评估确定的固定资产投资按照资产评估净值及追加后续投资之和估算，分别为：井巷工程1,804.56万元、房屋建筑物1,312.17万元、设备及安装工程1,053.23万元，合计为4,169.96万元。
现有固定资产于2013年评估基准日一次投入，后续基建工程在2013-2014年度均匀投入。
②更新改造资金的确定
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
更新改造资金总计5,894.33万元，即在2023年、2034年、2045年、2056年分别投入设备更新改造资金1,140.81万元；在2053年投入房屋建筑物更新改造资金1,131.09万元。
③回收抵扣设备进项税额
根据2008年11月10日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，自2009年1月1日起，新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述更新改造的金额未扣减进项税额，本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计757.40万元。
（11）无形资产投资（土地征用及租赁费）
跟据黔锦矿业提供的《关于矿山生产用地的说明》，“现矿山用地合计30.381亩，其中临时用地15亩已经遵义县国土资源局备案，期限为2011年11月至2018年1月3日；生产用地15.381亩已于2013年3月12日办理完土地出让手续并获得国土部门核发的土地证书”。审计后的土地租赁费用余额7.95万元（剩余租赁期限4年9个月），“土地使用权”评估值153.05万元，合计161万元。
本次评估按其确定无形资产投资合计为161万元。
（12）流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
有色金属矿（含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的15%-20%估算流动资金，本次评估的固定资产资金率按16%估算，则流动资金为：
流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率
＝4,348.42×16%
＝695.75（万元）
流动资金在2013-2015年投入，评估计算期末回收全部流动资金。
（13）总成本费用及经营成本
根据《中国矿业权评估准则》，本次评估中成本费用的取值参考黔锦矿业财务报表及可研报告的成本费用参数，并根据现行国家矿产资源开发税费政策、根据相关其他参数分析确定结果等为基础，综合分析确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、环境治理费用、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。
各项成本费用确定过程如下：
①外购材料费
黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位采矿材料费为496.29元/吨，参考企业财务会计资料，结合矿业权评估准则规范要求及市场价格水平，综合分析确定为496.29元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位材料费剔税后为47.91元/吨。本次评估据此确定单位材料费为544.20元/吨。则：
正常生产年份材料费＝年原矿产量×单位材料费
＝3.00×544.20＝1,632.61（万元）
②外购燃料及动力费
黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位采矿外购燃料及动力费为215.38元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位外购燃料及动力费剔税后为63.77元/吨。本次评估据此确定单位外购燃料及动力费为279.15元/吨。则：
正常生产年份动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝3.00×279.15＝837.45（万元）
③职工薪酬
黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位职工薪酬为3,562.94元/吨。因矿山此项同生产规模不匹配，需重新计算，根据《关于人数及工资的说明》2013年职工薪酬489万元；2014年职工薪酬840万元；2015年职工薪酬1,081.80万元。2016年矿山达产后预计人员为130人，预计人均工资为6万元/年，福利费按14%计算，养老、工伤、失业、医疗（包含生育保险）、住房公积金计提比例分别按直接人工的20%、2%、2%、6%、5%执行，经估算单位采矿职工薪酬为387.40元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位职工薪酬为125元/吨。本次评估据此确定单位职工薪酬为512.40元/吨。则：
正常生产年份职工薪酬＝年原矿产量×单位职工薪酬
＝3.00×512.40＝1,537.20（万元）
④折旧费
按照所确定的固定资产投资，设定100%投资形成固定资产，并确定房屋建筑物折旧年限为30年、残值率为5%，设备折旧年限平均按11年、残值率为5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为132.53万元，平均单位折旧费为44.18元/吨。
⑤维简费
对采矿系统所需的更新资金（维持简单再生产所需的固定资产性支出和费用性支出）不以固定资产投资方式考虑，而以更新费用（更新性质的维简费、全部安全费用）方式直接列入经营成本。
根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号文《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，维简费提高到15-18元/吨，本矿山属于大型冶金矿山，因此本次评估按18元/吨计算，其中折旧性质维简费为12.33元/吨，更新性质维简费为5.67元/吨。正常生产年份维简费为54万元。
⑥安全费用
依据财政部安全生产监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），金属露天矿山每吨5元，金属井下矿山每吨10元。本次评估矿山属于井下矿山，则确定安全费用为10元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝3.00×10.00＝30.00（万元）
⑦修理费
按照采矿机器设备原值的2.5%，选矿机器设备原值的4.5%计算,修理费为 27.52元/吨。据此确定单位修理费为27.52元/吨。则：
正常生产年份修理费＝年原矿产量×单位修理费
＝3.00×27.52＝82.56（万元）
⑧摊销费
无形资产投资（土地使用权）按评估计算的服务年限进行摊销，无形资产投资（土地租赁费）按其租赁期摊销，本次评估确定单位摊销费为3.86元/吨。则：
正常生产年份摊销费＝年原矿产量×单位摊销费
＝3.00×3.86＝11.58（万元）
⑨矿山环境治理恢复保证金
根据《贵州省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法》及税务局核定，按2.25元/吨（1.5×1.5）计算。则：
正常生产年份矿山环境治理恢复保证金＝年原矿产量×单位矿山环境治理恢复保证金
＝3.00×2.25＝6.75（万元）
⑩利息支出
利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
本矿所需流动资金为695.75万元，设定资金来源70%为贷款，按现行一年期贷款利率6%计算，则单位流动资金贷款利息为：
单位流动资金贷款利息＝695.75×70%×6.00%÷3.00
＝9.74（元/吨）
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝3.00×9.74＝29.22（万元）
其他费用
根据黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位其他费用为1,140.65元/吨，此费用需剔除矿权复垦费（与“矿山环境治理恢复保证金”重复）、矿产资源补偿费（需重新计算）、设计费、板桥费、工资福利费和养老保险（已在职工薪酬项目中计算）、钻探开发成本摊销等不合理费用，本次按销售收入的2%补加上单位矿产资源补偿费245.51元/吨（＝36,826.38×2%÷3.00）。本次评估确定单位采矿其他费用为788.51元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位其他费为24元/吨。本次评估据此确定单位其他费为812.51元/吨。
正常生产年份其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝3.00×812.51＝2,437.53（万元）
总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
正常生产年份总成本费用＝材料费＋动力费＋工资及福利费＋折旧费＋维简费＋安全费用＋修理费＋摊销费＋矿山环境治理恢复保证金＋利息支出＋其他费用
＝1,632.61+837.45+1,537.20+132.53+54.00+30.00+82.56+11.58
+6.75+29.22+2,437.53
＝6,791.43（万元）
折合单位原矿总成本费用为2,263.81元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－利息支出
＝6,791.43－132.53－36.99－11.58－29.22
＝6,581.11（万元）
折合单位原矿经营成本为2,193.70元/吨。
（14）销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，按税务部门核定，根据贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿所在地情况，城市维护建设税率为7%；教育费附加按照国务院令[1990]第60号和国务院令[2005]第448号计算；地方教育费附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加征收的方式和税率计算。根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据贵州省人民政府令第20号《贵州省教育经费筹措管理办法》及财政部财综[2010]98号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，地方教育费附加率自2011年1月1日起取2%；根据《遵义市价格调节基金征集使用管理办法实施细则》，确定价格调控基金为1％。，以销售收入为计价基础。
①增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据2008年11月10日修订颁布、2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，确定销项税率为17%，以销售收入为税基；进项税率为17%，以设备购置费用、外购材料费、动力费为税基。
正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝36,826.38×17%＝6,260.48（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费）×进项税率
＝（1,632.61＋837.45）×17%
＝419.91（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝6,260.48－419.91
＝5,840.57（万元）
设备更新改造年份计算如下：
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－设备进项税额
＝6,260.48－419.91－165.76
＝5,674.81（万元）
②城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝5,840.57×7%＝408.84（万元）
③教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝5,840.57×（3%+2%）＝292.03（万元）
④价格调控基金
根据《遵义市价格调节基金征集使用管理办法实施细则》，确定价格调控基金为1％。，以销售收入为计价基础。
正常生产年份价格调控基金＝年销售收入×价格调控基金率
＝36,826.38×1％。＝36.83（万元）
⑤资源税
根据2011年10月28日公布的中华人民共和国财政部令（第66号）《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》及当地税务局对矿山资源税的实际核定情况，该矿山镍钼矿石资源税适用税额标准为每吨8元。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年原矿产量×单位资源税税额
＝3.00×8.00＝24.00（万元）
⑥销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加十价格调控基金十资源税
＝408.84＋292.03＋36.83＋24.00
＝761.70（万元）
⑦所得税
依据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率为25%。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝36,826.38－6,791.43－761.70
＝29,273.25（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝29,273.25×25％＝7,318.31（万元）
（15）折现率
本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中，无风险报酬率根据2012年7月6日公布的五年期定期存款利率确定为4.75%。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中，勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值，分别取值为：勘查开发阶段风险报酬率为1.10%、行业风险报酬率为2%、财务经营风险报酬率为1.50%，综合确定风险报酬率为4.60%。无风险报酬率和风险报酬率合计为9.35%。
综上，确定采矿权折现率为9.35%。
六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）黔锦矿业的主要资产
截至2013年3月31日，标的公司的主要资产如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
■
（2）主要房屋建筑物
①自有房屋建筑物
■
②房产租赁情况
根据黔锦矿业与蔡丽誉签署的《房屋租赁合同》，黔锦矿业租赁蔡丽誉拥有的位于遵义市汇川区香港路盛邦帝标A栋A1、A2、A3、A4、A5、A6、A7-15号的房屋用作办公场所，房屋建筑面积共535平方米，房产证编号分别为遵房权证监字201202772、201205783、201205784、201205787、201205788、201205790、201205792号，租赁期限为36个月，月租金24,075元。
（3）构筑物及其他辅助设施
■
（4）井巷工程
■
2、无形资产
（1）土地使用权
①矿山用地
截至2013年3月31日，黔锦矿业的土地使用权的账面价值为173万元，具体情况如下表：
■
②土地使用权租赁
2008年4月30日，黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议，约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地15.1亩用于矿山地面生产和尾矿堆放，一次性支付土地使用费为134,254.1元。
2011年11月7日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国土资备[2011]103号），认为黔锦矿业尾矿堆放用地符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限从2011年11月至2018年1月3日止。
（2）截至2013年3月31日，黔锦矿业拥有采矿权的账面价值为1,049.24万元，具体情况如下表：
■
（二）黔锦矿业的对外担保情况
截至2013年3月31日，黔锦矿业无对外担保。
（三）黔锦矿业的主要负债情况
单位：万元
■
截至2013年3月31日，黔锦矿业负债总额为68.08万元，全部为流动负债。其中应付账款、其他应付款分别为18.54万元、38.83万元，占负债总额的比例分别为27.23%、57.04%。
七、黔锦矿业的业务和技术
（一）黔锦矿业的主营业务状况
1、主要产品及用途
黔锦矿业目前的主要产品为镍钼矿原矿石，主营镍钼原矿的采选与销售；未来深加工项目选矿厂及冶炼厂建成后，黔锦矿业将生产和销售镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等。
镍钼矿属于沉积型黑色页岩型矿床，为我国特有的一种多金属矿产资源，处于我国华南地区沉积型镍钼钒多金属矿床及贵金属矿化的成矿地带，主要分布在我国贵州遵义、纳雍-织金地区，湖南西北的张家界、慈利地区，湖北的都昌地区，云南的沾益地区和浙江的富阳地区等。镍钼矿除含有有价金属镍、钼外，还含有铂族金属和稀土金属及放射性元素铀，是一种多金属矿产资源，具有重要的经济意义，其中贵州遵义和湖南西北部的镍钼矿资源以其资源储量大、镍钼及贵金属品位高等特点，极具开采价值。
黔锦矿业生产的镍钼矿产品是生产金属钼、金属镍、钼化合物和镍化合物的主要原料。
钼产品及其化合物主要用于钢铁工业，其中的大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁，少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物还在化工行业、有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途。
镍产品及其化合物的主要用于不锈钢和合金钢的生产，也广泛应用在电子行业、机械工业、化学工业和新技术等领域。
2、主要产品生产流程图
（1）镍钼原矿的生产流程
黔锦矿业的主要产品镍钼矿原矿石采用削壁充填法采矿方法，主要用于极薄矿脉，可以降低贫化率，为形成回采工作空间，须崩落上盘或下盘围岩；矿石和围岩分次崩落，利用崩下的围岩作充填材料，崩矿前在充填料上严密铺垫隔离物，防止粉矿丢失在充填料中；崩下的矿石自矿石溜井运出，崩下的围岩量应能填满采空区，矿石和围岩之间有弱面时，可改善矿石贫化和损失指标。
削壁充填法的回采过程包括：落矿、矿石运搬、崩落围岩和充填、铺设垫层、架设顺路天井等。在回采过程中分别崩落围岩和充填，采下矿石经矿用三轮车外运，崩落的废石则存留在采空区进行填充，支撑围岩，部分废石采用矿石经矿用三轮车运至矸石仓，再由矿用三轮车运至地面。
矿床开采顺序遵循自上而下，后退式开采的原则。
采选的具体流程图如下：
■
（2）镍钼混合精矿的生产流程（下转A60版）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 华普投资 | 3,630.00 | 33.00 |
| 2 | 安徽皖投 | 2,860.00 | 26.00 |
| 3 | 神宝华通 | 1,731.40 | 15.74 |
| 4 | 世欣鼎成 | 1,650.00 | 15.00 |
| 5 | 京通海 | 1,128.60 | 10.26 |
| 合 计 | 11,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 华普投资 | 3,630.00 | 33.00 |
| 2 | 安徽皖投 | 2,860.00 | 26.00 |
| 3 | 神宝华通 | 1,731.40 | 15.74 |
| 4 | 世欣鼎成 | 1,650.00 | 15.00 |
| 5 | 京通海 | 1,128.60 | 10.26 |
| 合 计 | 11,000.00 | 100.00 | |
| 项 目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总计 | 10,631.90 | 11,005.82 | 7,397.64 |
| 负债总计 | 68.08 | 234.71 | 6,135.24 |
| 所有者权益合计 | 10,563.82 | 10,771.11 | 1,262.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,563.82 | 10,771.11 | 1,262.40 |
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | - | - | 2,739.19 |
| 利润总额 | -207.28 | -640.32 | 525.05 |
| 净利润 | -207.28 | -491.30 | 454.94 |
| 归属母公司所有者净利润 | -207.28 | -491.30 | 454.94 |
| 矿区范围拐点坐标：西安80坐标 | |||
| 点号 | X（北坐标） | Y（东坐标） | |
| 0 | 3075033.985 | 36379191.882 | |
| 1 | 3075003.978 | 36382476.899 | |
| 2 | 3081464.013 | 36382536.914 | |
| 3 | 3081494.020 | 36379556.898 | |
| 4 | 3081039.018 | 36379101.895 | |
| 5 | 3081024.015 | 36380481.902 | |
| 6 | 3078694.002 | 36380481.897 | |
| 7 | 3078714.007 | 36378451.886 | |
| 8 | 3078279.005 | 36378451.885 | |
| 9 | 3078269.003 | 36379221.889 | |
| 10 | 3077804.000 | 36379216.888 | |
| 11 | 3077798.999 | 36379626.890 | |
| 12 | 3077323.997 | 36379621.889 | |
| 13 | 3077323.998 | 36379211.887 | |
| 开采深度：由1,150米至300米标高 | |||
| 矿区面积：18.4329平方公里 | |||
| 项 目 | 2010年（吨） | 2011年（吨） | 2012年（吨） |
| 证载生产能力 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 实际开采量 | 2,206.83 | 2,774.51 | 0.00 |
| 时间 | 内容摘要 | 生产数量 （吨） | 销售数量 （吨） | 销售收入 （万元） |
| 2010年 | 2010年生产销售汇总 | 2,206.83 | 1,319.76 | 923.02 |
| 2011年 | 2011年生产销售汇总 | 2,774.51 | 3,661.58 | 2,739.19 |
| 2012年 | 2012年生产销售汇总 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2013年1-3月 | 2013年1-3月份生产销售汇总 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 4,981.34 | 4,981.34 | 3,662.21 | |
| 证书名称 | 证书编号 | 核发单位 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | C5200002011093220121061 | 贵州省国土资源厅 | 有效期至2018年1月 |
| 安全生产许可证 | （黔）FM安许证字[2010]C0277 | 遵义市安全生产监督管理局 | 2010年9月30日- 2013年9月29日 |
| 污染物排放许可证 | 5203032013137 | 遵义市环境保护局汇川区分局 | 2013年7月23日- 2013年10月23日 |
| 矿长资格证（彭兴朝） | 第10052030300313号 | 遵义市安全生产监督管理局 | 2010年9月27日- 2013年9月26日 |
| 爆破作业单位许可证（非营业性） | 5203001300054 | 遵义市公安局 | 有效期至2016年7月12日 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 994.60 | 992.65 | -1.95 | -0.20 |
| 非流动资产 | 2 | 9,637.30 | 209,781.40 | 200,144.10 | 2,076.77 |
| 其中： 长期股权投资 | 3 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4 | 1,924.38 | 2,411.96 | 487.58 | 25.34 |
| 在建工程 | 5 | 681.53 | 701.41 | 19.88 | 2.92 |
| 无形资产 | 6 | 1,222.23 | 200,858.87 | 199,636.64 | 16,333.80 |
| 其中:土地使用权 | 7 | 173.00 | 153.05 | -19.95 | -11.53 |
| 其他非流动资产 | 8 | 5,650.00 | 5,650.00 | - | - |
| 资产总计 | 9 | 10,631.90 | 210,774.05 | 200,142.15 | 1,882.47 |
| 流动负债 | 10 | 68.08 | 68.08 | - | - |
| 非流动负债 | 11 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 12 | 68.08 | 68.08 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 13 | 10,563.82 | 210,705.97 | 200,142.15 | 1,894.60 |
| 科目名称 | 账面值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 141,611.00 | 71,122.64 | 96,400.00 | 88,136.00 | -31.93 | 23.92 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 1,851,724.88 | 1,704,878.05 | 3,275,700.00 | 3,094,802.00 | 76.90 | 81.53 |
| 房屋建筑物类合计（不含井巷） | 1,993,335.88 | 1,776,000.69 | 3,372,100.00 | 3,182,938.00 | 69.17 | 79.22 |
| 科目名称 | 账面值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 井巷工程 | 16,107,638.69 | 14,808,524.91 | 18,765,200.00 | 18,045,609.00 | 16.50 | 21.86 |
| 科目名称 | 账面值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 2,017,654.32 | 1,684,898.66 | 2,660,300.00 | 1,947,275.00 | 31.85 | 15.57 |
| 车辆 | 1,045,410.34 | 899,802.92 | 1,031,800.00 | 902,032.00 | -1.30 | 0.25 |
| 电子设备 | 133,201.45 | 74,577.04 | 74,700.00 | 41,780.00 | -43.92 | -43.98 |
| 设备类合计 | 3,196,266.11 | 2,659,278.62 | 3,766,800.00 | 2,891,087.00 | 17.85 | 8.72 |
| 序号 | 设备名称 | 计量单位 | 数量 | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 电线线路 | 米 | 23,000 | 48,500.00 | 18,426.11 |
| 2 | 变压器 | 台 | 2 | 196,823.93 | 95,823.09 |
| 3 | 储气罐 | 台 | 3 | 24,041.99 | 16,518.98 |
| 4 | 电子汽车衡 | 台 | 1 | 84,193.24 | 52,821.70 |
| 5 | 水泵 | 台 | 20 | 63,001.29 | 55,084.55 |
| 6 | 柴油发电机组 | 套 | 1 | 83,418.80 | 70,210.80 |
| 7 | 高压线路 | 米 | 515 | 100,000.00 | 90,104.20 |
| 8 | 监控器 | 套 | 1 | 29,665.30 | 26,729.65 |
| 9 | 双向液压注浆泵 | 台 | 2 | 141,880.35 | 130,648.11 |
| 10 | 坑道钻机 | 台 | 1 | 32,478.63 | 30,335.93 |
| 11 | 空压机 | 台 | 7 | 409,089.21 | 384,145.64 |
| 12 | 装载机 | 台 | 1 | 121,844.66 | 115,092.46 |
| 13 | 扒渣机 | 台 | 8 | 265,048.54 | 250,360.44 |
| 14 | 锅炉 | 台 | 1 | 13,830.00 | 13,480.35 |
| 15 | 三轮车 | 台 | 68 | 294,492.33 | 261,852.73 |
| 合 计 | - | - | 1,908,308.27 | 1,611,634.74 | |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （m2） | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 办理中 | 矿石库房 | 61.56 | 32,918.00 | 15,917.95 |
| 2 | 办理中 | 炸药库值班室 | 6.44 | 108,693.00 | 55,204.69 |
| 3 | 办理中 | 炸药库 | 14.00 | ||
| 4 | 办理中 | 雷管库 | 9.00 | ||
| 5 | 办理中 | 变电站配电房 | 14.05 | - | - |
| 合 计 | - | 105.05 | 141,611.00 | 71,122.64 | |
| 序号 | 名称 | 结构 | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | |||
| 1 | 水池 | 钢混 | 50,000.00 | 24,930.50 |
| 2 | 公司矿山大门 | 砖混 | 20,102.40 | 15,053.99 |
| 3 | 涵洞工程 | 裸巷 | 213,446.54 | 161,210.38 |
| 4 | 冒龙沟公路 | 混凝土 | 144,462.30 | 137,600.40 |
| 5 | 引水工程 | PVC | 111,603.95 | 106,302.80 |
| 6 | 磷矿路 | 混凝土 | 86,900.00 | 82,772.30 |
| 7 | 板房 | 简易 | 539,021.80 | 502,375.91 |
| 8 | 西面截洪沟 | 混凝土 | 62,780.00 | 60,990.80 |
| 9 | 东面截洪沟 | 混凝土 | 49,432.50 | 48,806.34 |
| 10 | 挡水墙 | 毛石混凝土 | 47,993.70 | 46,625.88 |
| 11 | 矿山护拦网 | 钢筋网 | 90,541.42 | 88,247.74 |
| 12 | 矿区公路 | 混凝土 | 435,440.27 | 429,961.01 |
| 合 计 | - | 1,851,724.88 | 1,704,878.05 | |
| 序号 | 名称 | 内容 | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | |||
| 1 | 井巷工程 | 包括脉外运输巷、联络巷等 | 16,107,638.69 | 14,808,524.91 |
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地用途 | 土地位置 | 用地 性质 | 准用 年限 | 面积 （m2） |
| 1 | 遵县国用（2013） 第064号 | 工业广场用地 | 遵义县毛石镇毛石村 | 工业 | 50 | 8,254.00 |
| 2 | 遵县国用（2013） 第065号 | 污水厂 | 遵义县毛石镇毛石村 | 工业 | 50 | 1,330.00 |
| 3 | 遵县国用（2013） 第066号 | 炸药库 | 遵义县毛石镇毛石村 | 工业 | 50 | 369.00 |
| 4 | 遵县国用（2013） 第067号 | 门房 | 遵义县毛石镇毛石村 | 工业 | 50 | 301.00 |
| 序号 | 种类 | 采矿许可证编号 | 取得方式 | 有效期 | 生产规模 |
| 1 | 采矿权 | C5200002011093220121061 | 风险勘探 | 至2018年1月 | 3万吨/年 |
| 项 目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 18.54 | 32.10 | 35.91 |
| 预收账款 | 0.16 | 12.75 | 37.93 |
| 应付职工薪酬 | 11.80 | 9.62 | 18.01 |
| 应交税费 | -1.26 | -1.15 | 293.76 |
| 其他应付款 | 38.83 | 181.38 | 5,749.63 |
| 流动负债合计 | 68.08 | 234.71 | 6,135.24 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 68.08 | 234.71 | 6,135.24 |