（上接A60版）

8、公司及拟购买黔锦矿业盈利预测主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化；

9、公司及拟购买黔锦矿业盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、公司及拟购买黔锦矿业制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

11、公司及拟购买黔锦矿业所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释的重大的变更而发生重大调整；

12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

根据中勤万信出具的勤信专字[2013]第523号《备考盈利预测审核报告》，上市公司备考盈利预测表如下：

单位：万元

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第七章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司的独立董事对本次交易出具了独立董事意见，并发表如下独立意见：

“1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重组的相关事项此前已经公司第五届第六时临时董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的资产评估机构出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

4、重大资产重组符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

5、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

6、同意公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《收购资产协议》及《利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

7、本次交易中，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联集团”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中联集团具有证券业务资格。中联集团及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，中联集团所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联集团采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”

二、独立财务顾问意见

中德证券作为武昌鱼本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书及其摘要等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：

“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经武昌鱼第五届第七次临时董事会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见；

（二）本次交易完成后，武昌鱼仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格是以经安徽省国资委核准的评估值为依据确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易完成后，武昌鱼将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东、实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

公司聘请天元律师作为武昌鱼本次重大资产重组的法律顾问。天元律师为本次交易出具了法律意见书，认为：

“本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规规定的实质性条件；武昌鱼、黔锦矿业及其他参与本次重大资产重组的主体具备相应合法的主体法律资格；截至本法律意见出具之日武昌鱼已对本次重大资产重组作出必要的和有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；本次重大资产重组所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股权权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，债权债务的处理符合相关法律法规的规定；本次重大资产重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害武昌鱼及其股东利益的情形；本次重大资产重组并不会导致武昌鱼与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。”

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项 目	2012年 已审实现数	2013年预测数			2014年 预测数
		1-3月已审实现数	4-12月预测数	合计
一、营业总收入	1,310.16	257.91	2,721.14	2,979.05	18,015.89
其中：营业收入	1,310.16	257.91	2,721.14	2,979.05	18,015.89
二、营业总成本	4,063.61	1,194.40	3,757.95	4,952.35	9,048.95
其中：营业成本	746.23	198.49	1,446.18	1,644.67	5,974.84
营业税金及附加	38.43	4.61	51.51	56.12	349.94
销售费用	5.99	0.12	16.98	17.10	69.26
管理费用	2,784.12	911.00	2,243.28	3,154.28	2,654.92
财务费用	435.86	-1.02	-	-1.02	-
资产减值损失	52.98	81.20	-	81.20	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	2,672.04	-177.87	-597.89	-775.76	-807.08
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-	-	-

汇兑收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	-81.41	-1,114.36	-1,634.70	-2,749.06	8,159.86
加：营业外收入	65.07	21.00	-	21.00	-
减：营业外支出	99.25	1.00	-	1.00	-
四、利润总额	-115.59	-1,094.36	-1,634.70	-2,729.06	8,159.86
减：所得税费用	-140.80	2.17	218.25	220.42	3,207.99
五、净利润	25.21	-1,096.53	-1,852.95	-2,949.48	4,951.87
归属于母公司所有者的净利润	20.42	-1,101.69	-1,852.95	-2,954.64	4,951.87
少数股东损益	4.79	5.16	-	5.16	-