(上接A21版)
2013年7月，合作四方共同委托立信会计师事务所、银信资产评估有限公司对新华联合进行专项审计和整体资产评估。并分别出具了信会师报字[2013]第723286号《新华联合发行有限公司审计报告》及银信资评报[2013]沪第473号《新华联合发行有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》
在评估基准日2013年5月31日，新华联合经立信会计师事务所审计后的账面总资产26,819.92万元，总负债13,075.94万元，所有者权益价值13,743.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值34,461.49万元，总负债13,085.70万元，股东全部权益价值为21,375.79万元，评估增值7,631.81万元，增值率55.53%。
四、董事会意见
公司董事会认为：新华发行集团投资重组新华联合，有利于全力打造跨地区、跨产业的中国出版物发行平台、信息交换平台、物流配送平台，构建全国性大中盘，提升主业竞争力，符合公司战略发展规划及长远利益，也将为新华发行集团创造新的发展机遇。同意新华发行集团投资重组新华联合，并授权公司经营管理层具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。
公司五位独立董事意见：新华发行集团投资重组新华联合，公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；实施相关方案有利于提升公司主业竞争力，符合公司战略发展规划及长远利益， 不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意新华发行集团投资重组新华联合。
五、全资子公司投资重组新华联合的目的和对本公司的影响
北京是全国的政治、文化中心，拥有得天独厚的政治、经济、文化、信息资源和人才优势，拥有全国近一半的出版单位，是全国的出版、发行中心。随着市场对社会资源的重新配置和优化，出版物发行业呈现出蓬勃发展的局面。投资参股组建新华联合发行有限公司，符合公司战略发展规划及长远利益，也将为江西新华发行集团有限公司未来的发展提供契机。
六、目前进展情况
江西新华发行集团有限公司已与中国出版传媒股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司就该合作事宜达成初步意向并签订《重组新华联合发行有限公司合作框架协议》，目前合作四方就有关各股东出资额、出资时间、首期出资比例、协议签署时间等重大条款正在进行协商，待协商确定完成后四方签订出资协议，各自履行增资义务，办理工商变更登记事宜，公司将视项目进展情况及时履行信息披露义务。
七、风险提示
投资标的公司的经营情况可能受到国家政策、宏观经济和市场环境变化的影响，可能存在投资风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第八次临时会议
2、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事意见
3、新华联合发行有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告 [银信资评报（2013）沪第473号]
4、新华联合发行有限公司审计报告[信会师报字（2013）第723286号]
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年八月十三日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－041
中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司江西新华印刷集团
有限公司签订《立华彩印（昆山）
有限公司增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、投资标的名称：立华彩印（昆山）有限公司（以下简称“目标公司”或“立华彩印”）
2、投资金额：10132万元
3、本次交易的增资价格以双方认可的中国具有资质的第三方评估机构出具的立华彩印评估报告为基础，由双方协商确定。
4、增资方式：以委托贷款债权转股权以及现金相结合的方式进行增资。本次交易增资款分两期支付，第一期投资款人民币5014.504万元，以委托贷款债权方式出资，全部计入注册资本；第二期增资款人民币5117.496万元，其中1356.063万元计入注册资本，3761.433万元计入资本公积。
5、此协议生效尚需经立华彩印所在地商务部门批准。
6、本交易涉及的投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2012年12月26日公司召开的第五届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订〈投资框架协议〉的议案（详见公司2012年12月28日于上海证券交易所、《上海证券报》、《证券日报》披露的临2012-045、2012-047号公告）。在此基础上，经公司江西新华印刷集团有限公司（简称“新华印刷集团”或“乙方”）与宝利华投资香港有限公司（简称“宝利华香港公司”或“甲方”）、孙福助（或“丙方”）各方协商一致，于2013年8月8日签订《立华彩印（昆山）有限公司增资协议》（简称“增资协议”）。新华印刷集团以委托贷款债权转股权以及现金相结合的方式认购宝利华香港公司下属全资子公司立华彩印（昆山）有限公司（简称“目标公司”或“立华彩印”）的新增股本，即新华印刷集团共出资10132万元，增资扩股完成后新华印刷集团将持有目标公司51%的股权。该协议经公司董事会审议通过后方可生效。2013年8月13日公司召开的第五届董事会第八次临时会议，会议经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<立华彩印（昆山）有限公司增资协议>的议案》。公司董事会同意新华印刷集团对立华彩印增资扩股，授权公司经营管理层具体办理相关事宜，签署相关协议，并责成公司经营管理层认真落实有关工作要求，实现重组预期目标。
宝利华香港公司和孙福助先生与本公司及新华印刷集团不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、协议涉及各方的情况介绍
甲 方：宝利华投资香港有限公司
（英文名：POPULAR WORLD INVESTMENT HONG KONG COMPANY LIMITED）
营业执照注册号：33113759-000-11-11-2
法定代表人： 孙福助
企业类型：有限公司
注册资本：HKD68,210,000.00
住所地：Room 1912C，Witty Commercial Building，1A-1L Tung Choi Street，Mongkok，Kowloon.
主营业务：投资管理
股权结构：孙福助持有100%股权
乙 方：江西新华印刷集团有限公司
营业执照注册号：360100010009396
法定代表人：万仁荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：23756万元人民币
注册地址：江西省南昌市望城新区新华路312号
主营业务：书刊印刷、装订、制版、设计、制作印刷广告；出版物、包装装潢、其他印刷品
股权结构：中文天地出版传媒股份有限公司持有100%股权
新华印刷集团是本公司全资子公司，截止2012年12月31日，经信永中和会计师事务所审计的资产总额7.81亿元、资产净额2.99亿元、营业收入3.25亿元、净利润1056.56万元。
丙 方：孙福助
性 别：男
籍 贯：台湾台北县
孙福助先生，大学毕业，台湾台北县人，1955年10月出生。苏州市印刷协会会员，昆山市巴城台协会副会长、昆山市荣誉市民。1997年至今任立华彩印（昆山）有限公司董事长、总经理；2008年任宝利华纸制品（昆山）有限公司董事长；2010至今任立华植物纤维制品（威海）有限公司董事长；2011至今任立华新进印刷包装（遂宁）有限公司董事长。
三、标的基本情况
目标公司：立华彩印（昆山）有限公司
营业执照注册号：320583400008442
法定代表人：孙福助
企业类型：有限责任公司
注册资本：750万美元
注册地址：江苏省昆山市巴城镇迎宾西路1777号
公司主营范围：包装装潢印刷品印刷，销售自产产品。
股权结构：宝利华投资香港有限公司持有100%股权
立华彩印(昆山)有限公司于1996年3月26日经江苏省昆山经济技术开发区管委会以昆经开字（1996）字第32号文件批复同意，由台湾励华实业股份有限公司出资设立，初始注册资本为250万美元，公司原名为乔坤彩印（昆山）有限公司；在苏州市昆山工商行政管理局注册登记，并取得注册号为320583400008442号《企业法人营业执照》，营业期限自1996年3月26日至2026年3月25日。立华彩印自设立后经多次增资及股权转让，截至评估基准日，立华彩印注册资本为750万美元，全部由宝利华投资香港有限公司出资，占注册资本的100%。主要以产品说明书、彩盒、卡片、商标、铭板等印刷业务为主。在中国科印网2012年中国印刷评选中，立华采印入选百强企业，并名列第88位。
目前立华彩印持有新宏国际有限公司100%股权，新宏国际持有立华新进包装印刷（遂宁）有限公司50%股权。
目标公司之子公司：新宏国际有限公司
营业执照注册号：3200201300156
法定代表人：孙福助
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万美元
注册地址：1st Floor, Dekk House, Zippora Street, Providence Industrial Estate, Mahe, Republic of Seychelles 。
公司主营范围：印刷品业务联络、销售、售后服务。
新宏国际有限公司于2010年1月4日由自然人王嘉琍在塞舌尔共和国登记注册成立。2013年1月31日立华彩印(昆山)有限公司与新宏国际有限公司原股东王嘉琍签订《股权转让协议书》，受让其持有的新宏国际有限公司100%股权，并于2013年1月31日在塞舌尔共和国办理了股权变更登记，公司注册地址：1st Floor, Dekk House, Zippora Street, Providence Industrial Estate, Mahe, Republic of Seychelles 。2013年4月10日，该转让行为获中华人民共和国商务部批准，并取得《企业境外投资证书》商境外投资证第3200201300156号证书。股权转让后注册资本仍为100万美元，由立华彩印(昆山)有限公司持有100%股权。
截止2013年6月30日，资产总额 6642.75 万元、净资产 1087.14万元、营业收入554.55 万元、净利润 26.92 万元（上述数据未经审计）
目标公司之控股公司：立华新进包装印刷（遂宁）有限公司
营业执照注册号：510900400000262
法定代表人：孙福助
企业类型：有限责任公司
注册资本：1200万美元，折人民币77,309,800.00元。
注册地址：遂宁市船山区中国西部现代物流港内
公司主营范围：彩盒、说明书、精装盒、自粘型不干胶、铭板、纸塑、纸箱、纸板及相关材料的印刷加工及销售。
立华新进印刷包装（遂宁）有限公司成立于2011年4月22日，由新宏国际有限公司以货币资金投入计600万美元、占注册资本的50%，和新进商会中国有限公司以货币资金投入计600万美元，占注册资本的50%，合计投入1200万美元。并取得四川省遂宁市工商行政管理局核发企业营业执照。
截止2013年6月30日，资产总额 35784.83万元、净资产额 4753.62万元、营业收入 4139.19万元、净利润 -860.61万元（上述数据未经审计）
1、交易标的财务情况
2012年12月31日，经审计后的立华彩印资产总额50126.77万元、资产净额13687.74万元、营业收入43337.81万元、净利润1766.23万元。（以上数据经昆山民诚会计师事务所审计）
2013年6月30日，资产总额 50205.89 万元、净资产额11285.9 万元、营业收入20322.28 万元、净利润 664.81 万元（上述数据未经审计）。
2、交易标的评估情况
评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
评估基准日：2012年10月31日
评估方法：采用资产基础法、收益法。
评估结果：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计49,201.29万元，评估价值47,911.68万元，减值1,289.61万元，减值率2.62%；账面负债总计36,239.09万元，评估价值37,668.69万元，增值1,419.60万元，增值率3.92%；账面净资产12,952.20万元，评估价值10,242.99万元，减值2,709.21万元，减值率20.92%。
四、交易标的定价情况
本次交易的增资价格是以北京卓信大华资产评估有限公司出具的立华彩印评估报告为基础，由双方协商确定。
五、增资协议的主要内容
（一）鉴于：
1.甲方为在香港依法设立并合法存续的公司，甲方持有立华彩印（昆山）有限公司【以下称“立华彩印”】100%股权，故立华彩印为依法设立并合法存续的外商独资经营企业。
2.乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司。
3.协议各方于2012年12月31日签署了《投资框架协议》，协议约定甲方对立华彩印、新宏国际及立华遂宁进行股权重组，现调整后的股权架构如下：立华彩印持有新宏国际有限公司（以下简称“新宏国际”）100%股权，新宏国际持有立华新进包装印刷（遂宁）有限公司（以下简称“立华遂宁”）50%股权；新宏国际为在【塞舌尔共和国】依法设立并合法存续的有限公司，立华遂宁为在中国大陆依法设立并合法存续的有限公司。
4.立华彩印、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行与乙方于2013年2月5日签订了《委托贷款合同》（合同编号为：WTDK2013001），委托贷款金额为人民币6300万元人民币，期限为6个月，贷款到期日为2013年8月4日。截至本协议签订之日，立华彩印已经偿还了本金人民币【1285.496】万元，尚有本金人民币【5014.504】万元的委托贷款及利息尚未偿还，即乙方对立华彩印有本金人民币【5014.504】万元及相应利息的债权（以下简称“委托贷款债权”）。
5.丙方依法持有甲方100%股权，为甲方的控股股东和甲方及立华彩印的实际控制人。
6.现甲方和丙方同意乙方向立华彩印增资，增资后乙方持有立华彩印51%股权，同时将立华彩印之企业性质从外商独资企业变更为中外合资经营企业。
（二）增资扩股方案
2.1 协议各方同意本次的增资扩股方案为：乙方按照立华彩印截止2013年6月30日的净资产状况，以委托贷款债权转股权以及现金相结合的方式单方面向立华彩印增资，甲方本次不再另行出资；
2.2 增资价格为根据【北京卓信大华资产评估有限公司】出具的【卓信大华评报字(2013)第054 】号《评估报告》之评估结果为依据，协商确定的乙方对立华彩印的增资价格为人民币【10132】万元，其中人民币【6370.57】万元作为注册资本，人民币【3761.43】万元计入资本公积，增资后乙方持有立华彩印51%股权；
2.3 本次增资扩股完成后，立华彩印的公司名称、法定住所、组织形式、经营范围均不改变。
（三）注册资本及股权比例
立华彩印的注册资本由现在的750万美元（按当时投入外币的即期汇率折算成人民币【61,207,413.09】元）增加到人民币【124,913,087.94】元，增资完成后：
甲方出资人民币 61,207,413.09元，占注册资本的49%；
乙方出资人民币 63,705,674.85元，占注册资本的51%。
（四）出资方式及期限
4.1乙方本次认缴的出资额为人民币【 10132 】万元，以货币资金方式认购；
4.2 乙方增资款分两期支付，第一期投资款人民币【5014.504】万元以委托贷款债权方式出资，全部计入注册资本；待立华彩印完成第一期（即委托贷款债权转股权）增资后的股权审批、工商变更登记后【 10 】个工作日内，乙方再行支付第二期增资款人民币【5117.496】万元，其中【1356.063】万元计入注册资本，人民币【3761.433】万元计入资本公积，在第二期增资款到帐后【 45 】个工作日内完成验资、审批和工商变更登记手续。
（五）验资
第一期的增资款（即委托贷款债权转股权金额）以及第二期增资款均应由经各方确认并经有资格的会计师事务所验资，出具验资报告后，由立华彩印据此发给乙方出资证明书。
（六）董事会及经营管理团队
6.1协议各方确认，在完成第一期增资（即完成委托贷款债权转股权的验资）后 10 个工作日内，须召开立华彩印股东会，鉴于立华彩印在增资完成后将由外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，故协议各方同意按照《中外合资经营企业法》等法律法规之规定重新签订立华彩印公司合同和章程，并对立华彩印董事会进行调整；
6.2公司新一届董事会由【九】人组成，其中【四】名董事由甲方委派，【五】名董事由乙方委派，董事长由【乙 】方委派的董事担任。另甲方提名总经理，乙方提名财务总监和一名高级管理人员，经董事会通过后任命；
6.3 立华彩印增资扩股后，需在董事会管理架构下对经营团队进行业绩考核，原则上不改变现有的经营管理团队，如连续三年未能达到董事会设立的考核目标，则须对经营团队进行调整。
（七）出资的转让
7.1 股东相互之间可以转让部分或全部出资额。任何一方将其全部或部分股权转让给股东以外的第三方，则另一方股东具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件，如果股东不购买或在接到通知十日内不予答复，视为同意转让，但转让方不得以低于向股东所报的价格转让给第三方；
7.2 根据有关法律、法规，股东转让出资需报有关行政主管部门批准的，则应得到批准后方可实施。
（八）各方的承诺与保证
8.1 乙方应按本协议第三、四、五条的规定，按时足额缴付出资；
8.2 各方在立华彩印变更登记后，不得抽回其出资，在转让出资时，应符合本协议的约定；
8.3 甲方及丙方承诺：尽力保证立华彩印、新宏国际及立华遂宁现有的在职核心人员于增资完成后继续在公司任职；
8.4 对于增资完成前的立华彩印、新宏国际及立华遂宁的所有员工的劳动关系方面可能引起的纠纷及补偿金的责任由甲方和丙方负责。对于增资前的劳动关系所引起的纠纷、罚款或给增资后的立华彩印、新宏国际、立华遂宁造成损失的，立华彩印、新宏国际、立华遂宁承担相应责任后由甲方和丙方应负责给予全额补偿；
8.5 在中国范围内，甲方和丙方，并同时促使丙方的直系亲属（包括丙方的配偶、父母、子女）等做出如下承诺：上述成员均不得单独或与其他第三方进行合作、合资、股权代持等方式进行投资、收购、兼并、经营或管理与增资后的立华彩印及其子公司、分支机构业务相同或者相似的公司、企业或其他经济组织（但与乙方或其子公司再次与甲方进行合作的除外）；
8.6 甲方和乙方应履行立华彩印公司章程规定的各项义务。
（九）盈亏分担及期间损益
9.1 评估基准日2012年10月31日至增资完成之日（即乙方增资款全部到账并完成验资、审批和工商变更登记之日）期间，目标公司产生的损益按以下约定处理：
9.1.1 经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归新老股东所有。
9.1.2 经审计目标资产的净资产减少的，由原股东用现金向标的公司补足。
9.2立华彩印每年的利润总额按有关规定缴纳各种税金、提取公积金、公益金及其他费用后的净利润为可分配利润，具体分配方案须经股东会批准；
9.3立华彩印利润分配按照各方在注册资本中的出资比例进行；
9.4立华彩印每年利润分配一次，于每一会计年度结束后三个月内公布上一年度利润分配方案并分配各方应得的利润额，分配总额不低于当年可分配利润的50%；
9.5立华彩印经营亏损时，各方以出资额为限按出资比例分担亏损责任，在上一会计年度亏损未弥补以前，不得进行利润分配，上一个会计年度剩余的未分配利润，可并入本年度利润分配。
（十）本次增资扩股的审批和工商登记
各方同意由立华彩印现任董事会负责本次增资扩股事宜向商务部门申请审批及向工商部门申请变更登记等工作，乙方委派相关人员予以协助。
（十一）违约责任
1．本协议对缔约各方均具法律约束力，各方均应严格遵守并善意履行；
2．如出现因一方过错导致违约，无过错方有权选择中止本协议或要求过错方继续履行，并要求过错方赔偿无过错方损失和立华彩印的损失。
（十二）适用法律和争议解决
本协议的生效、解释、履行、执行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律，协议各方针对任何本协议引起的争议须尽量协商，协商不成的可起诉至乙方或立华彩印所在地人民法院。除争议事项外，协议各方应继续享有本协议项下的其他权益并继续履行本协议项下的其他义务。
（十三）其他
13.1本协议生效条件如下：
13.1.1经协议各方签字并加盖公司公章；
13.1.2经乙方股东中文天地出版传媒股份有限公司董事会审议通过；
13.1.3 经立华彩印所在地商务部门审批。
13.2 立华彩印、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行与乙方之前的委托贷款在完成第一期增资（即委托贷款债权转股权）验资后，三方就该等债权转股权金额冲抵立华彩印的相应金额债务以及剩余的贷款本息偿还等情况将由三方另行签订协议予以约定；
13.3 本协议未尽事宜，应由各方协商后签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准；
13.4 本协议一式 陆 份，甲方及丙方各执 壹 份，乙方执贰份，其余用于向有关机关申请批准和备案，均具同等法律效力。
六、董事会意见：
公司董事会认为：新华印刷集团对立华彩印增资扩股，可以加快公司产业快速转型升级，优化产业结构，符合公司战略发展规划。同意新华印刷集团对立华彩印增资扩股，授权公司经营管理层具体办理相关事宜，签署相关协议，并责成公司经营管理层认真落实有关工作要求，实现重组预期目标。
公司五位独立董事发表的独立意见：新华印刷集团增资控股立华彩印，公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；实施对立华彩印的增资扩股与公司的主营业务密切相关，有利于新华印刷集团的产业快速转型升级，符合公司的发展战略规划，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同意新华印刷集团对立华彩印的增资扩股。
七、对外投资的目的、风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
新华印刷集团通过本次参与立华彩印的增资扩股，有利于进一步加快新华印刷集团的产业快速转型升级，优化产业结构，做强做优印刷板块。
（二）存在的风险
此协议生效尚需经立华彩印所在地商务部门批准。新项目在经营过程中可能面临经济环境、经营风险和管理风险等，公司管理层已采取相应的对策、措施控制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．《立华彩印（昆山）有限公司增资协议》
2．《江西新华印刷集团有限公司拟对立华彩印（昆山）有限公司增资项目资产评估报告》卓信大华评报字[2013]第054号
3．公司第五届董事会第八次临时会议决议
4．公司第五届董事会第八次临时会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年八月十三日
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-042
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届监事会第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于 2013 年 8月8 日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于 2013 年 8月13 日(星期二)下午（董事会之后）在中文传媒大厦以现场加通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应表决监事5人，实际参加表决监事5人。其中现场出席会议监事徐景权、夏玉峰、徐建国、张晓俊；通讯参加表决监事钟健华。
5、本次监事会会议由徐景权监事会主席主持。
6、本次监事会会议现场列席人员：董事会秘书吴涤、证券事务代表赵卫红
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司2013年半年度报告（全文及摘要）》。
2、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-039）。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
二○一三年八月十三日