中国中材国际工程股份有限公司
2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 中材国际 | 股票代码 | 600970 |
| 股票上市交易所 | 上交所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 蒋中文 | 吕英花 |
| 电话 | 010-64399502 | 010-64399501 |
| 传真 | 010-64399500 | 010-64399500 |
| 电子信箱 | 600970@sinoma.com.cn | 600970@sinoma.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 23,607,135,036.22 | 21,448,928,130.36 | 21,320,746,827.91 | 10.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,606,805,630.21 | 4,665,537,283.89 | 4,553,178,736.18 | -1.26 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,016,747,483.95 | 439,228,168.78 | 439,910,099.06 | 131.49 |
| 营业收入 | 8,527,887,186.36 | 9,140,762,999.07 | 11,635,235,397.05 | -6.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 420,137,485.14 | 465,585,033.29 | 475,451,528.95 | -9.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 390,069,589.96 | 450,175,787.34 | 464,023,243.09 | -13.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.69 | 9.54 | 9.74 | 减少0.85个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.43 | 0.43 | -11.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.38 | 0.43 | 0.43 | -11.63 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 54,247 | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 中国中材股份有限公司 | 国有法人 | 42.46 | 464,263,219 | 0 | ||||
| 石河子中天股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 18.42 | 201,385,260 | 0 | ||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 未知 | 3.26 | 35,642,957 | 0 | ||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 0.71 | 7,813,019 | 0 | ||||
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 未知 | 0.52 | 5,679,405 | 0 | ||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 未知 | 0.38 | 4,126,214 | 0 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.24 | 2,654,890 | 0 | ||||
| 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 | 未知 | 0.24 | 2,600,000 | 0 | ||||
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 0.21 | 2,281,664 | 0 | ||||
| 张支全 | 境内自然人 | 0.19 | 2,074,077 | 0 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | |||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
（一）报告期内全球水泥技术装备与工程市场经营环境分析
1、国内市场
报告期内，在城镇化建设、水利建设、交通基础设施建设等需求带动下，国内水泥产量同比上升9.6%，但受宏观调控趋紧等因素影响水泥投资增速进一步回落，水泥工程项目有所减少。经济结构调整力度加大为公司在水泥产业节能环保领域的发展提供了更多机会。
2、国际市场
报告期，全球经济整体低迷，局部有活跃趋势，全球水泥技术装备和工程市场投资者信心在不断恢复，累积的需求推动水泥工业投资有一定程度的增长，尤其在东南亚、中东、非洲区域， 市场有明显改观。在区域市场，我们还看到了大型国际水泥投资商由全面收缩向试探性扩张转变的趋势。
（二）报告期内公司经营情况回顾
报告期，公司继续以水泥技术装备工程业务为重心，以有限相关多元发展为导向，大力开拓市场，狠抓项目履约，在国内外宏观环境仍整体疲弱的环境下，实现了市场签约的大幅增长和全球竞争力的进一步提升，为后续发展奠定了基础。
1、市场开拓成效明显，公司持续发展的基础进一步夯实
报告期，公司在市场开拓方面的持续努力，获得较好回报。报告期共签订合同210亿元，其中新签水泥装备工程业合同201亿元，同比增长58%。水泥装备工程合同中，海外合同148亿元（总承包合同占97%），同比上涨106%，占比74%；国内合同53亿元，同比下降7%，占比26%。新签海外合同中，东南亚区域占43%，中东占30%，非洲占22%，其它区域占5%。报告期末，公司在执行结转合同436亿元，在生效过程中的合同143亿元。预计全年公司国际市场份额将进一步提升。
2、强化总承包工程项目履约，主业发展更为稳健
报告期，公司在执行的总承包及建安类项目147个，项目整体履约正常，共有6个总承包项目取得PAC证书，7个项目取得FAC证书。总承包项目呈现新老交替及国内外区域结构变化的特征（由国内、国外均衡向国外为主的变化）。公司持续推进内部组织整合后的融合，项目履约资源的配置更为合理。
3、稳步发展新业务，积极培育公司未来经济增长点
报告期，公司积极为新业务发展配置资源、创造条件，各项业务有序推进。在钢厂、骨料、粉煤灰领域签订了3个总承包合同，金额约4.3亿元；溧阳利用水泥窑处置城市生活垃圾科研成果产业化项目运转稳定，产生了广泛的社会和市场影响，处于产业化推广进入期；以获取矿业等领域专业装备的品牌、技术、研发、渠道资源为目标的努力取得一定进展；海外水泥投资已由广泛调研进入到具体项目的准备阶段。新业务稳步发展，为公司业务结构优化、新的增长点的形成集聚着能量。
4、强化风险控制，妥善处置钢贸业务后续问题
报告期，公司积极开展风险自查和整改活动，完善风险控制体系，夯实管理基础。子公司东方贸易的钢贸业务已全面停止，由法律、财务、贸易等方面专业人员组成的工作组已全面展开资产保全工作，通过一切合法手段追偿债务，减少公司损失，维护公司利益。公司水泥技术装备工程主业没有受到钢贸事项的干扰。
（三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）国内市场
随着《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892号）文件的出台，水泥行业宏观调控政策愈加严厉，预计短期内新增水泥工程项目将进一步减少，围绕水泥工业节能环保的技术改造及新技术应用项目将持续增加，备品备件及专业服务市场将展现一定的市场容量和发展空间。
（2）国际市场
受宏观经济影响，全球水泥工程市场在疲弱中积聚着向上的力量。随着东南亚、中东、非洲等局部经济渐趋活跃和商业信心的恢复，区域水泥工程询价和招标活动将进一步回暖，全球大中型水泥投资商在资本性支出和产能扩张方面已开始试探性地有所举动，部分区域性水泥生产商加快布局的迹象明显，行业景气度按地域、区域化轮动的特征依然稳定保持，预计下半年年全球新增水泥投资需求仍将保持一定的活跃度。管理层更为关注的是公司几年来逐步调整市场结构的策略产生明显效果，国际市场的竞争优势和品牌优势对公司产生了重要的引领作用，预计这种效应在未来几年还将继续保持和提升。国际市场成为公司业务的主要市场的格局为公司盈利能力的提升、抵消国内市场下滑不利影响是积极正面、令人鼓舞的。
（3）竞争格局
国内市场方面，公司仍是综合实力最强的行业领头羊，在装备制造、建设安装等细分市场，有较多的市场参与者，对公司形成一定影响。国际市场方面，市场竞争仍较为激烈，传统的三家欧洲公司仍然是公司主要的竞争对手，从上半年订单看，公司优势地位进一步明显，符合管理层预期。预计这种态势将在下半年延续。
2、公司面临的发展机遇与挑战
发展机遇方面
（1）国际市场活跃度提升，市场签单形势良好，占比升高。公司国际市场竞争力和定价话语权不断提升，全球市场品牌贡献率仍有较大提升空间；
（2）整合内部资源、项目管理和装备制造规范化带来的履约能力和履约质量提升，市场美誉度的提高有利于全球业务的拓展及未来盈利能力的持续改善；
（3）以环保业务、工程业务多元化为代表的有限相关多元战略作用将日趋明显。技术研发及其商品化对公司发展的支撑作用得到巩固和加强；
（4）受国际宏观经济及美元走势影响，预计全球大宗商品价格、海运费等处于低价格运行周期，对公司项目盈利水平提升有正面影响；
（5）金融危机背景下，公司以适宜价格可获取的外部资源增多，为公司新业务发展及资源配置提供了更多机会。
面临挑战方面：
（1）全球宏观经济仍面临诸多压力，国内市场下滑趋势明显，国际市场的持续性恢复仍存有较多的不确定性；
（2）提升公司精细化管理水平和国际化经营水平的努力将是长期而艰苦的过程；
（3）提升客户服务占水泥工程业务比重及新产业培育方面尚需加快步伐。
3、经营计划及措施
下半年，预计公司主营业务将稳步发展，水泥工程主业盈利水平将比上半年有所提升。
（1）提升合同质量，进一步扩大市场成果
抓住国际市场机遇，增强合同谈判的策略性、灵活性、协同性，加快推进在谈项目的进展，积极跟踪、储备一批新项目。完善价格管理体系，保持价格对市场变化的敏感性，提升报价的合理性、有效性。推动公司自有装备在新签生产线上应用比例的提升。深度开拓非洲、中东、亚洲、南美及东欧等热点或潜在需求区域市场，长期布局印度、俄罗斯等战略发展市场。
（2）加快内部资源融合，完成海外项目标准化运营格局的历程
各工程平台以新一批项目实施为主线，一体化统筹配置工程设计及工程项目管理资源，进一步推进内部融合，切实发挥整合效应。强化项目预算管理和经济责任考核，以激励、惩罚措施为保障推动优化设计比例提升、履约质量提升，系统控制成本费用和工期，向精细化管理要效益。
（3）强化内外部资源利用，加快新业务发展步伐
以获取技术、研发能力、品牌、渠道等为目的，通过并购、购买、合作等途径提高外部资源利用层次，以增量协同带动存量经营性资产利用效率的提升，加快推进装备业务在矿业、冶金、化工和电力行业用设备等方面专业化发展水平。依托水泥工程资源，强化组织、人员保障，积极获取外部信息，努力寻求外部合作，加快推进工程多元化业务发展。全面总结溧阳环保示范线，加大技术路线的宣传力度，积极利用政策支持，大力推广利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥等废弃物业务。提高效率，控制风险，深入推进SINOMA标准水泥生产线海外应用。
（4）控制风险，强化研发，推动管理体系不断创新
结合内控审计，积极识别、防范管理风险，推动管理创新。积极处理东方贸易后续问题，努力维护公司权益。进一步突出研发活动的前瞻性，在节能环保领域和专业装备制造领域根据市场和产业发展需要筹划重大科研攻关项目，进一步提升公司发展的科技含量。
4、可能面对的风险
（1）行业及政策性风险：国内水泥行业出现阶段性产能过剩，2013年5月发改委和工信部联合下发了《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[2013]892号），受其影响，预计国内新建水泥工程市场2013年下半年将会进一步下滑。针对此项风险，公司一方面强化了海外市场开拓力度，另一方面加强了生产线技术改造业务及备品、备件业务。
（2）经营风险：公司水泥工程主业的主要业务模式是EPC总承包和装备制造业务，EPC项目工期较长，对工期和成本的影响因素众多，项目运营存在一定风险。公司将进一步强化EPC项目业务流程的系统管理及各环节的管理，优化资源配置，努力控制风险。此外，公司水泥工程项目涉及国家较多，像中东北非等区域国家的政局动乱可能会对公司工程项目实施带来一些不确定的干扰，甚至会存在一定的风险，但由于公司海外工程项目一般是在收到业主预付款后启动，且日常结算比较及时，目前此项风险较为可控。
公司钢贸业务已经终止，公司将通过 一切合法手段尽力追偿债务，尽可能降低损失。
（3）汇率风险：公司海外合同基本是以美元或欧元签订的（其中美元为主），若汇率波动较大将带来较大经营风险。经过前期人民币大幅升值，以及美国经济的复苏，预计下半年人民币对美元大幅升值的可能较小。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中充分考虑此项因素，另一方面通过外汇套期保值、应收账款保理及时结售汇等管理措施，有效控制汇率影响。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围变化的说明。
本期新纳入合并报表范围的子公司有：能源和基建有限公司、中材国际工程股份（香港）有限公司、南京中材检测技术有限公司、成都水泥工业设计研究院有限公司、成都维邦工程有限公司、天津中材资产管理有限公司、天津百舜物业管理有限责任公司、天津市申嘉科技发展有限公司、印度LNVT科技私人有限公司。本公司三级子公司天津中材资产管理有限公司对天津水泥工业设计研究院技术服务部持股比例100%、对天津市新津源实业开发有限公司持股比例93.75%、本公司二级子公司邯郸中材资产管理有限公司对津邯窑尾预热器工程公司持股比例50%，上述三家单位被投资单位因停业未纳入合并报表。
董事长：王伟
中国中材国际工程股份有限公司
2013年8月13日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－029
中国中材国际工程股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年8月3日以书面形式发出会议通知，于2013年8月13日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室以现场方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员和部分高管人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》
公司2013年半年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，同意将此议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告》。
关联董事会回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于下属公司之间提供银行授信担保的议案》，同意将此议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于下属公司之间提供银行授信担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，同意将此议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度审计费用为150万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司2013年度内部控制审计机构的议案》，同意将此议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，年度审计费用为60万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用），聘期一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－030
中国中材国际工程股份有限公司
关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次中材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易为关联交易，关联董事刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决。
3、本次关联交易前，过去12个月内公司与关联人未发生相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”）拟接受中材集团财务有限公司提供的存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司实际控制人中国中材集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前，过去12个月内公司与关联人未发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鉴于本公司与财务公司同为中材集团下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人介绍
公司名称：中材集团财务有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号
法定代表人：徐卫兵
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）
税务登记证号码：11010571783642X
金融许可证机构编码：L0174H211000001
注册资本：5亿元人民币
股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。
经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借。
财务公司2013年4月份开始营业，截至2013年7月31日，财务公司总资产9.18亿元，负债4.17元，净资产5.01元；2013年1-7月份营业收入1187万元，净利润112万元， 吸纳存款4亿元，资产负债率45%，对外贷款2.45亿元。财务公司实际控制人中国中材集团有限公司2012年经审计总资产1037亿元，净资产331亿元，营业收入641亿元，净利润18亿元。
三、关联交易的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。
（二）存款服务交易额度
2013年、2014年、2015年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币100,000万元、120,000万元和150,000万元。
（三）综合授信服务交易额度
2013年、2014年、2015年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币120,000万元、150,000万元和170,000万元。
四、关联交易的定价政策
（一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率; 且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于财务公司向第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。
（四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。
（五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向第三方提供同类金融服务所收取的费用。
五、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
六、拟签署的关联交易协议主要内容
公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：
（一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户。
（二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
2、可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3、股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
4、出现严重支付危机；
5、任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
6、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
7、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
8、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条规定的情形；
9、财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东对其出资额；
10、公司在财务公司的存款余额占其吸收的存款余额的比例超过30%；
11、财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
12、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
七、风险评估及风险防范
通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估（见附件：《中国中材国际工程股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中国中材国际工程股份有限公司在中材集团财有限务公司办理存贷款业务的风险处置预案》（见附件）。
此外，德恒律师事务所律师为公司出具了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》，律师认为，根据《企业集团财务公司管理办法》，公司为财务公司经核准提供金融服务的对象，综合上市公司监管法律、法规，公司可以与财务公司签署《金融服务协议》。
七、审议程序
（一）公司第四届董事会第十六次会议审议该议案时，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，关联董事刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决，独立董事孙向远、梁春、余云辉均投票赞成。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于2013年8月 13 日召开了第四届董事会第十六次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
八、历史关联交易情况
本次交易前，公司与财务公司发生日常关联交易两项（房屋租赁及配套餐饮服务），累计合同金额379万元。
九、备查文件
（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）审计委员会对该关联交易的书面审核意见；
（四）中国中材国际工程股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
（五）《中国中材国际工程股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；
（六）《中国中材国际工程股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；
（七）德恒律师事务所律师出具的律师意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－031
中国中材国际工程股份有限公司
关于下属公司之间
提供银行授信担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：唐山海港中材装备制造有限公司
●本次担保金额：最高5000万元
●对外担保的累计数量：不超过46亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属唐山海港中材装备制造有限公司（以下简称“海港公司”）因业务发展需要，拟向银行申请5000万元授信，该项授信拟由唐山中材重型机械有限公司（简称“唐山重机”）提供担保。具体情况如下：
一、担保基本情况
海港公司根据业务发展需要拟向中信银行唐山分行（以下简称“银行”）申请5000万元银行综合授信额度，授信自审议通过之日起一年内向银行申请，授信期限为2年，授信用于流动资金相关的保函及银行承兑汇票开立。鉴于海港公司成立时间较短，业绩较少，根据银行要求，公司下属唐山重机拟为银行最高5000万元授信主债权提供连带责任保证担保，担保期限为主债权届满之日起两年。
二、被担保人基本情况
被担保人海港公司由唐山重机分立设立的，成立于2012年11月，目前是公司全资子公司中材装备集团有限公司的全资子公司，法人代表施连章，公司注册资本1416万元，注册地位于唐山海港开发区港兴大街，主要业务是水泥等行业装备制造与销售。2013年6月30日，公司资产总额23622万元，负债总额22126万元（其中预收账款13149万元），资产负债率93.67%。2013年1-6月份销售收入约3500万元，净利润约122万元，新签合同1.33亿元。
三、担保人基本情况
担保人唐山重机目前是公司全资子公司中材装备集团有限公司的全资子公司，法人代表施连章，公司注册资本3000万元，注册地位于唐山市丰润区浭阳西大街，主要业务是水泥等行业装备制造与销售。2012年末资产总额5.99亿元，净资产7731万元；2012年度营业收入3.14亿元，净利润约218万元。2013年6月30日，公司资产总额8758万元，负债总额6979万元，资产负债率79.69 %。目前，公司无其它对外担保。
四、担保的必要性
装备制造业务是公司核心发展业务，海港公司是公司主要制造企业之一，由于其刚刚设立，流动资金较为紧张，如果没有相应银行授信，将加重企业资金周转困难，为促进其业务发展，拟由唐山重机为其提供相应担保。被担保企业为公司100%控股企业，具备相应债务偿还能力，担保风险较小。
五、担保协议的主要内容
拟签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
（一）担保人提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，被担保人没有履行或者没有全部履行其债务，债权人均有权直接要求担保人承担保证责任。
（二）担保人承担保证责任的保证期间为两年，即自被担保人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（三）保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费用）。
六、董事会意见
（一）上述担保事项经公司董事会全票（2/3以上绝对多数）审议通过。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2013年8月13日召开了第四届董事会第十六次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于下属公司之间提供银行授信担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，下属公司之间提供银行授信担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计经批准的担保数量不超过人民币46亿元（全部为公司、子公司内部之间的担保），约占公司最近一期经审计净资产的101%。本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－032
中国中材国际工程股份有限公司
召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●股东大会召开日期:2013年9月3日
●股权登记日：2013年8月29日
●是否提供网络投票：否
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日召开了第四届董事会第十六次会议， 定于2013年9月3日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体事宜如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年9月3日上午10：00
（四）会议的表决方式：现场投票表决
（五）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层718会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》；
（二）审议《关于下属公司之间提供银行授信担保的议案》；
（三）审议《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》；
（四）审议《关于聘任公司2013年度内部控制审计机构的议案》。
审议上述议案的公司第四届董事会第十六会议决议公告、第四届监事会第十四次会议决议公告、关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告、关于下属公司之间提供银行授信担保的公告刊登于2013年8月15日的《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议出席对象
（一）截止2013年8月29日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年8月30日至9月2日上午8：00-12：00,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。
五、其他事项
（一）联系人：唐亚力 吕英花
（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十五日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《关于下属公司之间提供银行授信担保的议案》 | |||
| 3 | 《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 4 | 《关于聘任公司2013年度内部控制审计机构的议案》 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－033
中国中材国际工程股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）第四届监事会第十四次会议于2013年8月3日以书面形式发出会议通知，于2013年8月13日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》
监事会根据《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2013年半年度报告及摘要后，认为：
1、公司2013年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2013年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于下属公司之间提供银行授信担保的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于聘任公司2013年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一三年八月十五日