证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2013—014

  长江投资实业股份有限公司关于受让安庆皖域矿业公司60%股权的进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：安庆皖域矿业有限公司（简称“皖域矿业”）60%的股权；

●交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司2013年7月15日出具的沪东洲资评报字[2013]第0491139号评估报告，皖域矿业60%股权的评估价值为5674.2万元，经交易双方协商，交易价格确定为人民币4800万元；

●皖域矿业拥有牛头山铜矿、和尚桥铜金矿两个采矿权，以及和尚桥铜金矿探矿权一个，均依法办理了相关权证手续；

●本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》规定的权限，本次交易无需经公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易内容概述

公司与芜湖市德隆矿业有限责任公司（简称“德隆矿业”）达成股权转让协议，公司将通过在上海联合产权交易所协议交易的方式，以人民币4800万元的价格受让德隆矿业持有的皖域矿业60%的股权。

（二）本次交易的审议情况

2013年7月5日，公司五届二十七次董事会议审议通过了《关于意向受让安庆皖域矿业公司60%股权的议案》，公司已与德隆矿业签订股权转让意向书，拟以不超过4800万元的价格收购德隆矿业持有的皖域矿业60%的股权（详见本公司7月6日刊登在上交所网站的临2013-13号公告）。

2013年8 月14 日，公司五届二十九次董事会会议以通讯方式召开，公司应到董事九名，实到董事九名。与会董事经认真审议，通过了《关于受让安庆皖域矿业公司60%股权的议案》，同意公司与德隆矿业签订股权转让协议。

（三）本次股权受让行为生效所必需的审批程序

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项经公司五届二十九次董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

德隆矿业基本情况详见本公司7月6日刊登在上交所网站的临2013-13号公告。

三、交易标的基本情况

皖域矿业基本情况详见本公司7月6日刊登在上交所网站的临2013-13号公告。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第150910号《审计报告》,皖域矿业最近一年一期公司财务报表的简要数据如下：

资产负债表（单位：元）
项目	2013年7月5日	2012年12月31日
流动资产合计	599,140.04	552,617.95
非流动资产合计	56,743,899.57	57,160,421.48
资产总计	57,343,039.61	57,713,039.43
流动负债合计	826,168.85	69,704,543.85
非流动负债合计	0	0
负债合计	826,168.85	69,704,543.85
所有者权益合计	56,516,870.76	-11,991,504.42
负债和所有者权益合计	57,343,039.61	57,713,039.43

四、交易标的的评估情况及交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司2013年7月15日出具的沪东洲资评报字[2013]第0491139号评估报告，皖域矿业100%股权评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	59.91	62.58	2.67	4.46
非流动资产	5,674.39	9,477.05	3,802.66	67.01
固定资产净额	453.94	521.54	67.60	14.89
在建工程净额	4,036.87	4,097.42	60.55	1.50
无形资产净额	1,153.07	4,827.58	3,674.51	318.67

长期待摊费用	30.51	30.51
资产合计	5,734.30	9,539.63	3,805.33	66.36
流动负债	82.62	82.62
非流动负债	0	0
负债合计	82.62	82.62
净资产	5,651.69	9,457.01	3,805.32	67.33

根据以上评估结果，本次受让的皖域矿业60%股权对应的评估价值为5674.2万元。经双方协商一致，公司以4800万元受让德隆矿业所持皖域矿业60%股权。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易内容、交易价格

1、公司与德隆矿业达成股权转让协议，公司将通过在上海联合产权交易所协议交易的方式以4800万元受让德隆矿业持有的皖域矿业60%的股权。

2、标的股权转让完成后，皖域矿业的股权结构变更为：本公司持有60%的股权，德隆矿业持有40%的股权。

（二）转让价款的支付

标的股权转让款共分两期支付：

1、在股权转让协议生效后五个工作日内，长江投资向德隆矿业支付首期股权转让款3000万元（人民币叁仟万元整）。

2、在下列条件全部完成的条件下，十个工作日内，长江投资向德隆矿业支付第二期即剩余股权转让款1800万元（人民币壹仟捌佰万元整）：

A、股权转让协议项下的工商（含安全生产许可证）、税务、法人代码证及其他涉及标的企业经营的相关事项变更登记手续办理完毕；

B、标的公司名下所有矿权证的企业控股权的变更登记备案手续办理完毕；

C、德隆矿业将皖域矿业40%股权质押给长江投资的手续办理完毕。

（三）特别承诺条款

德隆矿业完成本次股权交易后，对皖域矿业的经营业绩作以下特别承诺：

1、承诺皖域矿业2014年净利润不低于1200万元、2015年净利润不低于1600万元、2016年净利润不低于1600万元。若皖域矿业2014年至2016年三年间任意一年的净利润低于以上承诺数，长江投资本次收购的股权对应的净利润不足部分将由德隆矿业以现金方式在皖域矿业经审计的财务报表出具后十天内向长江投资补偿赔付。

2、德隆矿业将其持有的皖域矿业40%股权质押给长江投资公司，用以履行对以上特别承诺的保证义务。

（四）协议的生效

本协议自双方授权代表签字、盖章并取得上海联合产权交易所协议转让交割单后起生效。

六、独立董事意见

本次公司受让安庆皖域矿业有限公司60%股权能较好体现公司以合理的成本切入资源领域的目的，有利于增强公司经营实力和有效资源。公司对本次受让工作严谨慎重，前期已聘请律师进行尽职调查，并聘请具有证券从业资格的评估公司和具有资质的矿业权评估机构对上述受让股权和采矿权进行评估，受让定价以不高于评估结果的原则确定为人民币4800万元，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、专项法律意见

北京市隆安律师事务所上海分所就本次股权转让涉及矿权事宜进行核查并出具了《关于长发集团长江投资实业股份有限公司通过受让安庆皖域矿业有限公司股权取得相关矿业权事宜的法律意见书》，认为公司本次受让股权的相关各方具备相应的主体资格；公司本次受让股权的相关各方已履行了阶段性程序；公司本次受让的股权为涉矿企业股权，该矿业企业资产关系清晰、矿权证来源合法、所持矿权证均有效且无权利限制，矿山用地临时用地手续已办理；牛头山矿及选矿厂已具备在建工程复工建设条件、和尚桥矿已取得地下铜矿、金矿开采的安全生产许可证；本次股权转让涉及的矿业权经有资质的矿业权评估机构评估，有效期至2014年7月4日；虽然上市公司取得矿业公司控股权没有禁止性法律规定，但本次贵司受让仍应履行在相关产权交易所协议转让手续和持产权交易交割单办理皖域公司工商股权变更手续，并履行上市公司公告程序；本次公司受让矿业企业股权符合有关法律、法规及规范性文件规定，无重大法律障碍。

八、本次交易的目的及对公司的影响

（详见本公司7月6日刊登在上交所网站的临2013-13号公告。）

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2013年8月15日