百视通新媒体股份有限公司
2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 百视通 | 股票代码 | 600637 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张建 | 嵇绯绯 |
| 电话 | 021-33396736 | 021-33396637 |
| 传真 | 021-33396636 | 021-33396636 |
| 电子信箱 | zhang.jian@bestv.com.cn | ji.feifei@bestv.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,356,254,072.38 | 3,882,897,747.07 | 12.19 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,405,716,152.99 | 3,084,762,674.31 | 10.40 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165,208,869.03 | 270,139,584.53 | -38.84 |
| 营业收入 | 1,125,982,871.06 | 916,616,248.77 | 22.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 321,026,474.09 | 256,561,570.24 | 25.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 311,546,687.92 | 253,692,248.31 | 22.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.89 | 9.44 | 增加0.45个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2882 | 0.2304 | 25.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2882 | 0.2304 | 25.09 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 35,691 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 国有法人 | 41.92 | 466,885,075 | 207,388,874 | 无 |
| 同方股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.97 | 33,117,357 | 0 | 无 |
| 上海诚贝投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 2.68 | 29,842,081 | 29,842,081 | 无 |
| 上海仪电控股(集团)公司 | 国有法人 | 1.77 | 19,704,042 | 0 | 无 |
| 上海联和投资有限公司 | 国有法人 | 1.57 | 17,514,081 | 17,514,081 | 无 |
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 1.44 | 16,093,000 | 0 | 无 |
| 成都元泓创新投资有限公司 | 其他 | 1.27 | 14,184,325 | 14,184,325 | 无 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 其他 | 1.05 | 11,701,638 | 0 | 无 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 其他 | 0.75 | 8,310,767 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 其他 | 0.68 | 7,604,377 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东上海东方传媒集团有限公司与前10名无限售条件其他股东之间不存在关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前10名无限售条件其他股东之间是否存在关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
(一)主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,125,982,871.06 | 916,616,248.77 | 22.84 |
| 营业成本 | 540,393,084.07 | 481,421,295.42 | 12.25 |
| 销售费用 | 62,390,829.30 | 42,593,408.35 | 46.48 |
| 管理费用 | 127,971,889.78 | 92,898,456.12 | 37.75 |
| 财务费用 | -10,823,483.31 | -6,994,058.43 | 54.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165,208,869.03 | 270,139,584.53 | -38.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -351,767,163.35 | -313,903,787.43 | 12.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 138,885,398.71 | -184,287.29 | 75,463.53 |
| 研发支出 | 10,479,659.04 | 1,186,854.44 | 782.98 |
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：子公司借款2200万美元
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 信息传播服务业 | 1,121,404,988.24 | 539,925,436.83 | 51.85 | 22.96 | 12.15 | 增加4.64个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| IPTV业务 | 822,621,252.77 | 324,184,972.32 | 60.59 | 32.56 | 17.92 | 增加4.89个百分点 |
| 设备销售及租赁 | 116,649,776.91 | 118,225,625.25 | -1.35 | 165.75 | 232.02 | 减少20.23个百分点 |
| 舞美演艺策划制作 | 60,841,816.36 | 28,897,196.33 | 52.50 | -36.46 | -56.84 | 增加22.43个百分点 |
| 手机电视 | 49,856,746.99 | 27,897,608.86 | 44.04 | 112.79 | 122.12 | 减少2.35个百分点 |
| 信息传输及技术服务 | 24,875,569.86 | 10,408,524.73 | 58.16 | 11.16 | -17.75 | 增加14.71个百分点 |
| 互联网带宽资源租赁 | 14,454,010.34 | 12,853,716.57 | 11.07 | -70.70 | -70.35 | 减少1.05个百分点 |
备注：
（1）IPTV用户数保持持续增长，带来IPTV收入持续增长；为保持用户粘性，公司适度进行版权和节目内容的采购投入，相比去年同期内容投入有所增加，报告期版权与内容价格趋于稳定；IPTV的毛利率与去年同期相比有提升。
（2）设备销售及租赁业务毛利率较低，本报告期内公司重点加大拓展新兴市场。
（3）广电制作在本报告期内加大拓展舞美、演艺、策划、制作业务，在SMG以外市场份额继续提升，相比去年同期业务总量有所减少，但该业务的毛利率有提高。
（4）随着国内智能手机的普及趋势，公司的手机电视业务用户、收入得到显著增长，相应的投入也有所增长。
（5）文广科技在本报告期内进行了业务调整，减少了工程施工、互联网带宽资源租赁等业务比重，加大了对毛利率更高的信息传输及技术服务业务等业务领域的发展。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东 | 682,107,272.70 | 3.91 |
| 华南 | 180,507,003.45 | 58.35 |
| 西部 | 118,121,801.61 | 77.00 |
| 北部 | 91,811,548.11 | 115.23 |
| 中部 | 48,857,362.37 | 51.95 |
(三) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损（元） |
| 1 | 股票 | 600832 | 东方明珠 | 165,600 | 223,845 | 1,244,628.24 | 100 | 0 |
| 合计 | 165,600 | / | 1,244,628.24 | 100 | 0 | |||
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况如下： 单位:元 币种:人民币
| 子公司 | 百视通技术 |
| 总资产 | 2,050,119,300.01 |
| 净资产 | 1,277,432,950.30 |
| 营业收入 | 893,096,579.59 |
| 营业利润 | 409,864,893.96 |
| 本期净利润 | 364,647,871.96 |
| 上期净利润 | 214,059,163.28 |
| 净利润变动率 | 70.35% |
| 说明 | IPTV用户数持续增长，IPTV收入随之增长 |
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议并提交，公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司2013年上半年度利润分配方案如下：
1、以2013年6月30日的股本总额1,113,736,075股为基数，每10股分配现金 0.5元人民币（含税）。
2、实施上述分配方案实际分配股息55,686,803.75元人民币，剩余可供分配利润结转留存。
3、不送配转增股份。
公司独立董事出具了同意的独立意见，公司第七届监事会第八次会议审议通过该预案，该预案尚需提交公司股东大会审议。
五、 涉及财务报告的相关事项
5.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司根据上海产权交易所的公开信息，参加上海广电通讯网络有限公司100%股权挂牌竞价拍卖，以人民币 3050.34 万元的价格摘牌成功。故自2013年5月起，纳入合并报表范围。
母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的说明：
| 企业名称 | 持股比例（%） | 享有的表决权（%） | 注册资本（万元） | 投资额 | 纳入合并范围原因 |
| 上海东华广播电视网络有限公司 | 28.00 | 28.00 | 1,000 | 321.53 | 公司对其生产经营和财务实施控制 |
| 南京东华网络有限公司 | 28.00 | 100.00 | 100 | 100 | 公司对其生产经营和财务实施控制 |
董事长：裘新
百视通新媒体股份有限公司
2013年8月15日
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-020
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日下午在公司会议室召开第七届董事会第十四次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长裘新先生主持，全体监事和高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、 公司2013年半年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 公司2013年上半年度利润分配预案
截至2013年6月30日的母公司（百视通新媒体股份有限公司）单体报表的净利润为528,025,083.89元，弥补以前年度亏损后未分配利润为84,247,667.50元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”的原则，考虑母公司2013上半年度可分配利润弥补亏损后为正数，公司拟对利润进行适度分配，公司2013上半年度利润分配预案如下：
1、以2013年6月30日的股本总额1,113,736,075股为基数，每10股分配现金 0.5元人民币（含税）。
2、实施上述分配方案实际分配股息55,686,803.75元人民币，剩余可供分配利润结转留存。
3、不送配转增股份。
公司独立董事出具了同意的独立意见，经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过并提交公司董事会，公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本预案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 公司关于向风行网增资的议案（详见上海证券交易所网站）
董事会审议并同意，公司及境外全资子公司BesTV Online (Cayman) Limited(以下简称“百视通开曼”)以总计人民币306,595,283.02元的货币资金认购FUNSHION NETWORKS CO.，LTD(以下简称“风行网络”)、北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”)的增资。本次增资完成后，“百视通开曼”持有的“风行网络”股权将从35%增加至54.0425%，公司持有的“风行在线”股权将从35%增加至54.0425%。
本议案经公司第七届董事会战略委员会第三次会议审议同意并提交公司董事会审议。公司董事会审议并批准签署《关于北京风行在线技术有限公司之增资协议》、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS AGREEMENT》，并授权公司总裁签署本次增资相关法律文件并牵头总裁班子负责办理本次增资具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 关于拟向北京风行在线技术有限公司转让上海东方宽频传播有限公司及上海欢腾宽频信息技术有限公司100%股权的议案
基于前述增资事项，公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）拟将上海东方宽频传播有限公司(以下简称“东方宽频”)100%股权及上海欢腾宽频信息技术有限公司(以下简称“欢腾宽频”)100%股权转让给“风行在线”。前述股权转让完成资产评估及备案手续, 并经相关主管部门批准后, 由“百视通技术”与“风行在线”采取协议转让的方式进行。
为促进达到本公司网络视频资源整合、板块协同做大做强的目的，在不低于最终评估及主管部门确认的评估净值金额的条件下,东方宽频100%股权作价人民币36,320,000.00元向“风行在线”转让,欢腾宽频100%股权作价人民币70,009,500.00元向“风行在线”转让。如果经资产评估机构评估并经相关主管部门确认的评估净值高于上述金额, 则东方宽频100%股权和欢腾宽频100%股权的转让对价应以该评估及主管部门确认的评估净值金额为准。
本项议案经公司第七届董事会战略委员会第三次会议审议同意并提交，董事会审议通过。公司董事会批准签署关于转让东方宽频100%股权及欢腾宽频100%股权的《上海市产权交易合同》并授权公司总裁签署相应的法律文件，以及授权公司总裁班子负责落实本次产权出售相关事宜的具体执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2013年8月15日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-021
百视通新媒体股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2013年8月2日以电话、电子邮件等方式发出，于2013年8月13日在公司会议室召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王建军女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、公司2013年半年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2013年半年度报告后发表意见如下：
（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）对公司2013年半年度报告全文及摘要的审核意见：
1、公司2013年半年度的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年上半年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2013年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2013年上半年度利润分配预案
截至2013年6月30日的母公司（百视通新媒体股份有限公司）单体报表的净利润为528,025,083.89元，弥补以前年度亏损后未分配利润为84,247,667.50元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”的原则，考虑母公司2013上半年度可分配利润弥补亏损后为正数，公司拟对利润进行适度分配，公司2013上半年度利润分配预案如下：
1、以2013年6月30日的股本总额1,113,736,075股为基数，每10股分配现金 0.5元人民币（含税）。
2、实施上述分配方案实际分配股息55,686,803.75元人民币，剩余可供分配利润结转留存。
3、不送配转增股份。
公司独立董事出具了同意的独立意见，经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过并提交公司董事会，公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本预案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司监事会
2013年8月15日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-022
百视通新媒体股份有限公司
向风行网增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：风行网股权
● 投资金额：3.07亿元人民币
● 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
一、 对外投资概述
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金增资方式同步增持FUNSHION NETWORKS CO., LTD(以下简称“风行网络”)、北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”)的股权。公司及公司的全资子公司BesTV Online (Cayman) Limited(以下简称“百视通开曼”)以总计为人民币306,595,283.02元的货币资金认购“风行在线”、“风行网络”的增资。本次增资完成后, 公司将持有“风行在线”54.0425%的股权, “百视通开曼”亦将持有“风行网络”54.0425%的股权。
本议案经公司第七届董事会战略委员会第三次会议审议同意并提交公司董事会审议，公司第七届董事会第十四次会议审议并通过。公司董事会授权公司总裁签署本次增资相关法律文件并牵头总裁班子负责办理本次增资具体事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 投资对象的基本情况
1、 风行在线
公司持有“风行在线”35%股权, 其成立于2005年9月28日；企业法人营业执照注册号为110108008943918；法定代表人为罗江春；注册资本为人民币2,000万元。“风行在线”的股东为罗江春、唐柯及本公司。“风行在线”注册地址为北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
“风行在线”经营范围为：
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医药器械，含电子公告服务）；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年1月22日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品，演出剧（节）目，动漫产品，从事网络文化产品的展览，比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015年8月13日）；制作、发行动画片，专题片、电视综艺，不得制作时政新闻同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年2月7日）；第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）。
一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；销售自行开发的产品（未取得行政许可的项目除外）。
截至2013年4月30日, “风行在线”的主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 具体如下:
| 财务指标 | 金额(元) |
| 总资产 | 77,591,606.15 |
| 净资产 | 16,825,000.25 |
| 2013年1月至4月营业收入 | 86,571,162.73 |
| 2013年1月至4月净利润 | -1,233,082.81 |
2、 风行网络
公司全资下属公司“百视通开曼”持有“风行网络”35%股权。“风行网络”系于2007年3月1日在开曼群岛注册成立的企业；商业登记证号为MC-183028；法定代表人为：罗江春；注册资本为50,000.00美元；风行网络的主要股东为罗江春、唐柯、MandraiBase Limited、Woo Foong Hong Ltd.、CDH Venture Capital Limited.、Raine-Raine Technologies Holdings Ltd.及百视通开曼。“风行网络”注册地址为开曼群岛。
“风行网络”经营范围为：计算机软件、嵌入式系统软件、手机软件、网络技术的研究开发；技术咨询、技术服务及技术转让。
截至2013年4月30日, “风行网络”经审计的主要财务数据(合并数) 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 具体如下:
| 财务指标 | 金额(元) |
| 总资产 | 154,142,718.19 |
| 净资产 | 50,902,082.36 |
| 2013年1月至4月营业收入 | 86,571,162.73 |
| 2013年1月至4月净利润 | -37,542,083.99 |
三、 增资协议的主要内容
就本次增资事项, 董事会审议并批准签署《关于北京风行在线技术有限公司之增资协议》、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS AGREEMENT》，并同意授权公司总裁签署本次增资相关法律文件并牵头总裁班子负责办理本次增资具体事宜。
本次增资完成后, 风行网（含“风行在线”、“风行网络”）董事会人数为七名, 其中百视通有权推荐当选四名董事, 其他股东有权推荐当选三名董事, 董事长由百视通任免。
四、 本次增资对上市公司的影响
本次增资完成后, 风行网（含“风行在线”、“风行网络”）将成为公司的绝对控股子公司, 公司未向风行网（含“风行在线”、“风行网络”）提供担保、委托理财。
前述交易完成后, 公司将取得对风行网（含“风行网络”及“风行在线”）的绝对控制权, 公司旗下的互联网视频业务及资源亦将得到进一步的整合。
五、 本项目涉及的风险及防范
本投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施、审批等因素可能引致风险。针对上述可能的风险，公司将采取各种对应的积极措施防范投资风险。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2013年8月15日
●备查文件：
1、 百视通新媒体股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、 《关于北京风行在线技术有限公司之增资协议》；
3、 《SHARE PURCHASE AGREEMENT》；
4、 《AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS AGREEMENT》。