委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券简称：海能达 证券代码：002583 编号：2013-068
海能达通信股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《海能达通信股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为海能达向激励对象定向发行新股。
3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。
本次股权激励计划公告日为2013年5月7日，由于在公告日后进行了换届选举，导致参与本次激励计划的部分激励对象职务发生变化（人员名单及份额均无变化），即个别已参与本次计划的原普通激励对象现需要在董事及高管激励部分披露，因此在草案修订稿中就新增加的董事蒋叶林先生和高管蔡海、孙萌、汪冀、杜志刚先生做出披露。
4、本激励计划所涉及的标的权益总计为633.7万份海能达股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额27800万股的2.28%，其中首次授予573.7万份权益占总股本的2.06%，预留60万份，占本计划授出权益总数的9.47%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.14元。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为五年。
8、在授予日后12个月为标的股票等待期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。等待期满后为行权期。首次授予的股票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一次行权 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次行权 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次行权 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
9、主要业绩考核条件：
行权考核条件：在本股票期权激励计划有效期内，公司2013-2015年净利润分别不低于8500万元、12000万元、16000万元；公司2013-2015年营业收入分别不低于15亿元、18.5亿元、23亿元。
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
10、激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 海能达、本公司、公司 | 指 | 海能达通信股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以海能达股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得权益的海能达高级管理人员及其他员工。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海能达通信股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海能达通信股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计175人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 本激励计划具体内容
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予633.7万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27800万股的2.28%,预留60万份，占本计划授出权益总数的9.47%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 蔡海 | 副总经理、 海外销售部总经理 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 蒋叶林 | 董事 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 武美 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 孙萌 | 副总经理、政府与行业 销售部总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 汪冀 | 副总经理、无线产品销售部总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 杜志刚 | 副总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务/技术人员（166人） | 410.7 | 64.81% | 1.48% | |
| 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | |
| 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为五年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后30日内，由公司董事会确定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本激励计划的有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为18.14元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价18.14元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.80元。
3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且2013年净利润不低于8500万元、营业收入不低于15亿元； |
| 第二个行权期 | 2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元； |
| 第三个行权期 | 2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。 |
预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且2013年净利润不低于8500万元、营业收入不低于15亿元； |
| 第二个行权期 | 2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元； |
| 第三个行权期 | 2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（4）个人业绩考核要求
| 等级 | S 杰出 | A 优秀 | B+ 良好 | B 合格 | C 待改进 | D 不合格 |
| 行权比例 | 100% | 0% | ||||
对不参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B+以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考核结果等级为B+以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
| 评分 | ≥70分 | ＜70分 |
| 行权比例 | 100% | 0% |
对参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用评分制。若考评得分在70分以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考评得分在70分以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
（5）未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止；对于上述第 3 条公司业绩考核要求，若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到行权条件，未达到行权条件的不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行注销；某一激励对象未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，可依据公司股权激励计划的相关规定，注销其本期或未来全部尚未行权的股票期权。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年05月07日用该模型对首次授予的573.7万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.95元，首次授予股票期权的总价值为2268.16万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2013年7月1日授予期权，则2013年-2016年激励成本摊销情况如下：
| 期权份额（万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） |
| 573.7 | 3.95 | 2268.16 | 661.55 | 982.87 | 472.53 | 151.21 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六节 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七节 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、海能达股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
海能达通信股份有限公司
二〇一三年八月十三日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-069
海能达通信股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并于2013年8月15日通过指定披露媒体对外公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会的沟通反馈意见，公司对股票期权激励计划草案进行了修订、补充和完善，并形成了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，现将修订前后对比情况说明如下：
一、补充本激励计划业绩考核指标设置的说明
在业绩考核指标的选取过程中，一般考虑选用能直接反应公司经营规模及盈利水平的指标，而营业收入能直接反映公司的市场地位及经营规模，净利润能直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报。本次股权激励计划选取上述营业收入和净利润作为业绩考核指标，主要是考虑市场环境、公司历史水平、同行业情况对比等因素，具体如下：
①恢复业绩水平及市场信心
2012年，全球经济疲软，国内经济增速下滑，导致专业无线通信行业工商业市场需求有所下滑；同时，我国公安部积极推动公安无线专网数字化升级，模拟集群产品需求大幅下滑，而数字集群专网建设仍处于起步期，未形成规模销售；受上述因素影响，公司去年业绩同比下滑。营业收入和净利润不同程度的下滑对公司员工及投资者的信心造成不同程度的打击，因此，公司需通过收入和利润这一最直接、最显著的两大指标，以其恢复性的增长来迅速提升市场信心、树立积极正面的公司形象。
②积极拓展市场需求
未来几年，公司将积极应对市场挑战，继续聚焦专业通信领域，紧抓管理、拓展市场规模，进一步推进海外市场精耕细作和产品线整合优化，深化由“模拟”向“数字”的转型，通过覆盖全球的营销网络，实现数字产品规模销售。公司将拓展市场、增加销售收入和净利润作为公司发展和管理中最核心、最重要目标之一，设置营业收入与净利润的业绩考核指标能最直接反映出公司的发展需求和发展成果。
③激励对象的考核要求
参与本次激励计划的激励对象集中了一批国内外销售团队、研发团队和管理团队的高管、骨干，公司对于这些激励对象年度绩效考核的主要指标就是收入与利润，本次激励计划中设置营业收入与净利润作为业绩考核指标，能直接对激励对象提出约束性的要求，同时能够匹配公司现有的绩效考核体系，形成对公司现有考核管理体系的完善和有效补充。
④业绩指标的一致性
本次激励计划选择以“营业收入”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”双重指标作为行权考核指标，考虑了这两者间的一致性，收入与利润同比例的增长能够反映企业良好的经营情况，体现公司是在充分考虑了多方面因素后，严谨且全面地制定的业绩指标，也体现未来公司继续保持持续增长和较高利润率的信心。
对二级市场的积极信号
在众多的业绩考核指标中选取收入和利润指标是充分考虑了二级市场的反应后做出的。收入和利润指标的组合较其他业绩指标能最直接的反应出公司的业绩发展能力、业绩增长水平，给予投资者积极的信号，体现出海能达作为中国本土企业的行业龙头企业在面临2012年业绩调整的压力下未来的高增长空间和高成长性，从而使公司业绩与公司股价正相关，使本次股权激励计划更具激励性、有效性。
此外结合公司历史水平，如下图（2010-2012年海能达年报数据）：
| 单位：万元 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 均值 |
| 扣非后的净利润 | 10,528 | 12,988 | 628 | 8,048 |
| 营业收入 | 99,436 | 124,345 | 113,537 | 112,439 |
由于2012年公司营业收入和净利润基数较低，在业绩考核指标设置的过程中，若以2012年度数据或前三年均值作为本次激励计划行权的业绩考核基数，则相应的增长率指标将会比较异常，这将无法真实地反映公司未来的业绩增长和发展情况，从而造成公司股价非理性波动，不符合市场对公司实施股权激励计划的要求。因此，以归属于上市公司股东的净利润数值和营业收入实际完成数值作为本激励计划的业绩考核指标符合公司实际要求。
为了使业绩考核指标设置更具合理性，选取隶属于证监会行业分类——计算机、通信和其他电子设备制造业的中小板上市公司作比较。
| 2010年净利润增长率（%） | 2011年净利润增长率（%） | 2012年净利润增长率（%） | 2010年营业收入增长率（%） | 2011年营业收入增长率（%） | 2012年营业收入增长率（%） | |
| 平均值 | 29.9451 | -17.8507 | -10.3033 | 29.4154 | 22.6917 | 11.4505 |
| 0.5971 | 21.1859 | |||||
| 50分位值 | 30.29755 | -24.09 | -19.205 | 28.56229 | 19.63965 | 5.1571 |
| 75分位值 | 49.16 | 5.56 | 18.03775 | 46.11623 | 29.73893 | 21.875 |
从同行业指标来看，近年来尤其是在受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素影响后，行业内的上市公司销售收入和净利润均出现增长滞缓的态势，在当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。本次激励计划中制定的业绩指标相当于恢复到公司原来高成长阶段的增长水平，作为中国专业无线通信行业龙头企业，公司将以本激励计划为契机，整体恢复到应有的经营规模与盈利水平，在行业中树立起以高新技术带来企业高成长性的典范。
综上，根据相关法规的要求，结合本公司自身发展特点，本次激励计划中业绩考核指标的设置是充分体现了股权激励计划约束和激励兼顾的思想，业绩考核指标的设置将进一步完善公司内部考核体系，为公司建立长期有效的激励考核体系打下坚实的基础。
二、对原草案中的股票期权激励计划的分配做出修订：
修订前：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 武美 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务/技术人员（171人） | 510.7 | 80.59% | 1.84% | |
| 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | |
| 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
修订后：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 蔡海 | 副总经理、 海外销售部总经理 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 蒋叶林 | 董事 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 武美 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 孙萌 | 副总经理、政府与行业 销售部总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 汪冀 | 副总经理、无线产品销售部总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 杜志刚 | 副总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务/技术人员（166人） | 410.7 | 64.81% | 1.48% | |
| 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | |
| 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
二零一三年八月十三日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-070
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年8月8日向各位董事发出。
2.本次董事会于2013年8月13日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：武美、韩保江和李少谦。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事王卓、张玉成、高管杜志刚列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》。
同意对外报送2013年半年度报告及摘要。《海能达通信股份有限公司2013年半年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《海能达通信股份有限公司 2013 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《海能达通信股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
同意公司将部分超募资金人民币7,300万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以4票赞成、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
同意《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事武美、曾华、张钜、谭学治和蒋叶林作为激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据中国证券监督管理委员会的沟通反馈意见，公司对股票期权激励计划草案进行了修订、补充和完善，并形成了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，主要修订情况如下：
（一）补充本激励计划业绩考核指标设置的说明
在业绩考核指标的选取过程中，一般考虑选用能直接反应公司经营规模及盈利水平的指标，而营业收入能直接反映公司的市场地位及经营规模，净利润能直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报。本次股权激励计划选取上述营业收入和净利润作为业绩考核指标，主要是考虑市场环境、公司历史水平、同行业情况对比等因素，具体如下：
①恢复业绩水平及市场信心
2012年，全球经济疲软，国内经济增速下滑，导致专业无线通信行业工商业市场需求有所下滑；同时，我国公安部积极推动公安无线专网数字化升级，模拟集群产品需求大幅下滑，而数字集群专网建设仍处于起步期，未形成规模销售；受上述因素影响，公司去年业绩同比下滑。营业收入和净利润不同程度的下滑对公司员工及投资者的信心造成不同程度的打击，因此，公司需通过收入和利润这一最直接、最显著的两大指标，以其恢复性的增长来迅速提升市场信心、树立积极正面的公司形象。
②积极拓展市场需求
未来几年，公司将积极应对市场挑战，继续聚焦专业通信领域，紧抓管理、拓展市场规模，进一步推进海外市场精耕细作和产品线整合优化，深化由“模拟”向“数字”的转型，通过覆盖全球的营销网络，实现数字产品规模销售。公司将拓展市场、增加销售收入和净利润作为公司发展和管理中最核心、最重要目标之一，设置营业收入与净利润的业绩考核指标能最直接反映出公司的发展需求和发展成果。
③激励对象的考核要求
参与本次激励计划的激励对象集中了一批国内外销售团队、研发团队和管理团队的高管、骨干，公司对于这些激励对象年度绩效考核的主要指标就是收入与利润，本次激励计划中设置营业收入与净利润作为业绩考核指标，能直接对激励对象提出约束性的要求，同时能够匹配公司现有的绩效考核体系，形成对公司现有考核管理体系的完善和有效补充。
④业绩指标的一致性
本次激励计划选择以“营业收入”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”双重指标作为行权考核指标，考虑了这两者间的一致性，收入与利润同比例的增长能够反映企业良好的经营情况，体现公司是在充分考虑了多方面因素后，严谨且全面地制定的业绩指标，也体现未来公司继续保持持续增长和较高利润率的信心。
对二级市场的积极信号
在众多的业绩考核指标中选取收入和利润指标是充分考虑了二级市场的反应后做出的。收入和利润指标的组合较其他业绩指标能最直接的反应出公司的业绩发展能力、业绩增长水平，给予投资者积极的信号，体现出海能达作为中国本土企业的行业龙头企业在面临2012年业绩调整的压力下未来的高增长空间和高成长性，从而使公司业绩与公司股价正相关，使本次股权激励计划更具激励性、有效性。
此外结合公司历史水平，如下图（2010-2012年海能达年报数据）：
| 单位：万元 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 均值 |
| 扣非后的净利润 | 10,528 | 12,988 | 628 | 8,048 |
| 营业收入 | 99,436 | 124,345 | 113,537 | 112,439 |
由于2012年公司营业收入和净利润基数较低，在业绩考核指标设置的过程中，若以2012年度数据或前三年均值作为本次激励计划行权的业绩考核基数，则相应的增长率指标将会比较异常，这将无法真实地反映公司未来的业绩增长和发展情况，从而造成公司股价非理性波动，不符合市场对公司实施股权激励计划的要求。因此，以归属于上市公司股东的净利润数值和营业收入实际完成数值作为本激励计划的业绩考核指标符合公司实际要求。
为了使业绩考核指标设置更具合理性，选取隶属于证监会行业分类——计算机、通信和其他电子设备制造业的中小板上市公司作比较。
| 2010年净利润增长率（%） | 2011年净利润增长率（%） | 2012年净利润增长率（%） | 2010年营业收入增长率（%） | 2011年营业收入增长率（%） | 2012年营业收入增长率（%） | |
| 平均值 | 29.9451 | -17.8507 | -10.3033 | 29.4154 | 22.6917 | 11.4505 |
| 0.5971 | 21.1859 | |||||
| 50分位值 | 30.29755 | -24.09 | -19.205 | 28.56229 | 19.63965 | 5.1571 |
| 75分位值 | 49.16 | 5.56 | 18.03775 | 46.11623 | 29.73893 | 21.875 |
从同行业指标来看，近年来尤其是在受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素影响后，行业内的上市公司销售收入和净利润均出现增长滞缓的态势，在当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。本次激励计划中制定的业绩指标相当于恢复到公司原来高成长阶段的增长水平，作为中国专业无线通信行业龙头企业，公司将以本激励计划为契机，整体恢复到应有的经营规模与盈利水平，在行业中树立起以高新技术带来企业高成长性的典范。
综上，根据相关法规的要求，结合本公司自身发展特点，本次激励计划中业绩考核指标的设置是充分体现了股权激励计划约束和激励兼顾的思想，业绩考核指标的设置将进一步完善公司内部考核体系，为公司建立长期有效的激励考核体系打下坚实的基础。
（二）对原草案中的股票期权激励计划的分配做出修订：
修订前：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 武美 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务/技术人员（171人） | 510.7 | 80.59% | 1.84% | |
| 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | |
| 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
修订后：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 蔡海 | 副总经理、 海外销售部总经理 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 蒋叶林 | 董事 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 武美 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 孙萌 | 副总经理、政府与行业 销售部总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 汪冀 | 副总经理、无线产品销售部总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 杜志刚 | 副总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务/技术人员（166人） | 410.7 | 64.81% | 1.48% | |
| 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | |
| 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了的独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》。
同意公司本次使用自有资金50万美元设立澳大利亚子公司。
《关于设立澳大利亚子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开2013年度第三次临时股东大会的议案》。
同意在2013年8月30日召开2013年第三次临时股东大会，审议本次会议及第一届董事会第二十八次会议中需要提交股东大会审议的议案。
《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年8月13日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-071
海能达通信股份有限公司
第二届监事会第三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议以电子邮件的方式于2013年8月8日向各位监事发出。
2、本次监事会于2013年8月13日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人，其中监事会主席邓峰先生通过电话会议参与。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持，证券事务代表田智勇列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年半年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
与会监事一致认为：公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了财务费用，有利于公司的长远发展，符合和维护了全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
与会监事一致认为：公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金。
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》。
与会监事一致认为：澳大利亚子公司的设立有利于公司海外业务的开展，同意公司使用自有资金50万美元设立澳大利亚子公司。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司《第二届监事会第三次会议会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司
监事会
2013年8月13日