证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2013-034号
吉林亚泰（集团）股份有限公司出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南亚泰兰海投资集团有限公司的全资子公司——三亚六道湾发展有限公司将崖州中心渔港项目渔港主体子项目的经营管理权、建设权等相关权利全部移交给海南民生蓝海海洋产业发展有限公司（以下简称“民生蓝海”），由民生蓝海负责渔港主体子项目的投资和建设，同时享有渔港50年的经营权；将陆域土地整理子项目交由民生蓝海负责，由民生蓝海享有相应收益权。民生蓝海需归还三亚六道湾发展有限公司对渔港主体及陆域土地整理两个子项目的全部投资，双方确认投资额为中准会计师事务所有限公司对崖州中心渔港项目的渔港主体及陆域土地整理两个子项目待摊投资审计值373,334,964.12元。人工岛子项目的建设和收益仍保留在三亚六道湾发展有限公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、三亚六道湾发展有限公司将崖州中心渔港项目渔港主体子项目的经营管理权、建设权等相关权利全部移交给海南民生蓝海海洋产业发展有限公司，由民生蓝海负责渔港主体子项目的投资和建设，同时享有渔港50年的经营权；将陆域土地整理子项目交由民生蓝海负责，由民生蓝海享有相应收益权。民生蓝海需归还三亚六道湾发展有限公司对渔港主体及陆域土地整理两个子项目的全部投资，双方确认投资额为中准会计师事务所有限公司对崖州中心渔港项目的渔港主体及陆域土地整理两个子项目待摊投资审计值373,334,964.12元。
人工岛子项目的建设和收益仍保留在三亚六道湾发展有限公司。人工岛项目规划用海770亩，形成土地631亩，其中可出让建设用地536.4亩，预计2015年底出让。项目计划总投资114,527万元，实现土地出让总收入231,024万元，净利润26,132万元。
2013年8月12日，三亚六道湾发展有限公司与民生蓝海在三亚签署了《三亚市崖州中心渔港项目合作协议书》。
2、本次交易已经公司2013年8月8日召开的公司2013年第六次临时董事会一致审议通过。本次交易不属于关联交易。
二、交易对方情况介绍
名称：海南民生蓝海海洋产业发展有限公司
企业性质：有限责任
注册地：海南省三亚市崖城镇
法定代表人：宋占彪
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币4,550万元
主营业务：海产品养殖、捕捞、加工、销售、旅游观光项目开发与经营等
主要股东：三亚鸿程海洋渔业发展有限公司持有4,550万元，占民生蓝海注册资本的91%，北京鸿立东方投资有限公司持有450万元，占民生蓝海注册资本的9%。
民生蓝海与本公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
崖州中心渔港项目是由三亚六道湾发展有限公司投资建设的综合性渔港，位于三亚市西翼崖城镇崖州湾内，项目用地背靠崖城镇镇区，面向南海海域，东距南山文化旅游区12公里，距天涯海角30公里，距凤凰机场42公里，距三亚市48公里。根据三亚市人民政府与三亚六道湾发展有限公司签订的《三亚市港门渔港开发建设合同书》的约定：三亚六道湾发展有限公司负责投资建设崖州中心渔港并享有50年经营权以及不少于40公顷渔港配套经营性用地的一级开发权益。崖州中心渔港项目分为三个子项目：
1、渔港主体项目：性质为建设总承包，内容包括渔港主体工程征地及泊位、护岸、防波堤、拦沙堤、港池疏浚、配套设施等建设，以及投入运营后的经营管理。
2、陆域土地整理项目：性质为土地一级开发，内容包括陆域区域征地、拆迁、补偿、安置区建设及市政配套设施建设。
3、人工岛建设项目：性质为土地一级开发，内容包括引堤、引桥、防浪护岸、陆域形成、软基处理及市政配套设施建设。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准专审字[2013]1242号审计报告，截止2013年5月31日，三亚六道湾发展有限公司对崖州中心渔港项目的渔港主体及陆域土地整理两个子项目的待摊投资合计为373,334,964.12元。
四、交易协议的主要内容
1、三亚六道湾发展有限公司将崖州中心渔港项目渔港主体子项目的经营管理权、建设权等相关权利全部移交给民生蓝海，由民生蓝海负责渔港主体子项目的投资和建设，同时享有渔港50年的经营权；将陆域土地整理子项目交由民生蓝海负责，由民生蓝海享有相应收益权。民生蓝海需归还三亚六道湾发展有限公司对渔港主体及陆域土地整理两个子项目的全部投资。人工岛（含引桥）的建设和收益仍保留在三亚六道湾发展有限公司。
2、依据《关于对崖州中心渔港和配套用地费用专项审计报告》【中准会计师事务所有限公司中准专审字（2013）1242号】的审计值，截止2013年5月31日，三亚六道湾发展有限公司对崖州中心渔港和陆域配套用地部分投资额为373,334,964.12元。
3、民生蓝海需在协议签订之日起，90天内归还三亚六道湾发展有限公司全部投资额，其中60天内归还三亚六道湾发展有限公司不少于20,000万元的投资额；同时民生蓝海须向三亚六道湾发展有限公司按年利率10%支付协议签订后30天至90天的资金占用费。民生蓝海如未按期限归还，自超过之日起，按年利率11%向三亚六道湾发展有限公司支付资金占用费，直至归还全部投资额。
4、本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章后生效。
五、本次交易对公司的影响
三亚六道湾发展有限公司为本公司2011年7月投资控股海南亚泰兰海投资集团有限公司时纳入公司合并报表的所属子公司，根据三亚市人民政府与三亚六道湾发展有限公司签订的《三亚市港门渔港开发建设合同书》的约定：三亚六道湾发展有限公司负责投资建设崖州中心渔港并享有50年经营权以及不少于40公顷渔港配套经营性用地的一级开发权益。
民生蓝海对渔港的经营具有丰富的经验，公司本次将渔港主体子项目和陆域土地整理子项目的经营管理权、建设权转让给民生蓝海，专注于人工岛子项目的土地一级开发，有利于充分发挥双方的优势，进一步提升人工岛的收益。
由于渔港主体子项目和陆域土地整理子项目目前尚处在策划、勘查、设计阶段，拆迁尚未完成，建设工程尚未全面展开，项目未来的收益存在不确定性。因此，经与民生蓝海协商，本次以收回全部投资额（包括投入资金的利息及资金占用费）的方式转让渔港主体子项目和陆域土地整理子项目的经营管理权、建设权。本次交易公司可收回现金373,334,964.12元，对公司当期损益没有影响。
六、备查文件
1、中准会计师事务所有限公司中准专审字〔2013〕1242号审计报告；
2、《三亚市崖州中心渔港项目合作协议书》；
3、公司2013年第六次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一三年八月十六日