证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-037

中茵股份有限公司

八届六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司八届六次董事会会议于2013年8月14日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议并通过以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。

4、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即9.53元/股。最终发行价格将由发行人和保荐机构（主承销商）根据特定对象的申报价格情况，由董事会在股东大会的授权下根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、募集资金投向

本次非公开发行股票不超过18,000万股（含18,000万股），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）	拟投入募集资金占项目投资总额的比例
徐州中茵广场项目	225,529	171,540	76.06%

本次非公开发行扣除发行费用后，实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自筹资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后，实际募集资金多于募投项目资金需要量，超募部分将用于补充公司的流动资金。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为顺利完成公司本次非公开发行股票事宜，公司按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）的要求，编制了《中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》，具体内容详见附件一。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

具体内容详见附件二《中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见附件三《中茵股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、《公司募集资金管理制度》

为了规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司募集资金管理制度》。具体内容详见附件四《公司募集资金管理制度（2013年修订）》。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、授权董事会为符合相关法律法规或证券监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金投资项目；

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

6、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、授权决定与本次发行相关审计等文件；授权在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途；

8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，并相应修订预案等公告文件；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

11、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、《关于授权公司向工商银行黄石杭州路支行融资的议案》

根据公司生产经营需要，董事会同意授权公司向中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行办理融资事宜，最高额度为壹亿元人民币。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

九、《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》

公司定于2013年9月5日（星期四）召开公司2013年第二次临时股东大会，审议八届六次会议中应提交股东大会表决的事项。

本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-039

中茵股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·会议召开时间：2013年9月5日（星期四）下午13：30

·股权登记日：2013年8月29日

·会议召开地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室

·会议方式：现场投票和网络投票相结合

·是否提供网络投票：是

经公司八届六次董事会会议决议，公司定于2013年9月5日召开公司2013年第二次临时股东大会。现将召开会议情况介绍如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年9月5日（星期四）下午13:30

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年9月5日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00

（二）会议召开地点：

苏州中茵皇冠假日酒店会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2013年8月29日

(五)会议召开方式：现场投票结合网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（六）表决方式： 每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	审议事项	审议内容	是否为特别 决议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.1	发行股票的种类和面值	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.2	发行对象	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.3	发行方式和发行时间	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.4	发行价格和定价原则	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.5	发行数量	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.6	限售期	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.7	上市地点	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.8	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.9	本次非公开发行股票决议有效期	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
2.10	募集资金投向	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
4	关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
6	公司募集资金管理制度	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否
8	关于授权公司向工商银行黄石杭州路支行融资的议案	详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn	否

三、会议出席对象

（1）截止2013年8月29日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

四、会议登记方法

（1）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

（2）登记地点及联系方式

地 址：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼

邮政编码：435000

联系电话：0714-6350569

联系传真：0714-6353158

联 系 人：曹燕伟

（3）拟出席会议的股东请于2013年9月3日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

（4）其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2013年第二次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

议案序号	内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行对象
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行价格和定价原则
2.5	发行数量
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
2.9	本次非公开发行股票决议有效期
2.10	募集资金投向
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6	公司募集资金管理制度
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
8	关于授权公司向工商银行黄石杭州路支行融资的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参加网络投票股东的投票程序

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月5日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：17个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.10共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

沪市挂牌投票代	投票简称	买卖方向	买入价格
738745	中茵投票	买入	对应申报价格

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1-17	本次股东大会 的所有8项提案	99	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行对象	2.02
2.3	发行方式和发行时间	2.03
2.4	发行价格和定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排	2.08
2.9	本次非公开发行股票决议有效期	2.09
2.10	募集资金投向	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
6	公司募集资金管理制度	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	7.00
8	关于授权公司向工商银行黄石杭州路支行融资的议案	8.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年8月29日 A 股收市后，持有“中茵股份”的投资者，对《关于中茵股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下:

持有中茵股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738745	买入	99.00元	1股

（二）如中茵股份投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738745	买入	1.00元	1股

（三）如中茵股份投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738745	买入	1.00元	2股

（四）如中茵股份投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738745	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-040

中茵股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月6日起连续停牌，停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。2013年8月14日，公司八届六次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。目前，公司于2013年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了相关信息（详见公司临时公告：2013-037、2013-038、2013-039）。

依据相关规定，公司股票于2013年8月16日复牌。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-041

中茵股份有限公司关于向工商银行

黄石杭州路支行融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司向工商银行黄石杭州路支行申请固定资产贷款壹亿元人民币,用于黄石中茵酒店建设，期限五年，利率7.86%。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日