证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-047

  广东美的电器股份有限公司

  关于美的集团股份有限公司发行股份吸收合并本公司现金选择权派发及实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、美的集团换股吸收合并美的电器的方案已经美的电器于2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2013］1014号批复的核准。

2、本公司股票已自2013年8月15日开始连续停牌，此后美的电器股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成美的集团股份在深交所上市及挂牌交易。

3、本公司拟于现金选择权派发日2013年8月16日向美的电器异议股东派发现金选择权。美的电器异议股东指在参加为表决本次换股吸收合并而召开的美的电器股东大会1上正式表决《关于本次重组方案的议案》时，对其中任一子议案投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即2013年8月14日）的美的电器股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。

1即2013年4月22日召开的美的电器2012年度股东大会。

4、截至现金选择权登记日，如美的电器异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。

5、已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将无法派发现金选择权。

6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报期间（2013年8月19日-2013年8月23日之间的交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）内以其所持有的本公司股票按照9.99元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方美的控股。其中：

（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的美的电器异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将美的电器股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

（3）已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，须在申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

7、本次现金选择权所含权利的Delta值为0.00，绝对值低于5%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

8、根据本次换股吸收合并方案，现金选择权行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，并给予一定溢价，经除权除息调整后确定为9.99元/股。

2013年8月14日（本公司股票的最后一个交易日），本公司股票的收盘价为14.02元/股，相对于行权价格溢价40.34%。申报行使现金选择权的股东将以9.99元/股的行权价格获得现金对价，该等股东所获得的现金对价根据规定将按出售股份扣除相关税费。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

9、现金选择权方案实施完成后，美的电器将进入终止上市程序，美的电器股份将按照换股比例转换为美的集团股份。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的持股时间自美的集团股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

10、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2013年7月31日刊登在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

一、释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

美的集团	指	美的集团股份有限公司
美的电器/本公司	指	广东美的电器股份有限公司
美的控股	指	美的控股有限公司，为现金选择权提供方
本次换股吸收合并	指	美的集团以发行A股股份为对价换股吸收合并美的电器。本次换股吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市流通
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股担任现金选择权提供方
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为）
美的电器异议股东/异议股东	指	在参加为表决本次换股吸收合并而召开的美的电器股东大会（即2013年4月22日召开的美的电器2012年度股东大会）上正式表决《关于本次重组方案的议案》时对其中任一子议案投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即2013年8月14日）的美的电器股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权
有权股东	指	有权申报行使现金选择权的股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权股权登记日	指	2013年8月14日

二、有权申报行使现金选择权的股东

本公司拟于现金选择权派发日2013年8月16日向美的电器异议股东派发现金选择权。美的电器异议股东指在参加为表决本次换股吸收合并而召开的美的电器股东大会上正式表决《关于本次重组方案的议案》时，对其中任一子议案投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即2013年8月14日）的美的电器股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。

截至现金选择权登记日，如美的电器异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。

已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将无法派发现金选择权。

现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报期间（2013年8月19日-2013年8月23日之间的交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）内履行有效申报程序的美的电器异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方美的控股向行使现金选择权的股东支付现金对价，美的控股受让相应股份。

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：038022

简称：美的MDP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：000527

标的证券简称：美的电器

（三）现金选择权的派发方式

1、现金选择权将以美的电器异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

2、如果美的电器异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股东应享有的现金选择权数量。

（四）现金选择权的派发比例及数量

美的电器异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。本次实际派发现金选择权560,138份。

（五）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（六）现金选择权的行权比例

行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向美的控股出售1股本公司股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为9.99元/股。

（八）现金选择权的申报方式

采用手工申报的方式。

（九）现金选择权的申报期间

2013年8月19日-2013年8月23日之间的交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

（十）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、申报行使现金选择权的方式

（一）行权确认

1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。

2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2013年8月14日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2013年8月14日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至2013年8月23日下午3:00）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（二）行权的相关注意事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的美的电器异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将美的电器股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

5、已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

6、现金选择权将以美的电器异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（2013年8月19日至2013年8月23日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

（三）行权期间股票交易

现金选择权申报期间本公司股票停牌。

（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至美的控股名下后3个工作日内，美的控股将按照每一份现金选择权9.99元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

（六）费用

有权股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所产生任何费用自行承担。美的控股根据行权股份划拨申请的股份数量，向有权股东代收行权股票过户费。

五、提供现金选择权的第三方及其履约能力

提供现金选择权的第三方为美的控股。美的控股为美的集团控股股东，信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。

六、现金选择权派发及实施时间安排

日期	事项
2013年8月16日	美的电器现金选择权派发日
2013年8月19日-2013年8月23日之间的交易日（共5个交易日）内上午9:30-11:30，下午1:00-3:00	现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提示性公告，申报截止时间为2013年8月23日下午3点。
2013年8月26日	公告现金选择权申报结果

七、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给美的控股，或者选择转换为美的集团股份在深交所上市交易。

八、联系人及联系方式

联系人：江鹏

注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮编：528311

联系电话：0757-23604698

传真：0757-26651991

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年8月16日

附件

投资者手工申报行权确认书

广东美的电器股份有限公司：

申请人声明：本人/本公司是在对广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托美的电器申报现金选择权行权。

本人/本公司__ _ _ ___（身份证号/营业执照号码： ，深市证券账户号码： ，通讯地址： ）系美的电器股东。在美的电器本次换股吸收合并事宜中，本人作为被吸并方美的电器股东获得了合计 份股东现金选择权（权利代码： ，权利名称： ）。

根据贵公司 年____月____日发布的 公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）的现金选择权（权利代码： ，权利名称： ） _份。

申请人身份证号码（或营业执照号码）： _

申请人名称（签字/盖章）： _

申请人收款账号： _

联系电话： _

印章（手印）：

年 月 日