第五届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-033
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年8月15日上午在厦门市海沧区公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2013年8月9日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，应参加本次会议的董事九人，实际参加表决董事九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》
同意公司使用超募资金中的1,505.00万元与厦门大学资产经营有限公司合资设立子公司，授权公司董事长签署本议案有关协议并办理相关事宜。本次投资构成关联交易，董事会在审议本次关联交易事项中不存在关联董事，亦不存在关联董事回避表决的情形。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项予以了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十五日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-034
厦门金达威集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年8月15日下午在厦门市海沧新阳工业区公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2013年8月9日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事陆为中先生主持，公司监事会成员应到三人，实际参加表决人数三人，公司董事会秘书等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》
公司使用超募资金1,505万元发起设立合资公司，符合公司发展规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同时履行了必要的审核程序，监事会同意公司本次超募资金使用计划。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
监事会
二〇一三年八月十五日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-035
厦门金达威集团股份有限公司
关于使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月15日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金存放情况
根据中国证券监督管理委员会于2011年9月22日颁发的证监许可[2011]1531号文《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,300万股新股。
公司本次发行2,300万股，发行价为35元/股，募集资金总额为805,000,000.00元，扣除发行费用总额为50,839,000.00元，募集资金净额为754,161,000.00元，超募资金额为534,151,000.00元。上述募集资金经立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第13562号《验资报告》。
2、超募资金使用情况
经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金7,500.00万元永久性补充流动资金。
经公司第四届董事会第十七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金10,700.00万元归还银行贷款，使用4,300.00万元永久性补充流动资金。
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金9,900.00万元在公司全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）投资“内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目”。
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司使用不超过10,000.00万元的闲置超募资金进行短期银行保本理财产品投资。
截至2013年7月31日，公司超募资金本息余额合计为29,905.13万元。
二、本次超募资金使用计划及关联交易概况
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》等制度，结合公司发展规划需要，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金1,505万元（人民币，下同）与厦门大学资产经营有限公司合资设立厦门金达威食品安全检测技术有限公司(暂定名,以工商登记机关核定为准，下同, 以下简称“合资公司”)。
2、厦门大学资产经营有限公司总经理卢英华先生于2010年4月18日至2013年7月8日担任本公司独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，卢英华先生为公司关联人，厦门大学资产经营有限公司与本公司共同设立公司构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议本次关联交易事项中不存在关联董事，亦不存在关联董事回避表决的情形。独立董事对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次超募资金使用计划及关联交易的独立意见。本次投资事项在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方及关联关系介绍
公司名称：厦门大学资产经营有限公司
营业执照注册号：350200100004299
法定代表人：金能明
住所：厦门大学大南2号楼
注册资本：13,863.00万元
实收资本：13,863.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理学校的经营资产和学校对外投资的股权；2、高新技术成果转化和产业化；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
最近一个会计年度的营业收入82.00万元、净利润4,720.73万元、最近一个会计年度期末的净资产19,067.62万元。
厦门大学资产经营有限公司总经理卢英华先生于2010年4月18日至2013年7月8日担任本公司独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，卢英华先生为公司关联人，厦门大学资产经营有限公司与本公司共同设立公司构成关联交易。
截止至披露日，2013年公司与厦门大学资产经营有限公司累计已发生的各类关联交易总额为0元。
三、投资及关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：厦门金达威食品安全检测技术有限公司；
住所：厦门市海沧区；
经营范围：（1）从事食品安全检测技术的研发及食品检测分析仪器设备的生产和销售；（2）未涉及前置审批许可的其他经营项目；
注册资本：2,150万元；
以上内容以工商行政管理部门最终核准的为准。
2、关联交易定价政策及定价依据
关联交易遵循公平、公正的原则，各方分别以货币和经评估确认的知识产权方式共同设立合资公司。公司以超募资金现金出资1,505万元，持有70%股权，厦门大学资产经营有限公司以经评估确认的专利或专有技术作价出资645万元，持有30%股权。
四、合作协议书主要内容
投资金额：人民币2,150万元
出资方式及股权结构如下：
（1）公司以超募资金现金出资1,505万元，持有70%股权，所认缴的注册资本分期于合资公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资500万元，于合资公司设立登记前缴纳，其余货币出资1,005万元，自合资公司成立之日起两年内缴纳。
（2）厦门大学资产经营有限公司以经评估确认的专利作价出资645万元，持有30%股权，自合资公司成立之日起两年内缴纳。该专利或专有技术未设定任何担保、质押或抵押，于办理验资手续之前已进行评估作价，并将财产权转移到合资公司。
合资公司董事会、监事会人员的组成安排：董事会成员5人，其中，公司委派3名董事，厦门大学资产经营有限公司委派2名董事；监事会成员3人，由股东委派2名，另1名由职工代表担任。
协议生效条件及时间：协议自投资各方签字盖章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
社会经济的不断发展和消费者日益增长的认知及需求使得食品安全越来越受到重视，食品安全检测行业前景广阔，发展迅速。受此拉动，食品安全检测仪器的发展同样表现优异，需求规模在近三年来均呈现出跨越式的发展。目前，我国食品安全检测仪器的现有产品并不能满足政府职能部门及企业自检部门的技术需求和价格需求。
合资公司主要从事便携型PERS食品安全检测仪的开发、检测方法的完善及检测仪及相关检测试剂的产业化生产。仪器产品和检测方法的开发基于厦门大学研发团队开发的核心技术，具有高检测灵敏度、高选择性及现场快速检测等特点，可满足相关部门及单位对食品安全问题的现场监管，提高社会管理能力，具有广泛的社会需求及市场需求。
设立合资公司符合公司 “相关技术、相关产品、相关领域多元化”的发展战略，能够不断进行产品创新，优化产品组合，提高公司的竞争能力。
六、本次投资存在的风险
1、市场风险
合资公司所处的行业属于技术密集型行业，涉及多个技术领域，行业技术发展迅速。一种新产品从研究设计，到产品通过检测认证，最终到产业化生产并投放市场，往往需要较长的时间周期，如果合资公司对新技术和新产品的研究及开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成合资公司现有的技术优势和竞争能力下降，给合资公司的经营带来风险。
2. 产品注册风险
合资公司生产的食品安全检测产品必须获得国家质量监督管理部门颁发的产品注册证后才能投放市场。由于合资公司研发的产品技术含量较高，在国家不断加强对食品安全检测产品监管力度的情况下，国家安全检测监督管理部门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长，从而可能导致合资公司研发的新产品推迟上市，甚至还可能出现不能取得产品注册证的情况，从而对合资公司未来的生产经营产生不利影响。
七、独立董事意见
独立董事对上述投资及关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
（一）公司本次使用超募资金中的1,505.00万元发起设立合资公司，生产研究及开发食品安全检测仪及检测方法，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定。超募资金的使用符合有关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
（二）公司与关联方厦门大学资产经营有限公司共同出资成立合资公司的关联交易，公司以货币出资，厦门大学经营有限公司以经评估确认的专利或专有技术作价出资。关联交易定价体现了公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项中不存在关联董事，亦不存在关联董事回避表决的情形。董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司使用超募资金1,505万元发起设立合资公司暨关联交易的相关议案。
八、监事会意见
公司使用超募资金1,505万元发起设立合资公司，符合公司发展规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同时履行了必要的审核程序，监事会同意公司本次超募资金使用计划。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、金达威本次使用部分超募资金发起设立子公司已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；金达威本次设立子公司符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，其使用是合理的、必要的。
2、金达威与关联方厦门大学资产经营有限公司共同出资成立合资公司的关联交易，公司以货币出资，厦门大学经营有限公司以经评估确认的专利或专有技术作价出资。关联交易定价体现了公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项中不存在关联董事，亦不存在关联董事回避表决的情形。董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关的决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确的保荐意见。
综上所述，华泰联合对金达威本次使用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易无异议。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十五日