证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2013-48

  900955 *ST九龙B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于收到股东海航置业控股（集团）有限公司

  对股权转让款纠纷案一审判决的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年8月15日，上海九龙山旅游股份有限公司收到股东海航置业控股（集团）有限公司《关于股权转让款纠纷案一审判决的说明》，内容如下：

  近日，海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）收到上海市第一中级人民法院的《民事判决书》【2012沪一中民四（商）初字第38号】（以下简称“一审判决”），我公司现将有关情况说明如下：

  一、海航方已经支付完毕全部29.9%股份的转让款16.9亿元，但一审判决却认定上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）存在独立于29.9%股份之外的上市公司控制权，该控制权价值高达6.685亿元，海航方面已经支付的股权转让款中有6.685亿元款项是控制权价款，因此就共有6.685亿元的A股和B股转让款未付清，并以此判决海航方承担违约责任。

  一审判决没有任何合同依据。双方签订的所有合同及文件上从来都没有约定过有独立于29.9%股份之外的6.685亿元“控制权价款”。按照正常的交易惯例，价值6.685亿元的巨额交易难道不需要双方进行任何形式的书面约定吗？

  二、所谓的6.685亿元控制权价款也没有对应物。实际上，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”）和一审法院至今均无法说明价值高达6.685亿元的控制权的具体内容是什么。简单的说也就是海航花6.685亿买到了什么。任何一个正常的公司都不可能花6.685亿去购买没有任何实际内容的三个字。海航方面只想要知道：海航支付6.685亿的所谓控制权款项究竟向平湖九龙山买到了什么方面的控制，海航又将会获得什么内容的控制？

  三、在无法自圆其说的情况下，平湖九龙山又在一审庭审时转而声称李勤夫剩余19.2%的九龙山股份的表决权委托给海航行使就是6.685亿元的对应物。实际上该说辞也同样是没有合同依据的，双方约定的是在李勤夫认为必要的情况下，可将表决权委托给海航，这是根本没有法律约束力的约定，没有任何价值，在法律上也完全无法成立。

  四、由于创设出根本不存在的6.685亿元的上市公司控制权款项，一审判决实质上是将上市公司29.9%的股份对价在原来双方约定并公开披露的约16.9亿元人民币的基础上又额外增加了6.685亿元。这不仅不符合双方交易的真实情况，更为严重的是一审判决认定合法存在的6.685亿元的上市公司控制权的交易已经严重违反《证券法》第九十四条的规定，这样的上市公司控制权交易可以不在上交所公告吗？可以不向证监会报备吗？难道这样的上市公司控制权交易不是逃避证券监管、损害公共利益的违法行为吗？难道这也是不违反法律禁止性规定的合法行为吗？我公司重申：我公司从未从事或参与过违反证券监管和税收监管的违法行为。

  五、九龙山临时股东大会依法选举了新一届董事会，监管部门的法律文件确认了大股东地位及新一届董事会的唯一合法性，进一步证明持有29.9%股份的海航完全可以选任主要董事成员，海航没有也不需要有独立于29.9%股份之外的场外控制权交易。

  六、海航方面将向上海市高级人民法院提起上诉。

  敬请广大投资者关注相关诉讼进展，注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年八月一十六日