上市公司名称： 河南大有能源股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 大有能源

股票代码： 600403

收购人名称： 河南煤业化工集团有限责任公司

住所： 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国龙大厦

通 迅 地 址： 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国龙大厦

签署日期：二〇一三年八月十五日

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在河南大有能源股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河南大有能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，以及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

收购人名称：河南煤业化工集团有限责任公司

注册地：郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间

法定代表人：陈祥恩

注册资本：122亿元人民币

工商注册号码及代码：410000100052860

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

经营期限：自2007年6月1日至2057年5月31日

税务登记证号码：豫国税郑东字410116663414132号

通讯地址：郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国龙大厦（450046）

联系电话：（0371）6933 7150

联系传真：（0371）6933 7020

二、收购人产权及控制关系结构图

本公司是根据河南省政府国资委《关于组建河南煤化集团的决定》（豫国资文[2007]65号）和河南省政府《关于组建河南煤化集团的批复》（豫政文[2007]85号）等文件批准，于2007年6月注册成立的省属国有独资企业。

2008年12月2日，河南省政府以豫政文[2008]221号《关于河南煤化集团重组实施方案的批复》批准，同意以河南省政府国资委持有的焦作煤业（集团）有限责任公司、鹤壁煤业（集团）有限责任公司、河南省中原大化集团有限责任公司的国有股权对本公司进行增资。增资完成后，本公司注册资本为122亿元。

河南省政府国资委持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。本公司自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

本公司的股权关系图如下：

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三、收购人主要业务情况及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务情况

河南煤化集团是一家集煤炭、化工、有色金属、装备制造、物流贸易、建筑矿建、现代服务业等产业相关多元发展的国有特大型能源化工企业集团。河南煤化集团是河南省首家连续两年进入世界500强的企业，2012年位列世界500强第397位、河南工业百强企业第1位。2012年实现营业收入1,806.77亿元；实现利润总额10.08亿元。

河南煤化集团按照“集团相关多元化、业务单元专业化、产业链条完整化”的发展战略，充分依托煤炭及钼、铝等其他矿产资源，持续调整优化产业、产品结构，构建了以煤炭、化工、有色金属、装备制造为重点产业，以物流贸易、建筑矿建、现代服务业为培育产业的“4+3”产业体系，初步形成了实业、贸易、金融“三位一体”全面协调可持续发展的产业格局。四大重点产业板块的主要情况如下：

煤炭方面：河南煤化集团拥有煤炭资源储备 400 多亿吨，遍布河南省内10个省辖市及贵州、新疆、内蒙古、安徽等省（区），拥有雄厚的资源优势。公司2012年煤炭总产量为7,520万吨，已进入国家规划的8个5,000万吨级煤炭大集团的战略序列。

化工方面：河南煤化集团拥有以煤化工为主的化工产业，煤化工产业是重点打造的核心支柱产业之一。河南煤化集团掌握煤化工的世界高端技术，拥有世界首创、国内自主研发、国际领先水平的煤制乙二醇技术，是目前华中地区最大的甲醇生产企业。

有色金属方面：河南煤化集团的有色金属板块包括钼、铝两个产业。河南煤化集团是河南省铝土矿资源和钼矿资源整合主体之一，有色金属特别是钼金属开采加工是重点产业。河南煤化集团拥有钼金属资源量140万吨；铝土矿资源储备丰富，在国内拥有铝土矿资源1,000多万吨，在几内亚拥有已探明资源量达15亿吨的优质铝土矿。

装备制造方面：河南煤化集团的装备制造业务板块主要以轴承、航天炉成套设备、煤矿机械、空分设备制造为依托，发展与煤炭、煤化工、煤矿机械相关的制造行业，是重要的支柱产业之一。本公司的子公司洛阳LYC轴承有限公司和开封空分集团有限公司掌握的核心技术均处国内先进水平。

截至本报告书摘要签署日，本公司下属二级子公司的情况如下表所示：

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注1：河南煤化集团直接持有河南省煤气（集团）有限责任公司57.33%的股权，永城煤电控股集团有限责任公司持有其21.34%的股权。

注2：河南煤化集团直接持有河南煤业化工集团财务有限公司63.70%的股权；永城煤电控股集团有限公司持有其6.3%的股权；永煤集团股份有限公司持有其26.30%的股权；河南正龙煤业有限公司持有其3.7%的股权。其中，永煤集团股份有限公司为永城煤电控股集团有限公司的控股子公司；河南正龙煤业有限公司为永煤集团股份有限公司的控股子公司。

（二）收购人近三年的主要财务指标

收购人2010年-2012年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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注1：资产负债率=总负债/总资产

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

2012年，收购人下属部分矿井开展瓦斯综合治理，导致煤炭产量下降幅度较大；安全投入增加导致吨煤成本出现一定幅度的上升。受全球性经济不景气，国内国民经济指标下滑和煤炭产能集中释放的影响，煤炭下游需求增幅低于煤炭产量增长幅度，导致收购人吨煤售价出现一定幅度的下降。以上情况，影响了收购人2012年主营业务板块的毛利润；同期各项费用与往年相比出现一定幅度上升，也影响收购人的利润。

四、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

收购人目前的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示。下列人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况如下：

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注1：持股比例指河南煤化集团及其控股下属单位对上述上市公司的合并持股比例。

注2：永城煤电控股集团上海有限公司为永城煤电控股集团有限公司之全资子公司； 香港龙宇发展有限公司为河南煤化集团控股子公司安阳化学工业集团有限公司的全资子公司。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有超过5%股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

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注1：持股比例指河南煤化集团及其控股下属单位对上述金融机构的合并持股比例。

注2： 永煤集团股份有限公司为永城煤电控股集团有限公司的控股子公司；河南正龙煤业有限公司为永煤集团股份有限公司的控股子公司。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为加快推进河南省管煤炭企业战略重组，促进资源优化配置，打造特大型能源化工企业集团，巩固和提高河南省在国家能源战略中的地位，进一步提升河南省煤炭化工产业优势，促进可持续发展，按照“通过双方强强联合，组建在国内外同行业具有较强影响力和竞争力的大型能源化工集团”战略重组基本思路，河南省人民政府决定对河南煤化集团和义煤集团进行战略重组。

鉴于此，河南省政府国资委决定将其持有的义煤集团2,204,905,900股国有股份（占义煤集团总股本的65.79%）无偿划转至河南煤化集团。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。如收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购所履行的相关程序及时间

2013年8月6日，河南省人民政府正式启动河南煤化集团和义煤集团的战略重组工作。

2013年8月9日，河南省政府国资委下达《国有股权无偿划转通知》。

2013年8月13日，河南煤化集团董事会签署《关于无偿受让义马煤业集团股份有限公司65.79%国有股份的决议》。

本次收购尚需获得国务院国资委的审核批准，以及中国证监会豁免收购人的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人在大有能源中拥有权益的股份数量和比例

本次股份划转前，河南省政府国资委持有义煤集团2,204,905,900股股份，占其总股本的65.79%；义煤集团持有大有能源1,412,383,126股股份，占其总股本的59.08%。义煤集团为大有能源的控股股东，河南省政府国资委为大有能源的实际控制人。本次股份划转前，河南煤化集团没有直接或间接持有大有能源的股份。

本次股份划转前大有能源的股权控制关系如下图：

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本次股份划转后，河南煤化集团将持有义煤集团65.79%的股份，并通过义煤集团间接持有大有能源1,412,383,126股股份，占其总股本的59.08%。本次股份划转完成后，大有能源的控股股东没有发生变化，仍为义煤集团；义煤集团的控股股东为河南煤化集团；河南煤化集团的控股股东和实际控制人为河南省政府国资委。

本次股份划转后大有能源的股权控制关系如下图：

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二、本次股份划转的主要内容

2013年8月9日，河南省政府国资委发布《国有股权无偿划转通知》，主要内容如下：

1、 河南省政府国资委为本次股份划转的划出方，河南煤化集团为本次股份划转的划入方。

2、 本次股份划转的标的为河南省政府国资委持有的义煤集团2,204,905,900股股份，占义煤集团总股本的65.79%。

3、 本次无偿划转基准日为2012年12月31日。依据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字[2013]405B0002号审计报告，义煤集团资产总计583.47亿元，负债总计381.76亿元，所有者权益合计201.71亿元。

截至本报告书摘要签署之日，河南煤化集团董事会已经签署了《关于无偿受让义马煤业集团股份有限公司65.79%国有股份的决议》。

依据相关法律法规的要求，本次收购还需履行下列审批程序：

1、 国务院国资委审核批准本次股份划转。

2、 中国证监会核准豁免河南煤化集团对大有能源的全面要约收购义务。

三、本次拟转让股份的权利限制

本次股份划转所涉及的大有能源1,412,383,126股股份中有1,412,365,926股股份为有限售条件的股份。但因本次收购是国有股份无偿划转导致的对上市公司股份的间接收购，因此，该等限售情形不影响本次收购的进行。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据相关法律法规适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

河南煤业化工集团有限责任公司

法定代表人(签字)：陈祥恩

2013年08月15日

收购人、本公司、公司、河南煤化集团	指	河南煤业化工集团有限责任公司
义煤集团	指	义马煤业集团股份有限公司
大有能源	指	河南大有能源股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
河南省政府国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
《国有股权无偿划转通知》	指	《省政府国资委关于将义马煤业集团股份有限公司国有股权无偿划转至河南煤化集团的通知》（豫国资产权[2013]53号）
本次收购、本次股份划转	指	河南省政府国资委将其持有义煤集团的2,204,905,900股股份（占义煤集团总股本的65.79%）无偿划转至河南煤化集团，从而导致河南煤化集团间接控制大有能源59.08%的权益
本报告书摘要	指	河南大有能源股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

	公司名称	合并后持股比例	主营业务
1	永城煤电控股集团有限公司	100.00%	煤炭开采、原煤洗选加工销售、煤化工、轴承制造、空分设备、钼矿开采加工、铝矿开采冶炼等
2	焦作煤业（集团）有限责任公司	94.12%	煤炭开采、原煤洗选加工销售、发电、水泥生产等
3	鹤壁煤业（集团）有限责任公司团	68.98%	煤炭开采、原煤洗选加工销售、煤化工、装备制造等
4	河南省中原大化集团有限责任公司	100.00%	氮肥、甲醇生产及销售
5	河南省煤气（集团）有限责任公司	78.67%1	燃气的销售；煤气的生产、管道输配销售；化工产品的生产销售；煤炭的销售；机械备件仪器仪表的销售等
6	安阳化学工业集团有限责任公司	51.00%	化肥、化工原料生产、机械加工等
7	河南煤业化工集团国龙物流有限公司	100.00%	物流服务、货运代理、普通货运，从事货物和技术的进出口业务，有色金属、木材、五金交电、钢材建材、仪器仪表及配件、仓储服务；煤炭零售等
8	河南财源投资有限责任公司	100.00%	地质勘探业、矿产开发业等
9	永城职业学院	70.00%	培养高等专科学历技术应用人才、高等专科学历教育、相关教学研究、相关继续教育培训等
10	安阳龙宇投资管理有限公司	100.00%	化工项目投资及投资管理、法兰管件生产及其销售等
11	河南国龙商务服务有限公司	100.00%	礼仪服务、物业服务、餐饮住宿、酒店管理等
12	河南煤业化工集团商务会展服务有限公司	100.00%	会议会展策划、礼仪庆典服务、商务信息咨询等
13	河南煤业化工集团重型装备有限公司	100.00%	矿山机械、矿用安全保障设备、环保设备的研究、设计、制造、销售、租赁、安装、维修及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务
14	内蒙古豫煤投资有限责任公司	100.00%	建设工程投资、矿业投资等
15	河南煤化建设集团有限公司	100.00%	矿山工程、房屋建筑施工，钻探冻结施工、钢结构工程、机电设备安装、混凝土制品销售等
16	河南煤业化工集团哈密投资有限公司	100.00%	煤炭资源投资、物流业投资、煤层气投资等
17	三门峡戴卡轮毂制造有限公司	55.00%	制造车用铝合金轮毂及铸件，自产品销售
18	洛阳龙宇化工有限公司	60.00%	化工产品生产销售
19	新疆豫煤能源有限责任公司	51.00%	矿产品、金属材料、机电产品、机械设备等材料的生产、销售和进出口业务；矿业技术咨询、服务
20	大方永贵建材有限责任公司	82.87%	水泥生产销售建筑材料，建筑材料行业的投资
21	河南永煤碳纤维有限公司	100.00%	聚丙烯腈碳纤维产品的研发、生产和销售
22	河南煤业化工集团财务有限公司	100.00% 2	内部存款、结算、融资、同业拆借、票据承兑与贴现
23	河南煤业化工报社有限公司	100.00%	《河南煤业化工报》、《企业观察家》编辑、出版、发行；办公用品销售、设计制作国内广告
24	河南煤化集团鹤煤投资有限公司	100.00%	煤炭洗选加工、煤炭产品销售、煤炭产品深加工、对建设工程业、新生能源业等的投资、物流配送、仓储服务
25	河南煤业化工集团龙城建设投资有限公司	51.00%	房地产投资、实业投资、房地产开发销售
26	河南煤化国龙电子科技有限公司	51.00%	电子信息、通讯、工业智能控制系统的技术服务、技术咨询，技术维护及产品销售等
27	河南煤业化工集团国龙投资有限公司	100.00%	对房地产、矿业、进出口贸易、新能源等的投资，信息咨询
28	漯河银鸽实业集团有限公司	100.00%	纸张、纸浆及深加工产品，百货、工业生产资料、实业投资、投资咨询、货物和技术进出口服务
29	河南煤业化工集团研究院有限责任公司	100.00%	煤炭、化工、有色金属、装备制造、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术合作、技术引进；科技成果转让及转化，实验设备仪器购销
30	河南永丰钼业有限公司	70.00%	钼矿勘探、矿产品销售
31	河南煤业化工集团担保有限公司	100.00%	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、融资咨询、管理咨询等
32	河南煤业化工集团洛阳永龙能化有限公司	100.00%	化工行业业务咨询、化工设备销售、煤化工项目投资

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	199,686,556,503.09	172,268,708,291.79	140,559,522,477.80
总负债	155,072,328,700.51	127,923,918,279.01	101,820,957,168.22
归属于母公司所有者权益	20,943,149,044.79	21,720,676,084.24	19,382,397,986.47
资产负债率注1	77.66%	74.26%	72.44%
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	180,676,615,956.45	180,498,459,971.76	146,990,850,157.34
归属于母公司所有者的净利润	-2,751,411,356.65	1,444,111,750.95	2,203,969,353.04
净资产收益率注2	-13.14%	6.65%	11.37%

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
陈祥恩	男	董事长	中国	河南郑州	否
唐远游	男	副董事长、总经理	中国	河南郑州	否
薛志俊	男	副董事长	中国	河南郑州	否
张 毅	男	董事、董事会秘书	中国	河南郑州	否
李宪伟	男	董事、法务总监	中国	河南郑州	否
曹志安	男	董事	中国	河南永城	否
陈国平	男	董事	中国	河南郑州	否
张潇君	男	董事	中国	河南郑州	否
赵路忠	男	董事	中国	河南郑州	否
王 镭	男	职工董事、副总经济师	中国	河南郑州	否
戴 月	男	监事会主席	中国	河南郑州	否
王向标	男	监事	中国	河南郑州	否
张丽娜	女	监事	中国	河南郑州	否
王庆山	男	监事	中国	河南郑州	否
柴绍忠	男	监事	中国	河南郑州	否
刘同胜	男	监事	中国	河南郑州	否
刘魁景	男	常务副总经理	中国	河南郑州	否
王俊旭	男	副总经理	中国	河南郑州	否
宋福印	男	副总经理	中国	河南郑州	否
张树良	男	副总经理	中国	河南郑州	否
赵廷钊	男	副总经理	中国	河南郑州	否
盛天宝	男	副总经理	中国	河南郑州	否
黄国强	男	副总经理	中国	河南郑州	否
柴明贵	男	副总经理	中国	河南郑州	否
申顺更	男	副总经理	中国	河南郑州	否
张世芳	男	安全监察局局长	中国	河南郑州	否
邢奇生	男	总工程师	中国	河南郑州	否

序号	上市公司名称	上市地	上市公司代码	持股比例1	持股单位2
1	河南银鸽实业投资股份有限公司	上海证券交易所	600069	25.28%	漯河银鸽实业集团有限公司持有20.32%的股份；永城煤电控股集团上海有限公司持有4.96%的股份
2	Jiutian Chemical Group Limited	新加坡证券交易所	C8X	28.43%	香港龙宇发展有限公司

序号	公司名称	持股比例1	持股单位2
1	河南煤业化工集团财务有限公司	100.00%	河南煤业化工集团有限责任公司持有63.70%的股权；永煤集团股份有限公司持有26.30%的股权；永城煤电控股集团有限公司持有6.3%的股权；河南正龙煤业有限公司持有3.7%的股权
2	商丘市商业银行股份有限公司	12.14%	永城煤电控股集团有限公司
3	漯河银行股份有限公司	9.05%	河南银鸽实业投资股份有限公司
4	中诚信托有限责任公司	5.09%	永城煤电控股集团有限公司