第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-050
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年8月5日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年8月15日（星期四）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，现场亲自出席8人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度半年度报告及其摘要的议案》。
《2013年半年度报告全文》及《2013年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》同时刊登于2013年8月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2013年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年8月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年8月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于辽宁沈阳辽河新建年产10万吨猪饲料项目的议案》。
《关于对外投资新建年产10万吨猪饲料项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年8月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
五、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
按照公司市场年的总体部署，为进一步明确和落实以市场、以业务、以客户为导向的经营管理活动价值取向，公司在吸取优秀企业的经验基础上，系统地考虑总体战略、发展阶段、企业规模、人力资源等多方面的因素，确立了以直线职能制为特征的组织结构形态。同时针对各部门、分子公司的不同业务特点，结合资源匹配性和后续发展的情况，建立了复合型管理模式，决定将原八大中心和四部调整为六大中心和五部以及贸易公司。撤销质量中心并入技术研发中心。同时饲料板块实施事业部制，组建华南、华东和东北事业部。
调整后的公司组织架构图详见本公告附件一。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一三年八月十六日
附件一：
深圳市金新农饲料股份有限公司组织架构图（2013年8月）
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证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-051
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2013年8月5日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年8月15日（星期四）在公司四楼会议室以现场记名表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度半年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《关于2013年度半年度报告及其摘要的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。
三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
经审核，监事会认为公司原激励对象何显坤、谢远帆、王子、葛才通、汤伟卿、韦立峰、胡华兵、王亭玉、田芳叙、樊云峰、张星、孙亚东、张庆利、王强、庞冲、吴泳涛等共 16 人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计 188 万份将予以注销，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原 191人 调整为 175 人，股票期权激励计划授予期权数量由原1,283万份（不含预留股票期权80万份）调整为1,095万份（不含预留股票期权80万份）；同时因公司实施完毕2012年年度权益分派，股票期权行权价格由原11.62元调整为11.32元。
公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3 号》以及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一三年八月十六日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-053
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。
4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。
6、2013年2月27日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，首次授予激励对象1,283万份股票期权（不含预留的80万份），约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%；首次授予的激励对象共191人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。
二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整
（一）员工离职涉及的调整
1、自2013年2月27日股票期权首次授予登记完成后，原 191 名激励对象中何显坤、谢远帆、王子、葛才通、汤伟卿、韦立峰、胡华兵、王亭玉、田芳叙、樊云峰、张星、孙亚东、张庆利、王强、庞冲、吴泳涛等共 16 人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述 16人 已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 188 万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
2、经调整，首次授予股票期权的激励对象由原 191 人调整为 175 人，已授予未行权的首次股票期权数量由原 1,283 万份（不含预留股票期权80万份）调整为 1,095 万份（不含预留股票期权80万份）。
（二）权益分配涉及的调整
2013年6月26日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，2012年年度权益分配方案为：按公司2012年12月31日的总股本141,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),共计派发现金股利42,300,000.00元。剩余未分配利润39,802,813.57元结转以后年度。公司不送股，不进行资本公积转增股本。
根据《股票期权激励计划》的规定：“若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格必须大于零。”
故行权价格的调整：
派息P＝P0 –V=11.62元-0.3元=11.32元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”
（三）调整结果
根据调整后的结果，公司股票期权激励计划授予激励对象1,175万份（含预留股票期权80万份）股票期权，占公司股本总额14,100万股的8.33%；其中首次授予激励对象为175人，授予的股票期权数量为1,095万份（不含预留股票期权80万份），授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.32元，名单如下：
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*注：陈文彬、闫香远为激励对象，在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。2013年3月18日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任陈文彬先生、闫香远先生为公司副总经理，成为公司高级管理人员，已获授的股票期权不作变更。
三、需要履行的审批程序
根据《股票期权激励计划》第九章“激励计划的调整方法和程序”之“（三）股票期权激励计划调整的程序”规定：“金新农股东大会授权金新农董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。”
2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会“决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。”并授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整。”
为此，2013年8月15日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，此议案无须提交股东大会审议。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。因此，本次股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整，其期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
根据调整后的首次股票期权授予的期权数量、确定是授予日（2013年2月5日），假设首次股票期权的 175 名激励对象在各行权期内全部行权，经测算，公司股票期权激励计划首次授予的 1,095 万份（不含预留股票期权80万份）股票期权成本为3,858.39万元，比调整前减少了1,113.77万元，根据计算得出调整后的首次授予的股票期权各年摊销的期权费用估算如下表：
单位：万元
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五、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
1、经核查，公司原激励对象何显坤、谢远帆、王子、葛才通、汤伟卿、韦立峰、胡华兵、王亭玉、田芳叙、樊云峰、张星、孙亚东、张庆利、王强、庞冲、吴泳涛等共 16 人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计 188 万份，根据《公司股票期权激励计划》，上述 16 人已不具备激励对象资格，所涉 188 万份股票期权将予以注销。
2、2012年年度权益分配方案为：按公司2012年12月31日的总股本141,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),共计派发现金股利42,300,000.00元。剩余未分配利润39,802,813.57元结转以后年度。公司不送股，不进行资本公积转增股本。
经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原 191人 调整为 175 人，股票期权激励计划授予期权数量由原 1,283 万份（不含预留股票期权80万份）调整为 1,095 万份（不含预留股票期权80万份），股票期权行权价格由原 11.62 元调整为 11.32 元。
3、公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3 号》以及《公司股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
4、基于上述意见，我们同意《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
六、监事会审核意见
监事会发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司原激励对象何显坤、谢远帆、王子、葛才通、汤伟卿、韦立峰、胡华兵、王亭玉、田芳叙、樊云峰、张星、孙亚东、张庆利、王强、庞冲、吴泳涛等共 16 人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计 188 万份将予以注销，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原 191人 调整为 175 人，股票期权激励计划授予期权数量由原1,283万份（不含预留股票期权80万份）调整为1,095万份（不含预留股票期权80万份）；同时因公司实施2012年年度权益分派，股票期权行权价格由原11.62元调整为11.32元。
公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3 号》以及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
七、律师法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所及经办律师认为：1、公司本次调整股票授予对象、期权数量和行权价格已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；
2、公司本次调整股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第二届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事对第二届董事会第二十三次会议及2013年半年度相关事项发表的独立意见》
4、《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划行权数量、行权价格和激励对象调整的法律意见书》。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二〇一三年八月十六日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-054
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于对外投资新建年产10万吨猪饲料项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
沈阳成农饲料有限公司（下简称“沈阳成农”）是深圳市金新农饲料股份有限公司（下简称“公司”或“金新农”）的全资子公司，主要业务是饲料生产与销售。沈阳成农目前是租赁经营，租赁期限是2008年2月18日至2014年2月18日（每3年续签一次），由于租赁的厂地非常有限，目前只能生产浓缩料，没有颗粒饲料生产线，局限了公司在沈阳及周边地区的饲料销售业务。
鉴于此，为了实现公司快速的发展战略，顺应新的饲料行业发展趋势，公司决定在沈阳辽河开发区新建“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”，项目预计总投资4,700万元。此项目实施主体为沈阳成农或新设分公司。
为了保证项目的顺利完成，公司拟以自有货币资金向沈阳成农增资4,700万元，其中一年内对沈阳成农注册资本增资至3,000万元，将在董事会审议通过后实施。
公司完成增资后，公司对沈阳成农持股比例仍为100%。
（二）审批程序
根据《公司章程》的规定，本次增资在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。
此次对沈阳成农的增资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
沈阳成农成立于2006年4月4日，公司持股100%，为公司全资子公司。
沈阳成农目前注册资本500万元，实收资本500万元；公司注册地：沈阳市于洪区沙岭街道沙明路D区7号（东北家具集散中心）；经营范围：许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料加工；粮食收购。一般经营项目：配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料批发、零售。
截止2012年12月31日，沈阳成农总资产为2,248.00万元（其中流动资产2,001.35万元，非流动资产246.65万元），净资产1,862.50万元，2012年度营业收入10,343.83万元，净利润284.32 万元。
截止2013年6月30日，沈阳成农总资产为2,381.14万元（其中流动资产2,150.71元，非流动资产230.43万元），净资产1,980.19万元，2013年1-6月营业收入5,310.31万元，净利润117.70万元。
三、“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”投资计划及效益分析
基于沈阳成农的现状，为了快速实现公司的发展战略，公司拟在沈阳辽河区新建“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”。具体投资计划为：
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“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”总投资额为4700万元。该项目建设期一年，整个项目的动态投资回收期预计为5.47年。
公司决定以自有货币资金向沈阳成农增资4,700万元，其中公司一年内对沈阳成农注册资本增资至3,000万元，将在董事会审议通过后实施。此次增资全部用于“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”建设。
四、对外投资影响及风险提示
“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”建设符合国家、辽宁省有关政策规定，属于国家和地方优先发展的高技术产业化项目，有利于金新农将整合技术、人才及市场等方面的资源，发挥该企业的资金和竞争优势，做强做大猪饲料产业。
公司对此项目是基于公司发展需求和目前行业发展现状所作出的决策，项目可能面临以下风险：一方面，可行性分析是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目的预期效果带来较大影响。另一方面，项目在实施过程中还将涉及新的分公司建设、员工培训以及更多的市场营销工作，组织和管理的工作量较大，存在一定的管理风险。
五、其他
公司将随时跟进此次增资及“沈阳成农年产10万吨猪饲料项目”的实施进展或变化情况，并及时公告。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一三年八月十六日
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量 （万份） | 获授期权数量占总期权数量的比例 | 获授期权数量占总股本的比例 |
| 1 | 翟卫兵 | 副总经理、董事会秘书 | 35 | 2.98% | 0.25% |
| 2 | 廖建英 | 财务总监 | 30 | 2.55% | 0.21% |
| 3 | 陈文彬* | 副总经理 | 30 | 2.55% | 0.21% |
| 4 | 闫香远* | 副总经理 | 30 | 2.55% | 0.21% |
| 5 | 其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员（共171人） | 970 | 82.55% | 6.88% | |
| 6 | 预留股票期权 | 80 | 6.81% | 0.57% | |
| 合 计 | 1175 | 100.00% | 8.33% | ||
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 年摊销期权费用（万元） | 1,680.01 | 1125.36 | 707.37 | 321.53 | 24.11 | 3,858.39 |
| 项目名称 | 建设内容 | 项目进展 | 投资额（单位：万元） | ||||
| 土地款 | 土建投资 | 设备款 | 流动 资金 | 总投资 | |||
| 沈阳成农年产10万吨猪饲料项目 | 年产10万吨猪饲料项目 | 土地已落实，目前筹备阶段，建设期一年。 | 500 | 2,000 | 1,200 | 1,000 | 4,700 |