核准文号：中国证监会证监许可[2013]794号文 核准日期：[2013年6月18日 ]

  基金管理人：上投摩根基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司

  二零一三年八月

  【重要提示】

  本基金于【2013】年【6】月【18】日经中国证券监督管理委员会注册。

  基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。

  本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应当认真阅读本招募说明书。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等。

  本基金可以参与中小企业私募债券的投资。中小企业私募债发行人为中小微、非上市企业，存在着公司治理结构相对薄弱、企业经营风险高、信息披露透明度不足等特点。投资中小企业私募债将存在违约风险和流动性不足的风险，这将在一定程度上增加基金的信用风险和流动性风险。

  本基金是混合型基金，预期风险和收益水平低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金，属于中等风险收益水平的基金产品。投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。

  一、绪言

  招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》和其他有关法律法规的规定，以及《上投摩根红利回报混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“合同”或“基金合同”)编写。

  招募说明书阐述了上投摩根红利回报混合型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”)的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读招募说明书。

  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金根据招募说明书所载明资料发行。

  本招募说明书依据基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。招募说明书主要向投资者披露与本基金相关事项的信息，是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀请文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其它有关规定享有权利，承担义务。

  基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  二、释义

  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  1、基金或本基金：指上投摩根红利回报混合型证券投资基金

  2、基金管理人：指上投摩根基金管理有限公司

  3、基金托管人：指中国银行股份有限公司

  4、基金合同：指《上投摩根红利回报混合型证券投资基金基金合同》及对其任何有效修订和补充

  5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根红利回报混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  6、招募说明书或本招募说明书：指《上投摩根红利回报混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  7、基金份额发售公告：指《上投摩根红利回报混合型证券投资基金基金份额发售公告》

  8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

  9、《基金法》：指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

  10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  12、《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施并于2012年6月19日修订的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

  15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

  17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

  18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

  19、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

  20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

  21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务。

  22、销售机构：指上投摩根基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

  23、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  24、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为上投摩根基金管理有限公司或接受上投摩根基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

  25、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

  26、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

  27、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

  28、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  29、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  30、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

  31、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  32、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

  33、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)，n为自然数

  34、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

  35、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  36、《业务规则》：指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

  37、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为

  38、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  39、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

  40、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

  41、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

  42、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

  43、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

  44、元：指人民币元

  45、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

  46、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

  47、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

  48、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

  49、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  50、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

  51、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

  三、基金管理人

  (一)基金管理人概况

  本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司，基本信息如下：

  注册地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

  办公地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

  法定代表人：陈开元

  总经理：章硕麟

  成立日期：2004年 5 月 12 日

  实缴注册资本：贰亿伍仟万元人民币

  股东名称、股权结构及持股比例：

  上海国际信托投资有限公司 51%

  JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49%

  上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56号文批准，于2004年5月12日成立的合资基金管理公司。2005年8月12日，基金管理人完成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变，股东及出资比例分别由上海国际信托投资有限公司67％和摩根富林明资产管理（英国）有限公司33％变更为目前的51%和49%。

  2006年6月6日，基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司”变更为“上投摩根基金管理有限公司”，该更名申请于2006年4月29日获得中国证监会的批准，并于2006年6月2日在国家工商总局完成所有变更相关手续。

  2009年3月31日，基金管理人的注册资本金由一亿五千万元人民币增加到二亿五千万元人民币，公司股东的出资比例不变。该变更事项于2009年3月31日在国家工商总局完成所有变更相关手续。

  基金管理人无任何受处罚记录。

  (二)主要人员情况

  1. 董事会成员基本情况：

  陈开元先生，董事长

  大学本科学历。

  先后任职于上海市财政局第三分局，共青团上海市财政局委员会，英国伦敦Coopers & Lybrand咨询公司等，曾任上海市财政局对外经济财务处处长、上海国际集团有限公司副总经理，现任上投摩根基金管理有限公司董事长。

  董事：

  董事：Paul Bateman

  毕业于英国Leicester大学。

  历任Chase Fleming Asset Management Limited全球总监，摩根资产管理全球投资管理业务CEO。

  现任摩根资产管理全球主席、摩根资产管理委员会主席及投资委员会会员。同时也是摩根大通高管委员会资深成员。

  董事：许立庆

  台湾政治大学工商管理硕士学位。

  曾任摩根富林明台湾业务总经理、摩根资产管理亚太区行政总裁。

  现任怡和（中国）有限公司主席、怡和管理有限公司董事；香港证券及期货事务监察委员会投资产品咨询委员会委员；富时台湾交易所台湾系列指数咨询委员会主席。

  董事：Jed Laskowitz

  获美国伊萨卡学院学士学位（主修政治）及布鲁克林法学院荣誉法学博士学位。

  曾负责管理J.P Morgan集团的美国基金业务。

  现任摩根资产管理亚洲基金行政总裁及亚太区投资管理业务总监；J.P Morgan集团投资管理及环球基金营运委员会成员；美国资金管理协会（MMI）董事会成员；纽约州大律师公会会员。

  董事：杨德红

  获复旦大学经济学学士，中欧工商管理学院MBA。

  现任上海国际集团有限公司副总经理。

  董事：林彬

  获中欧工商管理学院MBA。

  曾任香港沪光国际投资管理有限公司副总经理。

  现任上海国际信托有限公司副总经理。

  董事：潘卫东

  硕士研究生，高级经济师。

  曾任上海市金融服务办公室金融机构处处长（挂职）、上海国际集团有限公司总裁助理。

  现任上海国际集团有限公司副总裁、上海国际信托有限公司党委书记、董事长。

  董事：章硕麟

  获台湾大学商学硕士学位。

  曾任怡富证券（台湾）投资顾问股份有限公司协理、摩根大通（台湾）证券副总经理、摩根富林明（台湾）证券股份有限公司董事长。

  现任上投摩根基金管理有限公司总经理。

  独立董事：

  独立董事：周道炯

  大学专科学历，曾就学于安徽省委马列夜大学、中共安徽省委中级党校进修班、中共中央高级党校培训班。

  曾任中国证监会主席、中国建设银行行长、九届全国人大财经委委员。

  现任PECC中国金融市场发展委员会顾问。周道炯先生长期从事证券金融市场监管工作，目前作为高级顾问为证券市场改革提供顾问咨询意见。

  独立董事：刘红忠

  国际金融系经济学博士，现任复旦大学国际金融系主任、复旦大学国际金融研究中心副主任、中国金融学会理事、中国国际金融学会理事和上海市金融学会理事。

  独立董事：戴立宁

  获台湾大学法学硕士及美国哈佛大学法学硕士学位。

  历任台湾财政部常务次长。

  现任台湾东吴大学专任客座副教授。

  独立董事：李存修

  获美国加州大学柏克利校区企管博士(主修财务)、企管硕士、经济硕士等学位。

  现任台湾大学财务金融学系专任教授。

  2. 监事会成员基本情况：

  监事长：郁忠民

  研究生毕业，高级经济师。

  历任华东政法学院法律系副主任；上海市证券管理办公室稽查处、机构处处长；上海国际集团有限公司投资管理部经理；上海证券有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。

  现任上海国际集团金融管理总部总经理。

  监事：Simon Walls

  获伦敦大学帝国理工学院的数学学士学位。

  历任JPMorgan Asset Management (Japan) Ltd总裁、首席运营官；JPMorgan Trust Bank总裁、首席运营官以及基础架构总监。

  现任摩根资产管理日本董事长以及投资管理亚洲首席行政官。

  监事：张军

  曾任上投摩根基金管理有限公司交易部总监。

  现任上投摩根亚太优势股票型证券投资基金和上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金基金经理。

  监事：万隽宸

  曾任上海国际集团有限公司高级法务经理。

  (下转A18版)