证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－028

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年8月5日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知。本公司第五届董事会第十一次会议于2013年8月15日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2013年半年度报告全文及其摘要》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于签订<募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）>的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，公司获准非公开发行不超过18,000万股人民币普通股（A股）。

截止2013年6月28日11：00，本次非公开发行股票的8名发行对象向主承销商指定账户缴纳了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月29日出具了国浩验字[2013]829A0004号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验证报告》。

2013年6月28日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2013年6月29日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字【2013】2026号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年6月28日止，华菱星马已增发人民币普通股（A 股）15,000.00万股，募集资金总额为人民币121,200.00万元，扣除发行费用人民币3,336.10万元，募集资金净额人民币117,863.90万元。其中：股本15,000.00万元，资本公积102,863.90万元。2013年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营实际，公司董事会决定新设一个实施主体募集资金专项账户，新设的实施主体募集资金专项账户具体情况为：

账户名称：安徽华菱汽车有限公司发动机分公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部

账号：79460188000117759

上述账户为公司本次非公开发行募集资金专项账户，仅用于公司“年产5万台重型车发动机项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时授权公司董事长刘汉如先生与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。

鉴于刘春苗女士因工作变动已辞去公司财务负责人职务，根据总经理沈伟良先生的提名，同意聘任陈红友先生为公司财务负责人（简历附后）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013年8月15日

附：财务负责人简历

陈红友，男，汉族，1979年5月出生，大学本科学历，中共党员，会计师。2002年7月毕业于安徽工业大学会计专业。2002年7月至今在本公司工作。历任本公司财务部科员、主任科员、副部长、部长，审计部部长。现任本公司财务负责人。

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－029

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十一次会议于2013年8月15日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2013年半年度报告全文及其摘要》。

根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2013年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2013年半年度报告后，对公司2013年半年度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2013年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2013年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年上半年的财务状况和经营成果。

3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2013年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2013年8月15日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－030

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议（补充协议）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式完成发行15,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币121,200.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,336.10万元后，实际募集资金净额为人民币117,863.90万元，以上募集资金情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2013年6月29日出具的会验字[2013]2026号《验资报告》确认。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司连同华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行（以下简称“募集资金存放机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》。具体情况如下：

一、募集资金专用账户情况

公司已在募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为79460188000114227。

公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）在募集资金存放机构开设实施主体募集资金专项账户（以下简称“实施主体专户”），账号为79460188000114145。

安徽华菱汽车有限公司发动机分公司（以下简称“发动机分公司”）在募集资金存放机构开设实施主体专户，账号为79460188000117759。

上述专户仅用于华菱汽车年产5万台重型车发动机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对实施主体专户中的募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述募集资金存单到期后将及时转入实施主体专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知保荐机构。公司募集资金存单不得向任何第三方质押。

二、募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）约定的主要条款如下：

1、公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、华林证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专项账户和实施主体募集资金专项账户存储情况。

3、公司授权保荐机构指定的保荐代表人赵鹏、龚寒汀可以随时到募集资金 存放机构查询、复印公司专户和实施主体专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户和实施主体专户的资料。

保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户和实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户和实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、募集资金存放机构按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保 荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、公司一次或12个月以内累计从专户或实施主体专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户和实施主体专户的支出清单。

6、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司、募集资 金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协 议的效力。

7、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构 通知专户和实施主体专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户和实施主体募集资金专户。

8、本协议自公司、募集资金存放机构、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013年8月15日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－031

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币30,000万元，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]85号）核准，公司以非公开方式发行15,000万股新股，每股发行价格为人民币8.08元。本次非公开发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2013年7月10日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2013]2026号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额121,200.00万元，扣除发行费用3,336.10万元，募集资金净额117,863.90万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

序号	募集资金投资项目	拟投入 募集资金	备案审批情况	环评审批情况
1	年产5万台重型车发动机项目	132,000.00	国家发改委 发改产业【2011】3251号	安徽省环保局 环评函【2009】525号
合 计		132,000.00

上述项目的投资总额为人民币173,053.00万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2013年8月15日召开的公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。相关审议程序合法、合规。

五、专项意见

1、保荐机构意见

华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：

（1）华菱星马使用30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

（2）本次补充流动资金用于与华菱星马主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 。

（3）本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

（4）华菱星马上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

保荐机构同意华菱星马根据相关法律、法规履行完相应程序后，将30,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

2、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（1）公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法、合规。

（2）公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、监事会意见

公司监事会发表如下意见：公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

六、备查文件

1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

3、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

4、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013年8月15日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－032

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）董事会于近日收到财务负责人刘春苗女士的书面辞职报告，刘春苗女士因个人原因提出辞去公司财务负责人职务，辞职后刘春苗女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，刘春苗女士辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。

目前，刘春苗女士原先所负责的工作已经平稳过渡，不会对公司生产经营带来影响。在此，本公司及董事会对刘春苗女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013年8月15日