证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-035

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二次会议（临时）于2013年8月15日以通讯方式召开。会议于2013年8月10日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股权之股权转让框架协议的议案》。

公司拟以超募资金作为出资收购长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）65%的股权，与禹衡光学所有股东及授权代表签署《股权转让框架协议》，就本次收购事宜达成意向。《关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股权之股权框架协议的公告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2013年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2013年8月16日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对签订股权转让协议事项的独立意见》）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年8月16日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-036

长春奥普光电技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”） 第五届监事会第二次会议（临时）于2013年8月10日以书面方式向全体监事进行了通知，于2013年8月15日在公司会议室举行。会议应出席监事3名，亲自出席3名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议并通过了以下议案：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股权之股权转让框架协议的议案》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司监事会

2013年8月16日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-037

长春奥普光电技术股份有限公司关于签订

收购长春禹衡光学有限公司65%股权

之股权框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）于2013年8月15日以通讯方式召开公司第五届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股权之股权转让框架协议的议案》。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

2、公司本次签订的《股权转让框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）为框架协议，本协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及监管部门的相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、本协议的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议。该股权收购事项的正式实施尚需根据中介机构审计、评估结果等进一步协商谈判，通过公司董事会、股东大会审议，并最终获得相关政府部门的批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一致的可能性。

一、交易概述

1、公司拟以超募资金作为出资收购长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”或目标公司）65%的股权（以下简称“本次交易”），与禹衡光学所有股东及授权代表签署《股权转让框架协议》，就本次交易事宜达成意向。

2、本次股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、禹衡光学的基本情况

1、注册情况

名称：长春禹衡光学有限公司

注册号：220107020000977

住所：高新开发区飞跃东路333号

法定代表人：林长友

注册资本：人民币1237万元

实收资本：人民币1237万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：光电编码器、光学仪器、长光栅、数控机床、伺服拖动系统及相关产品的生产、研究、开发与销售（国家法律法规禁止的不得经营；应该专项审批的项目未获批准之前不得经营）

成立日期：2005年1月17日

经营期限：2005年1月17日至2025年12月31日

2、禹衡光学现有股东情况

禹衡光学股东全部为自然人，共计32人，禹衡光学股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	林长友	2,375,831	19.21
2	翟秀梅	980,000	7.92
3	齐少岩	900,123	7.28
4	吕继湘	730,000	5.90
5	李雪野	635,922	5.14
6	杜卫航	635,469	5.14
7	梅恒	594,884	4.81
8	赵海军	250,232	2.02
9	马春华	501,488	4.05
10	魏兆明	320,498	2.59
11	王波	297,745	2.41
12	武平	280,798	2.27
13	张翠微	277,701	2.24
14	马秀华	273,444	2.21
15	李世军	237,718	1.92
16	郑虹	236,138	1.91
17	李和春	200,212	1.62
18	扈伟	199,964	1.62
19	于立伟	197,720	1.60
20	张丽	197,405	1.60
21	林立	183,566	1.48
22	李云春	182,608	1.48
23	赵铁刚	179,881	1.45
24	段维维	176,567	1.43
25	杨立国	175,553	1.42
26	姜利民	173,377	1.40
27	郭蔚冰	168,435	1.36
28	张艳	168,221	1.36
29	李国志	167,974	1.36
30	杨玉柏	165,626	1.34
31	于述东	152,751	1.23
32	唐东丰	152,149	1.23
合计		12,370,000	100

3、禹衡光学主要财务数据（未经审计）

截止2013年4月30日，禹衡光学总资产 158,291,954.41元，净资产115,119,603.24元；2013年1-4月实现营业收入28,570,455.95元，净利润4,022,088.30元。

截止2012年12月31日，禹衡光学总资产168,432,867.52元，净资产125,070,012.94元；2012年度实现营业收入89,612,726.66元，实现净利润19,158,375.87元。

4、禹衡光学是光栅编码器行业的龙头企业；是中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位；是全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会（SAC/TC132/SC3）委员单位；是国内同行业中，唯一的国家编码器工程中试基地。禹衡光学拥有博士后科研工作站，是吉林省博士后科研创业基地、省级技术中心；“禹衡”牌光栅编码器获得行业内唯一的中国驰名商标、中国名牌。新启用的禹衡光学产业科技园占地三万平方米，建筑面积1.6万平方米，公司有员工300余人。禹衡光学现拥有2个注册商标，16项有效专利。禹衡光学的主导产品光栅编码器广泛应用于自动化领域，是控制系统构成的重要器件，是数控机床、交流伺服电机、电梯、冶金、重大科研仪器、航空航天、自动化流水线等中大量应用的必不可少的关键测量传感器件，是装备制造业产业升级的重要部件。产品通过ISO9001：2008国际质量体系认证，通过欧盟RoHs检测及CE认证。

三、协议主要条款

为完成本次交易之目的，转让方、受让方及目标公司经协商一致，同意签订本协议，在完成相关审核及调查事项后，依据本协议约定的条款和条件签订股权转让协议。

（一）交易双方

转让方为32个自然人，他们分别是：林长友、翟秀梅、齐少岩、吕继湘、李雪野、杜卫航、梅恒、赵海军、马春华、魏兆明、王波、武平、张翠微、马秀华、李世军、郑虹、李和春、扈伟、于立伟、张丽、林立、李云春、赵铁刚、段维维、杨立国、姜利民、郭蔚冰、张艳、李国志、杨玉柏、于述东、唐东丰。

（以上各转让方合称为“转让方”）

受让方：长春奥普光电技术股份有限公司

注册号：220000000026058

住所：吉林省长春市经济技术开发区营口路588号

法定代表人：宣明

（二）目标公司

长春禹衡光学有限公司（简称“目标公司”）是一家注册于长春市工商行政管理局的有限责任公司（注册号：220107020000977），注册资本及实收资本均为1,237万元，法定代表人为林长友，经营范围为光电编码器、光学仪器、长光栅、数控机床、伺服拖动系统及相关产品的生产、研究、开发与销售。公司住所为高新开发区飞跃东路333号。

（三）标的股权

转让方同意按照本协议及股权转让协议的规定向受让方转让其持有的目标公司65%股权，受让方同意按照本协议及股权转让协议的规定受让各转让方持有的目标公司65%股权。

（四）标的股权的交易价格

各方同意并约定，由受让方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构以2013年4月30日为基准日对目标公司按照受让方适用的会计政策和会计估计进行审计及评估，并以资产评估机构评估的标的股权评估净值作为标的股权的定价参考依据。

（五）目标公司的业绩目标

各方同意并约定，公司2013年税后净利润不低于2200万元，2013年和2014年税后净利润总额不低于5000万元。

（六）人员进驻安排

各方同意并约定，本次交易完成后，目标公司董事会成员分别由转让方和受让方提名候选人担任，其中，受让方提名的董事须占目标公司董事会多数席位，且担任目标公司董事长及法定代表人；目标公司唯一的财务负责人由受让方委派，其为目标公司当然的高级管理人员。

（六）剩余股权质押安排

为确保转让方充分履行本协议及股权转让协议中的义务并遵守本协议及股权转让协议中其作出的陈述、保证和承诺，转让方同意将本次交易完成后持有的目标公司剩余35%股权出质给受让方，并于股权登记托管机构办理质押登记，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。

（七）股权转让价款的支付及补偿安排

1、转让价款的支付时间安排

为确保本协议约定的业绩目标得以实现，各方同意，受让方采用如下分期付款方式支付股权转让价款：

（1）自股权转让协议签署之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的45%至本协议规定的付款账户。

（2）自目标公司完成本次交易的工商变更登记手续后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的45%至本协议规定的付款账户。

（3）若目标公司2013年税后净利润达到2200万元，则受让方应于2014年4月30日前向转让方支付股权转让款的5%至本协议规定的付款账户。

（4）若目标公司2013年和2014年税后净利润总额达到5000万元，则受让方应于2015年4月30日前向转让方支付股权转让款的5%及后两期股权转让款自工商变更完成日起的同期银行存款利息至本协议规定的付款账户。

（5）业绩承诺涉及的净利润不包括基准日后目标公司处置资产（包括房产、土地及50万以上的重要设备）的收益。

2、未完成业绩目标的补偿

为考核本协议设定的业绩目标的完成情况，各方同意并约定：

（1）若2013年税后净利润未达到2200万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：

补偿金额=（2200万元-2013年实际税后净利润）×65%

（2）若2013年和2014年税后净利润总额达到3000万元但未达到5000万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：

补偿金额=（5000万元-2013年和2014年实际税后净利润总额）×65%-2013年已补偿金额（若有）

若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额时，差额部分按本次交易的每股价格折算为相应股权比例，由转让方以1元的价格无条件转让给受让方。2013年和2014年补偿金额之和最高为股权转让款的10%。

（3）若2013年和2014年税后净利润总额未达到3000万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：

补偿金额=（5000万元-2013年和2014年实际税后净利润总额）×65%－2013年已补偿金额（若有）

若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额的，差额部分按本次交易的每股价格折算为相应股权比例（不超过本协议定义的补偿股权范围），由转让方以1元的价格无条件转让给受让方。

（4）为避免疑义，上述以股权承担补足补偿金差额义务的主体，系指目标公司的全体自然人股东。

（5）因重大项目投资对承诺期业绩产生的影响由各方协商确定。

（八）未来利润分配

1、2013年利润分配

各方确认，目标公司2013年度未分配利润由转让方和受让方共同享有，具体分配时间及支付方式将根据目标公司其时的现金流和运营需要决定。

2、利润分配原则

现金分红的条件和最低比例：当目标公司当年可供分配利润为正数时，目标公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。

（九）违约责任

1、本协议一方或多方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

2、若于本次交易完成前，一方或多方出现违约情形，经其他方书面催告后20日内，违约方仍未履行义务或采取补救措施的，其他方有权以书面形式通知违约方终止/解除本协议并主张赔偿，违约方应返还其他方已支付的任何款项（若有）。

3、若于本次交易完成后，转让方出现违约情形的，经受让方书面催告后20日内，转让方仍未履行义务或采取补救措施的，受让方有权要求转让方以50万元主张赔偿；受让方出现违约情形的，经转让方书面催告后20日内，受让方仍未履行义务或采取补救措施的，转让方有权以50万元主张赔偿。

4、受让方股东大会之批准以及受让方上级主管部门的审核系实施本次交易的前提，如受让方股东大会未予批准或受让方上级主管部门经审核后不同意实施本次交易，则本次交易不再继续履行，受让方无须就此向转让方承担任何违约责任。

（十）各方均同意并承认，受让方作为已上市的公众公司，其就本次交易需要经股东大会及上级主管部门审核同意后方可实施，相关决策程序系本次交易实施的前提。若相关权力机构未予审核通过，则本次交易不再继续履行，受让方无须就此向转让方承担任何违约责任。

四、本次投资对公司的影响

禹衡光学是光栅编码器行业的龙头企业；是中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位；是全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会（SAC/TC132/SC3）委员单位；是国内同行业中，唯一的国家编码器工程中试基地。奥普光电拟收购禹衡光学65%的股权，使奥普光电拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展，有助于实现上市公司的发展战略。成功收购禹衡光学65%股权后，禹衡光学将成为奥普光电控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

五、独立董事意见

公司独立董事对签订长春禹衡光学有限公司股权转让框架协议的议案发表以下独立意见：我们认真审议了关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股权的股权转让框架协议的相关事宜，我们认为公司本次使用超募资金进行股权收购计划符合公司发展战略，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会、股东大会审议批准。我们同意签订该股权转让框架协议。

六、存在的风险

本次公告信息仅为框架性、意向性协议公告，针对本次交易相关的具体内容，包括收购价格、支付方式等条款，各方将另行签订正式的合同予以约定，正式股权转让协议的签订时间也存在不确定性。

本次交易需要经股东大会及上级主管部门审核同意后方可实施，相关决策程序系本次交易实施的前提，本次交易依然存在变化的可能性。奥普光电将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。因本次股权转让资金来源为公司超募资金，待签订正式股权转让协议时，需获得保荐机构同意的意见。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年8月16日