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    湖南天一科技股份有限公司
    第五届董事会第十四次会议决议公告
    2013-08-17       来源:上海证券报      

      证券代码:000908 证券简称: ST天一 公告编号:2013—028

      湖南天一科技股份有限公司

      第五届董事会第十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      湖南天一科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月13日以书面及通讯方式通知召开第五届董事会第十四次会议,会议于2013年8月16日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      会议审议并通过了《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》,具体内容如下:

      2013年8月15日,公司收到中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”)函告:为充分发挥金融资产管理公司特殊职能,支持公司发展,改善公司资产负债结构,长城公司决定免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元。

      同时,为充分发挥金融资产管理公司特殊职能,支持公司保持正常经营,提升公司持续经营能力和对外融资能力,长城公司将公司借款28,607万元重新签订无息借款合同,时间自2013年4月1日起,借款期限暂定为一年。

      根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上述事项为关联交易事项。公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为长城公司派出人员,属于关联董事,回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项,并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

      本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

      审议结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      湖南天一科技股份有限公司董事会

      2013年8月16日

      证券代码:000908 证券简称:*ST天一 公告编号:2013—029

      湖南天一科技股份有限公司

      关于控股股东免息

      并提供无息借款的关联交易公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、关联交易概述

      1、为充分发挥金融资产管理公司特殊职能,支持公司发展,改善公司资产负债结构,公司控股股东中国长城资产管理公司(下称“长城公司”)免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元。同时,为支持公司保持正常经营,提升公司持续经营能力和对外融资能力,将公司全部借款28,607万元重新签订无息借款合同,时间自2013年4月1日起,借款期限暂定为一年。

      2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,长城公司为公司控股股东,免除公司以前年度以及2013年第一季度全部借款的应收利息62,291,125元,并向公司提供人民币28,607元无息借款,本次交易构成了公司的关联交易。

      3、公司董事会审议该关联交易中,经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上述事项为关联交易事项。公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为长城公司派出人员,属于关联董事,回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项,并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

      4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

      二、关联方基本情况

      名称:中国长城资产管理公司

      住所:北京市西城区月坛北街2号

      注册资本:100亿人民币元

      法定代表人:郑万春

      公司类型:有限责任公司(国有独资)

      主要经营:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产,商业化收购、委托代理、投资;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化等。

      截至2012年12月31日,长城公司总资产为1,070.92亿元,净资产为218.80亿元。

      三、关联交易标的基本情况

      为支持公司发展,长城公司决定免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元;同时,向公司提供人民币28,607万元无息借款。

      四、交易合同的主要内容

      2013年8月15日,公司与长城公司在长沙市签署了《借款合同》。合同的主要内容为控股股东长城公司向公司提供人民币28,607万元无息借款,时间自2013年4月1日起,借款期限暂定为一年。

      五、交易目的和对上市公司的影响

      长城公司免除我司截止2013年3月31日之前的全部借款之利息,将全部记入资本公积,对公司2013年全年损益无影响。

      公司所欠长城公司28,607万元借款主要系公司控股股东为支持公司发展,用于归还公司所欠银行贷款形成的。长城公司作为金融资产管理公司,具有特殊的法律地位和减免债权的职能。重新签订借款合同后,公司所欠长城公司借款资金使用费为零,降低了公司的财务成本,提升了公司可持续经营能力,提升上市公司控股的实体企业资质以获取更多订单创造条件。

      六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      截至披露日,公司与长城公司累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,对在2013年8月16日召开的公司第五届董事会第十四次会议中审议的《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》,基于独立判断立场,发表独立意见如下:

      1、我们认真审阅了上述议案,没有发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

      2、本次控股股东长城公司免除公司应付利息,增加了公司净资产,同时向公司提供无息借款,降低了公司的财务成本,也有助于公司推进发展。

      3、公司董事会审议关联交易议案时,关联董事均回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,有利于保护中小股东利益。

      基于上述理由,我们一致同意长城公司免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元,并向公司提供28,607万元无息借款的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准,无需经过其他部门核准。

      八、备查文件

      1、公司第五届董事会第十四次会议决议;

      2、借款合同;

      3、独董意见书。

      特此公告。

      湖南天一科技股份有限公司董事会

      2013年8月16日