第十届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-036号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议于2013年8月12日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2013年8月16日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
关于增加控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司注册资本的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权
为满足公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）项目运转需求和流动资金状况，公司与柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州华桂”）按照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元。公司新增出资人民币7000万元，增资后公司的出资额为人民币1.4亿元；柳州华桂新增出资人民币3000万元，增资后柳州华桂的出资额为人民币6000万元。公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂持有正和桦桂30%的股权，增资后正和桦桂的股权结构保持不变。详细内容见公司对外披露的《关于增加控股子公司注册资本的关联交易公告》（公告编号：2013-037）。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月16日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-037号
海南正和实业集团股份有限公司
关于增加控股子公司注册资本的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的核准，无其他风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2013年7月9日公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了关于为控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保事项。公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州华桂”）持有正和桦桂30%的股权。柳州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的金额不超过人民币1,000,000,000元融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。上述担保预计事项已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告日，上述担保事项尚未实际发生，待实际发生后公司将按照相关规定及时予以披露。除此事项之外，公司与柳州华桂无其他关联交易。
一、关联交易概述
公司与柳州华桂按照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元。公司新增出资人民币7000万元，增资后公司的出资额为人民币1.4亿元；柳州华桂新增出资人民币3000万元，增资后柳州华桂的出资额为人民币6000万元。公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂持有正和桦桂30%的股权，增资后正和桦桂的股权结构保持不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，柳州华桂为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂持有正和桦桂30%的股权，柳州华桂为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
企业名称：柳州华桂房地产开发有限公司
企业住所：柳州市飞蛾二路1号谷埠街国际商城C区3层
法定代表人：曾治国
注册资本：人民币54,657,300元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营，建筑材料销售。（法律、行政法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）
成立日期：2006年5月12日
工商注册号：450200000027126（1-1）
截止2012年12月31日,柳州华桂的资产总额168,199,977.89元，资产净额51,914,711.9元，主营营务收入0元，净利润1,139,336.15元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：公司与柳州华桂按照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元。公司新增出资人民币7000万元，柳州华桂新增出资人民币3000万元。
2、交易类别：对外投资
3、柳州正和桦桂置业集团有限公司基本情况：
正和桦桂为公司控股子公司,公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司持有正和桦桂30%的股权。
注册资本：人民币10000万元
注册地址：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼6-12号
法定代表人：梅伟
公司经营范围为：房地产开发经营，建筑材料的销售，投资管理咨询服务（以上项目国家限制或禁止经营的除外）
截止到2012年12月31日正和桦桂经审计数据如下：
总资产：1,555,545,706.37元
净资产：186,658,229.21元
主营业务收入：212,932,640.00元
净利润：69,782,542.36元；正和桦桂归属于公司的净利润: 48,847,779.65元
截至2012年12月31日，公司经审计的净利润为377,217,599.91元，正和桦桂归属于公司的净利润占公司2012年经审计净利润的12.95%。
四、董事会审议情况
公司于2013年8月16日以通讯方式召开了第十届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司注册资本的议案》。
公司独立董事柯子仲、薛爱国经审阅相关材料，发表事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本公司独立董事对公司与柳州华桂进行同比增资的关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述事项提交公司第十届董事会第四次会议审议。
公司第十届董事会第四次会议审议《关于增加控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司注册资本的议案》时，独立董事发表意见，认为公司与柳州华桂同比增资正和桦桂有利于控股子公司的业务发展，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、对上市公司的影响
正和桦桂在柳州地区精耕细作，其房地产开发项目在柳州取得了较好的销售业绩。本次增资可以满足正和桦桂项目运转需求，并进一步改善正和桦桂流动资金状况，对公司的发展具有积极影响。
六、备查文件
1、海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；
2、海南正和实业集团股份有限公司对关联交易事前认可的意见；
3、海南正和实业集团股份有限公司对关联交易事项发表的独立意见。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月16日