股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2013-024
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十二次会议的通知于2013年8月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2013年8月16日在公司会议室召开。会议由监事会主席莫运忠先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于广西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》：
公司监事会认为，整改报告制定了切实可行的整改措施，明确了整改责任人和预计完成时间，符合法律法规及广西证监局的有关要求，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重大的意义。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于对公司相关责任人给予内部问责的议案》：
鉴于钦州永盛、桂东电子经营班子在公司运作过程中有不当行为，根据公司董事会、监事会于2013年6月26日审议通过的《广西桂东电力股份有限公司内部问责制度》，公司监事会作为公司问责机构，遵循公平公正、权责统一、实事求是的原则，根据规定对照相关条款及考虑对公司造成的影响，监事会决定对钦州永盛、桂东电子经营班子成员给予限期改正并作出检讨、责令公开道歉及经济处罚的问责处理。监事会要求公司董事、监事及高级管理人员引以为戒，认真吸取教训，加强学习，提高认识，严格按照有关法律法规规范运作，促进公司健康发展。
钦州永盛、桂东电子经营班子对行使职权的不当行为对公司造成的不良影响向公司股东及广大投资者公开道歉。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2013年8月16日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2013-025
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于
广西证监局对公司采取责令改正
措施决定的整改报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】1号，以下简称“决定”），公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真对照决定中存在的问题，深入学习，分析存在问题的原因，逐条对照，制订了整改措施，明确整改责任人和预计完成时间，形成了《广西桂东电力股份有限公司关于广西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，该整改报告已经2013年8月16日召开的董事会、监事会会议审议通过，现将整改情况报告如下：
一、公司独立性方面存在的问题
2012年4月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司印发《广西贺州投资集团有限公司定期信息汇报制度》，要求公司子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司按月、季度和年度直接向控股股东上报主要工作总结和计划，影响了上市公司经营管理的独立性，不符合《上市公司治理准则》第二十六条规定。
问题说明：由于贺州市政府打造电子产业园区的需要，作为该园区主导者的贺投集团需要定期向市政府汇报园区相关情况，因此要求作为园区电子产品龙头企业的桂东电子上报相关情况，以便向市政府汇报。
整改措施：1、贺投集团已于2013年8月1日专门开会研究决定，下文取消了之前要求桂东电子上报信息的相关规定，桂东电子不再直接向贺投集团上报主要工作总结和计划，贺投集团将一如既往地充分尊重桂东电力的经营自主权，不干预桂东电力及各下属公司的日常运作。
2、公司已召开专门会议，重申了要求各子公司严格遵守公司对外报送资料的相关规定，严格按照《上市公司治理准则》有关规定处理与控股股东的关系，切实维护上市公司独立性。
整改责任人：董事长秦春楠
整改完成时间：已完成整改。
二、公司规范运作和信息披露方面存在的问题
（一）2012年3月，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）董事会审议通过的2012年财务预算报告预测钦州永盛2012年营业收入为28.05亿元。而2012年4月23日，公司提交公司2011年度股东大会审议的2012年财务预算报告计划母公司2012年营业收入13.95亿元、公司合并营业收入28.78亿元，合并营业收入金额小于母公司与钦州永盛的合计金额。公司提交股东大会审议的2012年财务预算报告存在错误，公司运作的规范性存在不足。
问题说明：公司2012年度提交股东大会审议的财务预算报告存在错误，主要是由于公司内部信息传递报送流程存在问题，未及时调整公司本部财务预算报告所致。
整改措施：1、公司已进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董秘和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定做好各项工作，今后杜绝类似情况的发生。
2、公司董事、监事、经理需强化对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司应披露信息得到真实、准确、完整、及时、公平披露。
整改责任人：董事会秘书陆培军
整改完成时间：已整改，杜绝类似情况再次发生。
（二）2012年12月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司向子公司钦州永盛提供借款2,000万元。该项关联交易，公司未按照公司章程第一百零七条履行董事会审议程序，也未进行信息披露。
问题说明：贺投集团向永盛公司提供2000万元资金支持，主要是当时永盛公司请贺投集团帮忙解决马上到期需要归还的一笔银行借贷资金，时间只有几天即归还贺投集团，而且贺投集团向永盛公司提供的临时性资金支持不收取任何费用，从没有发生任何交易费用、时间很短、又是大股东向上市公司提供资金支持而非上市公司向大股东提供资金等方面考虑，因此未能及时履行相关程序。
整改措施：公司今后的关联交易将严格按照公司章程第一百零七条规定，履行董事会审议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时、准确，同时将组织相关人员进一步认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，深入了解、掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。
整改责任人：董事会秘书陆培军
整改完成时间：已整改，杜绝类似情况再次发生。
三、公司内部控制方面存在的问题
（一）子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司董事会2011年4月30日审议通过《关于开展公司四期扩建工程前期工作的议案》，原则同意开展第四期扩建（即变频节能电子材料技术改造项目）前期工作，待整体可研报告完成后另行提交董事会和股东大会审议。但在公司和该子公司董事会、股东大会尚未审议通过项目投资的情况下，子公司2012年4月已开始购置土地进行相关项目建设。
问题说明：公司子公司桂东电子拟投资建设四期电子铝箔扩建项目，该事项已经桂东电子董事会和股东会审议同意开展前期相关工作，还需要提交桂东电力董事会和股东大会审议、履行相关程序后才正式投资建设。目前该项目并未正式实施，只是开展前期少量工作，先取得合适地点的厂房用地使用权（竞拍取得），至于是否启动、何时启动投资，尚需桂东电力履行完成审议程序后确定。
整改措施：1、如需投资，桂东电力将在桂东电子四期电子铝箔扩建项目可行性研究报告全部完成后履行相关审议和披露程序。
2、公司将加强管控，及时履行相关程序和信息披露，今后将认真梳理公司内部控制存在的不足，严格落实公司各项内部管理制度，切实加强对子公司资金、业务等方面的管控。
整改责任人：董事会秘书陆培军
整改时间：投资扩建桂东电子四期电子铝箔项目时履行审议和披露程序。
（二）子公司钦州永盛2012年未经公司经营层、董事会批准以每月3%、每日3％。的高利率，累计向外部自然人和企业借入款项8,450万元（2012年均已归还），存在高息民间资金借贷情况，不符合公司关于子公司财务管理的规定。
问题说明：公司子公司永盛公司相关责任人没有严格执行《子公司管理制度》，未经审议程序批准向外高息借入资金，不符合公司关于子公司财务管理的规定。根据公司核实，永盛公司向外部自然人和企业借入的款项均为短期借款，大部分借入时间为2-3天周转，个别最长不超过一个月，产生的利息费用数额非常小（合计约23万元）。永盛公司借入款项8,450万元于2012年均已偿还，产生的应付利息无需永盛公司支付（部分利息由拖欠永盛公司货款的下游客户支付，其他部分经与出借人协商同意免除支付）。
整改措施：1、公司已经责成永盛公司改正行为，今后不允许发生类似情况。
2、今后公司将严格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
整改责任人：永盛公司总经理刘世盛
完成时间：已整改，杜绝类似情况再次发生。
（三）子公司钦州永盛重大交易合同签订、大额资金支出等重要事项，多由钦州永盛经营层直接决定，未经过钦州永盛董事会审议和董事长审批，贸易业务隐藏风险较大，公司对子公司的管理和控制存在不足。
问题说明：公司子公司永盛公司相关责任人不正确履行职责，没有严格执行《子公司管理制度》，未经审议程序签订重大交易合同、支出大额资金。
整改措施：1、公司已经责成永盛公司限期整改，今后不允许发生类似情况。
2、今后公司将严格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
整改责任人：永盛公司总经理刘世盛
完成时间：已整改，杜绝类似情况再次发生。
针对上述存在问题，公司监事会已启动问责程序，对相关责任人进行问责，并将问责结果上报广西证监局备案。
公司认为，广西证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重大的意义。公司将引以为戒，认真吸取教训，切实按照要求和计划进行整改，并虚心接受公众监督，不断规范公司的行为，并以此为契机，加强学习，提高认识，严格按照有关法律法规规范运作，加强各项管理，强化信息披露，认真落实各项整改措施，以更好的业绩回报股东。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2013年8月16日