2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 新南洋 | 股票代码 | 600661 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 朱凯泳 | 杨晓玲 |
| 电话 | 021-62826347 | 021-62818544 |
| 传真 | 021-62801900 | 021-62801900 |
| 电子信箱 | zky@xin-ny.com | yangxiaoling@xin-ny.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 992,925,589.76 | 1,009,321,077.85 | -1.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 340,262,187.41 | 370,870,230.59 | -8.25 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,130,945.52 | -2,227,789.06 | 689.42 |
| 营业收入 | 258,833,234.47 | 269,370,185.20 | -3.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,734,743.90 | -15,122,866.12 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,798,652.35 | -15,529,713.48 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.77 | -3.77 | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | -0.09 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | -0.09 | 不适用 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 20,853 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 国有法人 | 38.446 | 66,771,194 | 0 | 0 | 无 | ||
| 东方国际(集团)有限公司 | 国有法人 | 6.565 | 11,401,909 | 0 | 0 | 无 | ||
| 陈毅春 | 境内自然人 | 0.392 | 680,000 | -80,000 | 0 | 未知 | ||
| 金文辉 | 境内自然人 | 0.346 | 601,400 | 新增 | 0 | 未知 | ||
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 国有法人 | 0.314 | 545,180 | 0 | 0 | 未知 | ||
| 郭旭 | 境内自然人 | 0.299 | 518,500 | 127,200 | 0 | 未知 | ||
| 顾人祖 | 境内自然人 | 0.258 | 448,356 | -493,416 | 0 | 未知 | ||
| 张群 | 境内自然人 | 0.188 | 325,898 | 新增 | 0 | 未知 | ||
| 叶际晓 | 境内自然人 | 0.136 | 236,056 | 89,274 | 0 | 未知 | ||
| 陈宏 | 境内自然人 | 0.132 | 230,000 | 30,118 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 66,771,194 | 人民币普通股 | ||||||
| 东方国际(集团)有限公司 | 11,401,909 | 人民币普通股 | ||||||
| 陈毅春 | 680,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 金文辉 | 601,400 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 545,180 | 人民币普通股 | ||||||
| 郭旭 | 518,500 | 人民币普通股 | ||||||
| 顾人祖 | 448,356 | 人民币普通股 | ||||||
| 张群 | 325,898 | 人民币普通股 | ||||||
| 叶际晓 | 236,056 | 人民币普通股 | ||||||
| 陈宏 | 230,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中,公司控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司和东方国际(集团)有限公司在报告期内与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
| 新控股股东名称 | 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 |
| 新实际控制人名称 | 中华人民共和国教育部 |
| 变更日期 | 2013年3月15日 |
| 指定网站查询索引及日期 | 刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2013年3月19日公司公告（临2013-03） |
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司主营业务发展稳定，实现营业收入2.59亿元；归属上市公司的净利润为273.47万元。
报告期内，公司教育与服务板块主体业务发展基本稳定，净利润水平整体较去年同期有所上升。公司精密制造板块中的部分企业受宏观经济形势的影响较大，盈利水平出现不同程度下滑，较去年同期下降较多。公司数字电视运营业务态势良好，数字电视用户数稳步上升，增值业务开展顺利。
报告期内，公司参股企业上海交大昂立股份有限公司实现利润4438.26万元。
(一)主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 原因说明 |
| 营业收入 | 258,833,234.47 | 269,370,185.20 | -3.91 | 精密制造板块收入减少 |
| 营业成本 | 199,190,529.20 | 219,994,905.01 | -9.46 | 营业成本相应减少 |
| 销售费用 | 19,036,802.38 | 15,302,780.26 | 24.40 | 合并报表范围变动 |
| 管理费用 | 28,425,121.91 | 31,324,964.18 | -9.26 | 薪酬、装修费下降 |
| 财务费用 | 9,969,365.61 | 11,179,506.82 | -10.82 | 支付利息减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,130,945.52 | -2,227,789.06 | 689.42 | 外购商品及劳务支付减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,232,102.72 | 4,006,280.65 | 155.40 | 合并报表范围变动 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,370,588.35 | -33,120,442.25 | 44.53 | 银行借款增加 |
| 研发支出 | 2,052,691.20 | 567,830.20 | 261.50 | 研发投入增加 |
2、其它
(1)公司资产负债情况发生重大变动的详细说明
项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
应收票据 804.04 2147.06 -1343.02 -62.55
应收账款 7587.70 5100.00 2487.70 48.78
其他应收款 1581.48 1015.83 565.65 55.68
在建工程 313.23 106.11 207.12 195.19
开发支出 89.23 26.20 63.03 240.57
预收账款 11064.42 7224.02 3840.40 53.16
应付职工薪酬 178.99 910.98 -731.99 -80.35
应交税费 440.19 879.30 -439.11 -49.94
应付股利 466.05 287.71 178.34 61.99
其他应付款 1520.01 1164.59 355.42 30.52
预计负债 455.01 864.39 -409.38 -47.36
1、应收票据比年初减少1343.02万元，减幅62.55%，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所致。
2、应收账款比年初增加2487.70万元，增幅48.78%，主要是子公司报告期IT产品贸易量增加，货款尚未结算所致。
3、其他应收款比年初增加565.65万元，增幅55.68%，主要是子公司与所属学校往来结算增加。
4、在建工程比年初增加207.12万元，增幅195.19%，主要是子公司报告期改建工程支出所致。
5、开发支出比年初增加63.03万元，增幅240.57%，主要是子公司报告期研发管理软件投入所致。
6、预收账款比年初增加3840.40万元，增幅53.16%，主要是教育服务板块子公司报告期教育培训项目收入尚未结算所致。
7、应付职工薪酬比年初减少731.99万元，减幅80.35%，主要是子公司报告期支付了上年末应付职工薪酬所致。
8、应交税费比年初减少439.11万元，减幅49.94%，主要是子公司报告期交纳上年末应交税费所致。
9、应付股利比年初增加178.34万元，增幅61.99%，主要是子公司报告期分配股利尚未全部支付所致。
10、其他应付款比年初增加355.42万元，增幅30.52%，主要是子公司数字电视公司所属运营项目公司报告期纳入公司合并报表范围所致。
11、预计负债比年初减少409.38万元，减幅47.36%，主要是子公司报告期支付员工分流辞退费用所致。
(2)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
营业税金及附加 443.32 290.23 153.09 52.75
投资收益 895.78 -208.39 1104.17 529.86
营业外收入 183.82 56.54 127.28 225.11
其他综合收益 -3334.28 952.63 -4286.91 -450.01
1、营业税金及附加比上年同期增加153.09万元，增幅52.75%，主要是公司报告期教育培训收入同比增加以及数字电视运营业务收入纳入公司合并报表范围，营业税金同比增加所致。
2、投资收益比上年同期增加1104.17万元，增幅529.86%，主要是公司参股企业交大昂立报告期盈利同比增加，公司参股企业泰阳公司净利润亏损减少。
3、营业外收入比上年同期增加127.28万元，增幅225.11%，主要是子公司报告期政府补贴收入比上年同期增加所致。
4、其他综合收益比上年同期减少4286.91万元，减幅450.01%，主要是公司参股企业交大昂立报告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益所致。
(3)公司现金流情况发生重大变动的详细说明
项目 报告期（万元）上年同期数（万元）增减额（万元） 增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额 1313.09 -222.78 1535.87 689.42
投资活动产生的现金流量净额 1023.21 400.63 622.58 155.40
筹资活动产生的现金流量净额 -1837.06 -3312.04 1474.98 44.53
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加1535.87万元，增幅689.42%，主要是子公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加622.58万元，增幅155.40%，主要是子公司数字电视公司所属运营项目公司报告期纳入公司合并报表范围，现金流量表年初余额增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1474.98万元，增幅44.53%，主要是公司报告期银行借款比上年同期增加所致。
(4)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2013年4 月1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》(临2013-05公告)，公司股票于当日起连续停牌。经申请，公司分别于2013年5月2日、5月30日和6月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(临2013-16公告、临2013-21公告、临2013-24公告)，公司目前申请停牌时间至2013年8月25日。
自停牌之日起,公司、相关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组方案的细化研究论证、尽职调查、审计及评估等各项工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，披露重组工作进展情况。本次重大资产重组的方案初步拟定为：公司拟以定向增发股票的方式收购控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司（以下简称"交大产业集团"）关联方上海交大企业管理中心所控股的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立教育公司"）的全部股权，进一步壮大公司的教育及服务业务。
因本次重大资产重组事项所涉及的国资审批程序较为繁杂，其中关于本次资产重组事项可行性报告及重组方案的报批手续等，均需公司控股股东交大产业集团向国资主管部门即中华人民共和国教育部和中华人民共和国财政部申请并获得批准。关于昂立教育公司资产评估报告需报教育部有关部门备案。因此，以上所述的相关审批过程时间较长。
公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作。根据相关进展公告的内容，公司在完成相关审批程序后将及时复牌并召开相关的董事会、股东大会审议重组方案，待重组方案经股东大会审议通过后及时报中国证监会审核。
(5)经营计划进展说明
报告期内，公司稳步推进年初既定的经营计划和各项管理工作。公司上半年实现主营业务收入2.59亿元，完成年度预算目标的53.4%，发生成本费用支出2.61亿元，完成年度预算目标的54.83%，实现归属母公司所有者的净利润273.47万元。在管理工作方面，公司全力推进资产整合工作，公司于4月起启动重大资产重组事项，目前相关工作正在紧锣密鼓地进行。下半年，公司在全力以赴推进重大资产重组工作的同时，将进一步推动公司主体业务发展，力争完成年初既定的各项工作目标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 教育与服务 | 181,477,073.77 | 142,898,113.03 | 21.26 | -6.49 | -11.24 | 增加4.21个百分点 |
| 精密制造 | 57,390,928.25 | 46,926,658.33 | 18.23 | -23.77 | -20.45 | 减少3.41个百分点 |
| 数字电视运营 | 19,965,232.45 | 9,365,757.84 | 53.09 | / | / | / |
注：根据数字电视四家运营项目公司的公司章程的变更内容，数字电视运营业务的营业收入和营业成本于本报告期起纳入合并报表范围。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 238,868,002.02 | -11.32 |
| 河南 | 19,965,232.45 | / |
(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 期初持股比例（％） | 期末持股比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 |
| 600530 | 交大昂立 | 191,756,256.42 | 18.79 | 18.79 | 255,624,435.81 | 8,339,487.88 | -33,342,791.00 | 长期股权投资 |
| 合计 | 191,756,256.42 | / | / | 255,624,435.81 | 8,339,487.88 | -33,342,791.00 | / | |
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
2013年上半年控股及参股企业经营情况：
单位：万元
| 公司名称 | 隶属关系 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 营业收入 | 净利润 | 对上市公司贡献的净利润 | 占上市公司净利润比例（%） |
| 上海新南洋信息科技有限公司 | 子公司 | 实业开发与投资等 | 教育、信息产业投资、开发与服务 | 15468.94 | 259.71 | 212.31 | 77.63 |
| 上海交通大学教育（集团）有限公司 | 子公司 | 教育产业投资等 | 民办教育投资、非学历教育与培训 | 1849.77 | 118.09 | 74.99 | 27.42 |
| 上海住友物业有限公司 | 子公司 | 物业管理等 | 物业管理与服务 | 766.16 | 313.93 | 313.93 | 114.79 |
| 上海交大南洋机电科技有限公司 | 子公司 | 精密产品制造与锻铸 | 液力偶合器、锻件、铸件等 | 5295.91 | -197.13 | -197.13 | -72.08 |
| 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 | 子公司 | 数字电视广播体系投资建设 | 数字电视传播、网络维护、设备销售等 | 1996.52 | 67.00 | 67.00 | 24.50 |
| 上海凯纳捷—交通模具有限公司 | 参股企业 | 精密模具生产、销售 | 精密模具等 | 511.04 | 112.27 | 56.13 | 20.53 |
| 上海交大昂立股份有限公司 | 参股企业 | 生物制品研发、销售 | 生物制品保健食品 | 19368.22 | 4438.26 | 833.95 | 304.95 |
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2 利润分配或资本公积金转增预案
报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2013年5月24日公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》,决议公告刊登于2013年5月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。鉴于公司2012年度母公司净利润亏损，及母公司未分配利润为负数，不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。
3.3其他披露事项
董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
4.3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况说明
根据数字电视四家运营项目公司的公司章程的变更内容，数字电视运营业务的营业收入和营业成本于本报告期起纳入合并报表范围。
4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
本报告期公司财务报告未经审计。
董事长： 钱天东
上海新南洋股份有限公司
2013年8月17日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-34
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议，于2013年8月15日下午召开。公司于2013年8月6日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人），缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。公司监事及部分高管人员列席会议。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：
1、 审议通过公司2013年度中期报告全文及摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 审议通过《关于公司向银行申请借款的议案》。
根据公司借款额度使用情况以及公司业务发展的实际需要，会议同意公司继续向中国银行股份有限公司上海市徐汇支行申请最高额抵押借款人民币陆仟捌佰万元（含本数），并以番禺路955号房产进行抵押担保。并授权公司总经理吴竹平代表公司签署相关的借款合同、最高额抵押合同等其他法律文件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款担保事项的议案》。（具体内容参见公司对外担保公告）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 审议通过公司董事会审计委员会委员人选。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会的工作条例》的相关规定，会议选举独立董事刘凤委先生担任公司七届董事会审计委员会委员。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过公司董事会战略委员会委员人选。
根据《公司章程》及《董事会战略委员会的工作条例》的相关规定，会议选举独立董事刘凤委先生担任公司七届董事会战略委员会委员。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过公司董事会提名委员会委员人选。
根据《公司章程》及《董事会提名委员会的工作条例》的相关规定，会议选举独立董事刘凤委先生担任公司七届董事会提名委员会委员。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上第4、5、6项中，刘凤委独立董事简历参见附件。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年8月17日
附件：
刘凤委独立董事简历
刘凤委，男，出生于1975年1月，博士研究生学历，副教授职称,具有CPA资格证书。历任西南财经大学教务处教师。现任上海国家会计学院教务部副主任。
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-35
上海新南洋股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司
● 本次担保金额为700万元人民币，已实际为其担保金额为1000万元人民币
●本次是否有反担保：是 ，由上海交大南洋机电科技有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
●对外担保逾期的累计金额为0元人民币
一、担保情况概述
为支持公司的全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，经公司七届九次董事会审议，会议同意公司继续为其经营所需资金的借款提供担保。公司为机电公司上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请期限为壹年，金额不超过人民币柒佰万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
公司七届九次董事会对于以上事项的表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司
住 所：上海市闵行区北松路488号
法定代表人：宋培林
注册资本：2500万元人民币
经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
机电公司是本公司的全资子公司,成立于2001年6月21日。
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 资产总额 | 9159.96万元 | 9018.71万元 |
| 负债总额 | 5143.59万元 | 4713.75万元 |
| 银行贷款总额 | 1253万元 | 1300万元 |
| 流动负债总额 | 3326.68万元 | 2896.84万元 |
| 净资产 | 4016.36万元 | 43049.96万元 |
| 资产负债率 | 56．15% | 52.27% |
| 项目 | 2012年1—12月 | 2013年1月—6月 |
| 营业收入 | 4277.73万元 | 1637.13万元 |
| 净利润 | 127.41万元 | 288.59万元 |
三、担保协议的主要内容
向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币柒佰万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由机电公司提供反担保
四、董事会意见
公司董事会认为, 机电公司为公司全资子公司,经营状况良好,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计实际对外担保人民币3980万元,占最近年度经审计净资产值的10.73%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第七届董事会第九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2013年中期（1-6月）财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年8月17日