第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－023
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月6日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第十八次会议，本次董事会于 2013年8月16日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
一、会议审议并通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》
《公司2013年半年度报告》全文内容详见2013年8月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2013的半年度报告摘要》内容详见2013年8月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司投资设立子公司江阴中南海工装备有限公司的议案》
为了发展海工装备行业、整合公司已有的海工客户与资源，也为了公司内部结算方便，公司拟自有资金出资1000万元，设立江阴中南海工装备有限公司（名称以工商核准为准），公司占股100%，注册地址江阴国家高新区。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
公司的前身是江阴江南管业设备成套有限公司（以下简称“江南管业”）， 2003年5月，江南管业取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]46863号），并于2003年5月28日取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第006288号）。2007年12月14日，经江南管业董事会决议并经江南管业各股东确认，一致同意江南管业由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年1月21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于2008年1月22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年2月2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业整体变更为江阴中南重工股份有限公司，注册资本9200万元，其中中方持股6900万股，持股比例75%；外方新加坡自然人Toe Teow Heng持股2300万股，持股比例25%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]733号文核准，公司于2010年7月13日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，发行公众股3100万股。发行结束后中方江阴中南投资有限公司持股6900万股，占比下降至56.10%；外方Toe Teow Heng持股2300万股，占比下降至18.70%；新增社会公众股3100万股，占比25.20%。公司于2010年11月24日在江苏省无锡市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续，并取得了江苏省无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司外资股东Toe Teow Heng在《上市承诺书中》承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。外资股东Toe Teow Heng所持股份于2011年7月13日上市流通，截止2013年8月13日，公司外资股东Toe Teow Heng已通过二级市场减持其所持公司的全部股份，公司目前的股份构成中已不含有外资股份。
因此公司将向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。
四、会议审议并通过了关于修订新《公司章程》的议案
由于公司将由中外合资企业变更为内资企业，公司向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，公司章程部分将作相应修改，公司本次通过新的《公司章程》（新《公司章程》见附件），并授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2013年9月3日召开公司2013年第一次临时股东大会，详见2013年8月17日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2013年8月17日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－024
江阴中南重工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年9月3日召开公司2013年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2013年9月3日上午9:30
2、会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2013年8月27日
5、召开方式：现场投票
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2013年8月27日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
2、审议关于修订新《公司章程》的议案
以上议案内容详见2013年8月17日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以9月2日前公司收到为准。
2、登记时间：2013年8月28日—9月2日。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：214437
联 系 人：高立新
联系电话：0510-86996882
传 真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2013年8月17日
附：授权委托书和回执
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》 | |||
| 2 | 审议关于修订新《公司章程》的议案 |
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
回 执
截至2013年8月27日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－025
江阴中南重工股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2013年1-6月存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，江阴中南重工股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3100万股，其中，网下向询价对象配售620万股，网上申购定价发行2480万股。本次发行价格为18.8元／股，共募集资金582,800,000.00元，扣除发行费用35,318,000.00元后，实际募集资金净额为547,482,000.00元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2010〕B065号《验资报告》。截止2013年6月30日已使用募集资金（包括置换先期投入及永久性补充流动资金的情况）524,863,243.24元，截止2013年6月30日余额为43,575,475.44元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入12,170,884.06元，支付手续费3,064.38元。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，中南重工因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,788,899.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,788,899.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币556,270,899.00元。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2013年6月30日，公司募集资金使用总额为524,863,243.24元，具体情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 556,270,899.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 12,167,819.68 |
| 二、募集资金使用 | 524,863,243.24 |
| 其中：1. 募集资金正常投入 | 421,878,743.24 |
| 2. 预先投入置换 | 51,932,500.00 |
| 3、利用超募资金归还银行借款（永久性补充流动资金） | 51,052,000.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 43,575,475.44 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 43,575,475.44 |
| 五、差异 | 0.00 |
| 差异原因：-- | |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司与中国农业银行股份有限公司江阴山观支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。以上协议正在正常履行中。
报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）
| 专户银行名称 | 银行账号 | 项目 | 期末余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司江阴山观支行 | 642701040011899 | 管件和法兰产品技改扩产项目 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010155350000190 | 管系产品技改扩产项目 | 58.42 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 定期存款-通知存款 | 管系产品技改扩产项目 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司江阴支行 | 511902146410599 | 存放超募资金 | 0.00 |
| 中国民生银行股份有限公司无锡支行 | 3201014180000599 | 存放超募资金 | 43,575,417.02 |
| 合计 | 43,575,475.44 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况详见下表
本年度募集资金的实际使用情况表： 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 55,627.09 | 报告期内投入募集资金总额 | 7,657.69 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 47,381.12 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 管件和法兰技改扩产项目 | 否 | 16,144.30 | 23,375.00 | 1,725.26 | 22,681.62 | 97.03% | 2013年6月30日 | - | 否 | 否 | |
| 管系产品技改扩产项目 | 否 | 21,551.90 | 26,268.00 | 5,932.43 | 24,699.50 | 94.03% | 2013年6月30日 | - | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 37,696.20 | 49,643.00 | 7,657.69 | 47,381.12 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| - | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 5,105.20 | 5,105.20 | - | 5,105.20 | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 11,946.80 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 17,052.00 | 5,105.20 | - | 5,105.20 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 54,748.20 | 54,748.20 | 7,657.69 | 52,486.32 | - | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于公司对项目工程量预计不足，以及相关建设审批程序的延后，导致以上2个募投项目的完工程度受到较大影响。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司超募资金：1、11,946.80万元用于补充本次募集资金投资项目资金缺口；2、5,105.20万元用于归还银行贷款（该事项详见2010年9月10日《证券时报》、《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于公司超募资金使用公告》） | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2011年3月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过将“管系产品技改扩产项目”的实施地址由江阴市滨江开发区城东街道勇峰村（与本公司现有厂区相邻）变更至江阴市滨江开发区城东街道任桥村。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年8月3日以5,193.25万元募集资金置换出《招股说明书》披露的已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项详见2010年8月3日《证券时报》、《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告） | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 至报告期末，尚未使用的募集资金存储在专用账户。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此报告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
审计委员会
2013年8月17日