证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013-027

西宁特殊钢股份有限公司

关于非公开发行A股股票获

青海省国资委批准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称公司）于2013年8月16日收到青海省政府国资委《关于西宁特殊钢集团有限责任公司控股子公司西宁特殊钢股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(青国资产〔2013〕102号)。对公司非公开发行A股股票相关事宜做如下批复：

一、同意西宁特钢采取非公开发行A股股票方式筹集资金，用于投资西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目、西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目以及偿还部分银行贷款。

二、同意西宁特钢申请非公开发行A股股票不超出51,133.50万股，其中，西钢集团自筹人民币50000万元认购西宁特钢本次非公开发行的股票，其余股份向其他投资者定向增发。

公司本次非公开发行A股股票尚须提交公司股东大会审议通过后，报请中国证监会核准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

                  二〇一三年八月十六

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013- 028

西宁特殊钢股份有限公司

2013年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

●本次会议以下议案未获股东会审议通过：

1.《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

2.《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

3.《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

4.《关于批准西宁特殊钢集团有限责任公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

西宁特殊钢股份有限公司于2013年8月16日下午14：30在公司办公楼101会议室召开2013年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中网络投票时间为上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（二）会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	394945644
占公司有表决权股份总数的比例（%）	53.28
通过网络投票出席会议的股东人数	92
所持有表决权的股份数（股）	10653809
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.44

（三）公司部分董事、独立董事、监事、董事会秘书参加了会议，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、议案审议情况

序号	议案	同意票数	同意 比例%	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.01	发行数量	15459258	61.17	9493669	37.57	319400	1.26	否
1.02	定价基准日、发行价格	14692158	58.14	9360019	37.04	1220150	4.82	否
1.03	本次发行决议有效期	14620518	57.85	8837419	34.97	1814390	7.18	否
2	审议关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案。	14749958	58.36	8701047	34.43	1821322	7.21	否
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。	384380975	97.33	8651247	2.19	1913422	0.48	是
4	审议关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。	14692158	58.14	8485047	33.57	2095122	8.29	否
5	审议关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案。	14692158	58.14	8271146	32.73	2309023	9.13	否
6	审议公司董事会部分成员变动的议案。	384839575	97.44	7559191	1.91	2546878	0.65	是

（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易，关联股东西钢集团回避表决。

本议案的具体表决情况如下：

1.调整“发行数量”

原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“本次非公开发行股票的数量不超过42,116.18万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

现调整为：

“本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

此项议案未获通过。

2.调整“定价基准日、发行价格”

原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八次董事会会议决议公告日（2012年7月23日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

现调整为：

“公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告日（2013年7月20日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于3.61元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

3.调整“本次发行决议有效期”

原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

现调整为：

“与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”

此项议案未获通过。

除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。

本次经调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

2、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告日（2013年7月20日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于3.61元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过203,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	投资项目	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目	85,294.93	85,000.00
2	西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目	83,182.90	83,000.00
3	偿还银行贷款	——	35,000.00
合计			203,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

公司调整后的本次非公开发行股票方案需按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东西钢集团进行了回避表决。

《公司非公开发行股票预案（修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司临时公告（临2013-022）。

此项议案未获通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9.协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；

10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（四）审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过51,133.50万股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东西钢集团进行了回避表决。

此项议案未获通过。

（五）审议《关于批准西宁特殊钢集团有限责任公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东西钢集团进行了回避表决。

《附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案未获通过。

（六）审议通过《公司董事会部分成员变动的议案》。

同意陈显刚先生因工作变动辞去公司董事，选举彭加霖先生为公司六届董事会董事。

三、律师见证意见

本公司特聘请辉湟律师事务所任萱、韩伟宁律师出席本次股东大会，并出具了见证2013年第一次临时股东大会的《法律意见书》，结论如下：

西宁特钢本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》、《实施细则）、《上市规则》、《网络投票实施细则》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

四、上网公告附件

《青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

五、备查文件目录

1.西宁特殊钢股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

2. 《青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日

青海辉湟律师事务所关于西宁

特殊钢股份有限公司2013年

第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

辉律非诉意见字（2013）第32号

致：西宁特殊钢股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称实施细则）、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称上市规则）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的要求，青海辉湟律师事务所（以下简称本所）任萱、韩伟宁律师以西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司”）法律顾问的身份出席会议，并就西宁特钢2013年第一次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会）的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规及规范文件的要求，对西宁特钢提供与本次临时股东大会相关的法律文件及其它文件、资料进行查验，并对有关问题予以核查和验证。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

西宁特钢向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东大会相关事宜出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序。

（一）本次临时股东大会的召集

公司本次临时股东大会由公司董事会召集，召开本次临时股东大会的通知《西宁特殊钢股份有限公司董事会六届四次会议决议公告暨召开2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）已于2013年7月20日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网及公司网站（http:www.xntg.com）上作出公告。《会议通知》列明了本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。公司将同时通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票，股东可以通过该网络投票系统行使表决权。并说明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决，出席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项。同时《会议通知》释明公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开本次临时股东大会的二次通知。

西宁特钢董事会于2013年8月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http:www.xntg.com）及巨潮资讯网上就2013年本次临时股东大会会议资料作出公告。

西宁特钢董事会于2013年8月10日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http:www.xntg.com）及巨潮资讯网上发布了召开本次临时股东大会的二次通知。

本所律师认为，公司董事会于本次临时股东大会召开日的15日前以公告方式通知各股东，《会议通知》列明了本次临时股东大会会议采取用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行及需讨论的议案，《会议通知》和二次通知符合相关法律及规范性文件的规定，本次会议召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》有关规定。

（二）本次临时股东大会的召开

西宁特钢于2013年8月16日（星期五）下午2：30分在青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢办公楼101会议室召开本次临时股东大会的现场会议，会议由公司董事长杨忠先生主持，会议的时间、地点与通知内容一致。

股东通过网络投票系统参加本次临时股东大会，时间为2013年8月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

经核查，西宁特钢与上海证券交易所网络信息有限公司签订的《网络投票服务协议》为公司股东提供了网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海交易所交易系统对本次临时股东大会的各项议案进行网络投票表决。

经本所律师审查，本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和西宁特钢《公司章程》的规定。

二、出席、列席本次临时股东大会人员资格。

根据《公司法》、《股东大会规则》、公司《章程》及《会议通知》，出席本次临时股东大会的人员为：

1、截止2013年8月9日（星期五）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司律师及保荐代表人。

经本所律师核查，现场参加本次临时股东大会的股东及股东代理人4人，所持有的股份数共计384291835股，占公司总股本的 51.85%；根据上海证券交易所网络信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的股东共92人，所持有的股份数共计10653809股，占公司总股本的1.44%。

出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效，有权对本次临时股东大会的审议事项进行审议、表决；出席本次临时股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席、列席本次临时股东大会的资格。

三、关于本次临时股东大会的召集人资格

本次临时股东大会由公司第六届董事会召集。根据《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，公司董事会有权召集本次临时股东大会，本所律师认为，本次临时股东大会召集人的资格合法、有效。

四、关于本次临时股东大会的表决程序

根据《会议通知》，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次临时股东大会的股东和股东代理人以现场记名投票的方式对议案进行投票表决。本次临时股东大会由监票人和计票人进行了监票和计票，并将现场投票与网络投票的结果进行合并统计当场公开表决结果。

经审核，参加现场投票的股东和股东代理人为4人，代表股 份384291835股，占公司总股本的51.85%。

根据上海证券交易所网络信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的股东共92人，所持有的股份数共计10653809股，占公司总股本的1.44%。

经本所律师核查，本次临时股东大会表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》规定，合法有效。

五、表决结果

本次临时股东大会就通知列明的第一项；逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，属于关联交易。审议该议案时关联股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称西钢集团）进行了回避表决。

（1）调整“发行数量”；以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。表决结果为：同意15459258股，占出席股东大会有表决权股份总数的61.17%9493669股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的37.57%；319400股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的1.26%。

（2）调整“定价基准日、发行价格”；以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。表决结果为：同意14692158股，占出席股东大会有表决权股份总数的58.14%；9360019股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的37.04%；1220150股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的4.82%。

（3）调整“本次发行决议有效期”；以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。表决结果为：同意14620518股，占出席股东大会有表决权股份总数的57.85%；8837419股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的34.97%；1814390股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的7.18%。

本次临时股东大会就通知列明的第二项；审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，属于关联交易。审议该议案时关联股东西钢集团进行了回避表决。

以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。表决结果为：同意14749958股，占出席股东大会有表决权股份总数的58.36%； 8701047股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的34.43%；1821322股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的7.21%。

本次临时股东大会就通知列明的第三项；审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。表决结果为：同意384380975股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.33%；反对8651247股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.19%；弃权1913422股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.48%。

本次临时股东大会就通知列明的四项；审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，属于关联交易。审议该议案时关联股东西钢集团进行了回避表决。

以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。同意14692158股，占出席股东大会有表决权股份总数的58.14%;8485047股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的33.57%；2095122股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的8.29%。

本次临时股东大会就通知列明的第五项；审议《关于批准西宁特殊钢集团有限责任公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》，根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，属于关联交易。审议该议案时关联股东西钢集团进行了回避表决。

以现场投票与网络投票相结合方式进行表决。表决结果为：同意14692158股，占出席股东大会有表决权股份总数的58.14%；8271146股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的32.73%；2309023股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的9.13 %。

本次临时股东大会就通知列明的第六项；审议《公司董事会部分成员变动的议案》，以累积投票方式进行表决。陈显刚先生、不再担任公司董事职务，彭加霖先生当选为公司六届董事会董事。现场投票与网络投票相结合表决结果为：同意384839575股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.44%；反对7559191股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.91%；弃权2546878股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.65%。

彭加霖先生的简历已于2013年8月6日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易网站（网址http://www.sse.com.cn）公司网站（网址http:www.xntg.com）及巨潮资讯网上作出公告。

本所律师认为，本次临时股东大会会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所暨本所律师认为：西宁特钢本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》、《实施细则）、《上市规则》、《网络投票实施细则》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效，本次临时股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本壹式两份。

青 海 辉 湟 律 师 事 务 所

经办律师：

任 萱

韩伟宁

二O一三年八月十六日