董事会决议公告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-029
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2013年8月9日以书面和邮件形式发出，于2013年8月15日下午14:30时在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，现场出席会议董事六人（董事长张政先生因出差，委托董事付君女士代为出席并参与会议表决），公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张政先生召集，并由除董事长张政先生以外的董事一致推举的董事付君女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司2013年半年度报告及摘要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
半年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票规定的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票第七届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年8月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.09元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为2,800万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过2,800万股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 航空发动机含铼高温合金叶片项目 | 89,662 | 60,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 109,662 | 80,000 | |
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。如获股东大会审议通过，还须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对公司非公开发行股票相关事项发表以下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“航空发动机含铼高温合金叶片项目”及补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《陕西炼石有色资源股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
该预案见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
该报告见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
该报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了瑞华核字[2013]第711A0001号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
该报告见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事认为：公司严格按照国家法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》的规定，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目相关的所有文件、合同；
4、在本次非公开发行股票完成后，根据实际情况办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
6、根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次非公开发行股票募集资金运用方案；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
决定于2013年9月5日召开公司2013年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议通知见2013年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一三年八月十五日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-030
陕西炼石有色资源股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年8月9日以书面和邮件形式发出通知，并于2013年8月15日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司2013年半年度报告及摘要
1、公司2013年半年度报告已提交公司董事会审议表决通过，审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定。
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年半年度的经营状况和治理现状。
3、监事会及监事会全体成员保证公司2013年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并发表意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，经审核，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并发表意见如下：
公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。
以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票第七届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年8月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.09元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为2,800万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过2,800万股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 航空发动机含铼高温合金叶片项目 | 89,662 | 60,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 109,662 | 80,000 | |
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度非公开发行股票预案的议案》，并发表意见如下：
公司本次非公开发行股票预案的制定符合公司实际情况，预案的内容及实施符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并发表意见如下：
该报告的内容符合公司客观实际情况，报告涉及的投资项目系公司根据自身的长远发展和经营需要所确定，投资项目建设达产后，有利于提升公司在行业中的竞争优势，有利于促进公司做优、做强，为公司持续、稳定发展提供可靠保障。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，并发表意见如下：
公司严格按照国家法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》的规定，对前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
该报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了瑞华核字[2013]第711A0001号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司监事会
二○一三年八月十五日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-031
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会。
经2013年8月15日召开的公司第七届董事会第十八会议审议，决定于2013年9月5日召开公司2013年第一次临时度股东大会。
3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2013年9月5日（星期四）13:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年9月4日15:00至2013年9月5日15:00 期间的任意时间。
6、股权登记日：2013年8月30日。
7、出席对象：
（1）凡是2013年8月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样附后。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。
9、本次会议审议的所有议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、会议议程及审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 定价原则和发行价格
2.4 发行数量
2.5 发行对象及认购方式
2.6 募集资金数额及用途
2.7 滚存未分配利润安排
2.8 限售期
2.9 上市地点
2.10 决议有效期
（三）审议《公司2013年度非公开发行股票预案的议案》；
（四）审议《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（五）审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述事项已经公司第七届董事会第十八次会议通过，《董事会决议公告》见2013年8月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)；《2013年度非公开发行股票预案》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》见指定网站(www.cninfo.com.cn)。
三、会议登记方法
1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及加盖公司公章的营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。
异地股东可以先用信函或传真方式登记（须在2013年9月4日下午16：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
2、登记时间：2013年9月4日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)
2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室公司证券部（邮政编码：712000）
联系人：赵兵
电话及传真：029-33675902
四、投票规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360697。
2、投票简称：“炼石投票”。
3、投票时间：2013年9月5日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“炼石投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案2.1，2.02元代表议案二中的子议案2.2，依此类推。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2 发行方式和发行时间 | 2.02 | |
| 2.3 定价原则和发行价格 | 2.03 | |
| 2.4 发行数量 | 2.04 | |
| 2.5 发行对象及认购方式 | 2.05 | |
| 2.6 募集资金数额及用途 | 2.06 | |
| 2.7 滚存未分配利润安排 | 2.07 | |
| 2.8 限售期 | 2.08 | |
| 2.9 上市地点 | 2.09 | |
| 2.10决议有效期 | 2.10 | |
| 三 | 关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 四 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 五 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 5.00 |
| 六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月4日15:00，结束时间为2013年9月5日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
3、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
（二）联系人：赵卫军、赵兵
（三）联系电话、传真：029-3367 5902
（四）电子邮箱：LS000697@163.com
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一三年八月十五日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2013年9月5日召开的陕西炼石有色资源股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 发行股票的种类和面值 | ||||
| 2.2 发行方式和发行时间 | ||||
| 2.3 定价原则和发行价格 | ||||
| 2.4 发行数量 | ||||
| 2.5 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.6 募集资金数额及用途 | ||||
| 2.7 滚存未分配利润安排 | ||||
| 2.8 限售期 | ||||
| 2.9 上市地点 | ||||
| 2.10决议有效期 | ||||
| 三 | 《公司2013年度非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 四 | 《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 五 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | |||
| 六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
（说明：请在“表决意见”相应“同意”或“反对”或“弃权”栏内打“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：2013年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-032
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司因筹划重大事项，为避免造成股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“炼石有色”、证券代码“000697”）自2013年8月12日开市起停牌。
2013年8月15日，公司第七届董事会第十八次会议通过了关于公司非公开发行股票事项，详细情况请查阅公司2013年8月17日公告的《公司2013年度非公开发行股票预案》等相关公告。
经申请，公司股票将于2013年8月19日（周一）开市起复牌，敬请投资者关注。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一三年八月十五日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-033
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于公司股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年8月16日，本公司接到股东张政先生通知：其于2013年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除证券质押登记手续，将其于2012年8月3日质押给中融国际信托有限公司的29,750,000股（占公司股份总数的6.18%）股权解除了质押。
截止本公告签发日，张政先生直接持有本公司股份138,553,701股，股份性质为流通受限股份，占公司股份总数的28.80%。累计质押69,500,000股，占公司股份总数的14.45%，其中办理了股票质押式回购交易的股份45,500,000股，占公司股份总数的9.46%。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一三年八月十六日