第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-021
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2013年8月5日以邮件方式发出。会议于2013年8月15日在公司会议室以现场表决会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事郭竹萍因身体原因未能出席会议，委托董事沈建芳先生出席会议发表意见并投票表决。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会成员、财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
1、审议通过《2013年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。
2013年上半年度计提资产减值准备共9,773,002.39元，其中存货跌价准备9,306,915.65元，金融资产减值准备466,086.74元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程不存在减值迹象，故本期均无需计提减值准备。本期无核销的资产。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《2013年半年度报告》及其摘要。
《2013年半年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。《2013年半年度报告摘要》刊登于《上海证券报》和香港《大公报》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文详见公司临2013-023公司半年度募集资金与使用情况的专项公告）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《修订募集资金管理规定的议案》。（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《向上海海立集团贸易有限公司增资并设立海立高科技（日本）株式会社的议案》。
随着公司国际化战略的推进，为满足产品应用领域不断扩展和抓住变频产品发展机会，及提高国外客户的技术服务和支持的需要，董事会同意对子公司上海海立集团贸易有限公司（以下简称“海立贸易”）增资1500万元人民币，用于补充业务规模扩大所需的流动资金和出资设立海立高科技（日本）株式会社。本次增资各方股东按原出资比例以现金方式出资，本公司出资额为1200万元人民币。增资完成后，海立贸易注册资本为2000万元，原各方股东持股比例不变。
海立贸易于2003年10月由海立股份和上海中昱投资有限公司（以下简称“中昱投资”）共同投资设立。注册资本为500万元，海立股份持股80%，中昱股份持股20%。该公司主要从事海立股份下属各企业的国内和进出口销售贸易业务。
海立高科技（日本）株式会社拟由海立贸易以现金方式全资投资设立，注册资本金500万人民币（以实际注册为准）。公司经营范围主要为技术研究开发、销售制冷关联产品和对销售产品提供技术服务。
本次公司对海立贸易增资并在日本设立公司，目的是加快主营业务应对日本空调产业回归后的市场需求，提升公司变频产品所需的技术支持和销售服务能力，并建立起为全球变频产品提供销售和技术支持的服务平台。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2013年8月17日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-022
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届监事会第十五次会议于2013年8月15日召开。出席会议的监事有董鑑华、励黎、吕康楚、朱浩立。监事童丽萍因公外出不能出席会议,委托监事董鑑华代行表决权。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。
一、审议通过《2013年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。
二、审议通过《2013年半年度报告及摘要》。并发表审核意见如下：
（1）公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于募集资金存放与使用情况报告》。
四、审议通过《向海立贸易增资并设立海立高科技(日本)株式会社的议案》。监事会认为：审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2013年8月17日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2013-023
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司
2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）65,000,000股，募集资金总额为人民币506,350,000.00元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币497,289,521.70元。
上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月16日汇入本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证并出具了安永华明（2012）验字第60467982_B01号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2012年7月19日与交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年2月22日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
| 银行 | 账号 | 余额（人民币元） |
| 交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行 | 310066690018010203392 | 67,959.83 |
因本次实际募集资金497,289,521.70元已全部使用完毕，公司于2013年2月22日注销募集资金专户。在2012年7月16日-2013年2月22日募集资金专户存续期间资金产生的利息67,959.83元，在销户时全部转入公司流动资金账户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2012年7月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金273,750,000.00元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2012年7月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2012-021号公告）。
2012年8月1日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金273,750,000.00元已使用募集资金置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2013年8月17日
附表： 募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
| 募集资金总额 | 49,728.95 | 本年度投入募集资金总额 | 49,728.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,728.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 （5） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目 | — | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 0.00 | 100.00% | 2012.06 | 311.40 | 否 | 否 |
| 2、L系列超高效压缩机新增产能项目 | — | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2011.12 | 835.26 | 否 | 否 |
| 3、补充运营资金 | — | 23,260.00 | 22,353.95 | 22,353.95 | 22,353.95 | 22,353.95 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 50,635.00 | 49,728.95 | 49,728.95 | 49,728.95 | 49,728.95 | 0.00 | — | — | 1,146.66 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况（分具体募投项目） | 报告期内市场需求变化，产能未能充分发挥，致使项目效益未及时达到预期收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 可置换的募投项目预先投入的自筹资金为273,750,000.00元，已于2012年8月1日置换完毕并公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||