第五届董事会第十次（临时）会议
决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-076
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议，于2013年8月14日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年8月16日在公司会议室召开，应到董事6名，实到董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于控股子公司海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司转让金昌海润光伏发电有限公司95%股权的议案》。
公司控股子公司海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”）拟向江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）转让其持有的金昌海润光伏发电有限公司（以下简称“金昌海润”）95%的股权，转让价格为95万元人民币。金昌海润注册资本100万元人民币，海润京运通占其注册资本的100%。本次股权转让的对价等于与拟转让股权比例相对应的项目公司注册资本，如金昌海润于交接之日，其财务显示净资产低于原协议转让价格的，顺风投资按净资产额支付转让价款。
本议案详见2013年8月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司股权转让的公告》，公告编号为临2013-077。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年八月十六日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-077
海润光伏科技股份有限公司
关于公司控股子公司股权转让的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司控股子公司海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”）拟向江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）转让其持有的金昌海润光伏发电有限公司（以下简称“金昌海润”或“项目公司”）95%的股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司海润京运通拟向顺风投资转让其持有的金昌海润95%的股权，转让价格为95万元人民币。金昌海润注册资本100万元人民币，海润京运通占其注册资本的100%。金昌海润正在开发金昌市金川区70MW光伏发电项目，截至目前尚未取得甘肃省发改委关于项目的核准文件。
本次股权转让的对价等于与拟转让股权比例相对应的项目公司注册资本，如金昌海润于交接之日，其财务显示净资产低于原协议转让价格的，顺风投资按净资产额支付转让价款。双方协商达成一致，于2013年8月16日签署了《股权转让协议》。
（二）会议审议情况
本次股权转让于2013年8月16日经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：江西顺风光电投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
3、注册地址：江西省新余市高新区赛维大道1950号
4、法定代表人：王宇
5、注册资本：6000万元人民币
6、主营业务：投资管理
7、成立日期：2013年6月24日
8、主要股东或实际控制人：顺风光电国际有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01165。
9、顺风光电国际有限公司最近一年的财务数据（人民币元）：
| 科目 | 2012-12-31 |
| 资产总额 | 2,051,610,000 |
| 负债总额 | 1,620,318,000 |
| 资产净额 | 431,292,000 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 1,059,489,000 |
| 净利润 | (271,336,000) |
注：本表数据来源于顺风光电2012年度报告，（）代表负数。
三、交易标的基本情况
（一）出售标的基本情况
1、金昌海润光伏发电有限公司
1）股东情况：海润京运通持100%的股权。
2）主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售、技术服务。
3）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4）成立时间：2012年11月12日
5）注册地点：甘肃省金昌市金川区金川路95号
6）最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
| 科目 | 2012-12-31 | 2013-6-30 |
| 资产总额 | 1,017,825.27 | 1,057,873.54 |
| 负债总额 | 20,244.00 | 60,754.80 |
| 资产净额 | 997,581.27 | 997,118.74 |
| 2012年度 | 2013年1-6月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2,418.73 | -462.53 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,418.73 | -462.53 |
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让的对价为与拟转让股权比例相对应的项目公司注册资本，如金昌海润于交接之日，其财务显示净资产低于原协议转让价格的，顺风投资按净资产额支付转让价款。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
股权出让方：海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（下称“甲方”）
股权受让方：江西顺风光电投资有限公司（下称“乙方”）
2、交易价格：95万元人民币。
3、支付方式：乙方向甲方汇款
4、交付期限：《股权转让协议》签署之日起9个工作日内由乙方支付给甲方。
5、交付或过户时间：
●乙方支付股权转让对价款后，甲方应立刻向工商行政管理机关提交申请股权变更登记的相关材料；乙方应根据工商行政管理机关和金昌海润章程的要求及时提交相关资料给甲方或签署相关的与股权变更登记有关的文件，以使得股权变更顺利进行。
●甲方工商变更登记完成后3个工作日内，应将金昌海润新颁发的营业执照复印件或政府相关部门出具的其它准予股东变更的批准文件复印件发送给乙方确认。
●乙方支付股权转让对价款后，甲方、金昌海润需与乙方同步准备、同步完成递交股权变更所需资料到工商备案，如因甲方、或金昌海润的原因致使工商变更等手续不能完成，乙方有权解除合同。
●在收到股权转让款后3个工作日内，甲方应向乙方移交金昌海润的相关资料、物品，包括公司印章、合同协议原件、办公设施、办公物品等等。
6、债权债务：
●甲方特向乙方陈述： 项目公司的注册资本金是真实的，未被挪用于非公司业务开支项目；截止到项目公司交接之日，项目公司不存在任何债权债务，不存在向第三方提供担保，或其他或有债务的情形；不存在任何欠费或罚款而未支付等情形；或是如存在债务，以及其他欠费，罚款未缴清等等，但项目公司的净资产额应与注册资本一致；
●如项目公司于交接之日，其财务显示净资产低于注册资本的，甲方愿按净资产额接受转让价款；
●除截止项目公司转让之日，其财务显示的且经乙方认可的债权债务外，其他债权债务，均由甲方承受。
7、协议的生效条件：本协议书经甲、乙双方签字、盖章及董事会审议通过后立即生效。
8、协议生效时间：2013年8月16日
9、违约责任：
●本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
●如由于甲方的原因，致使乙方不能及时进行股权变更的工商备案等，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，除返还股权对价款外，还要就乙方所受损失给予赔偿。
●如乙方未能按本协议约定支付股权转让对价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，标准为每逾期一日须支付该期金额万分之一点六的违约金。如乙方逾期支付超过三十日的，则甲方可选择继续履行本协议或终止本协议；如选择终止本协议的，乙方应配合甲方采取相应行动，以使股权恢复到转让之前的状态。
●由于乙方延迟提交资料或签署文件的原因，致使甲方不能及时进行股权变更的工商登记等，则甲方履行相应义务的时间可以相应顺延。
五、本次出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
（三）本次交易不属于重大资产重组。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。
（二）股权转让完成后，海润京运通持有项目公司5%的股权，导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年八月十六日
●报备文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；