第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—045
广西北生药业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月7日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十六次会议的通知，本次会议于2013年8月18日在公司会议室召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：
一 审议通过《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》
公司于2013年4月25日召开股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案, 并于2013年4月26日向中国证监会申报了本次重大资产重组的相关申请文件。北生药业于2013年5月30日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》(第130516号)。
由于国内国际宏观经济状况持续不佳, 为确保上市公司股东利益, 经交易各方讨论协商达成一致, 决定终止本次重大资产重组事项及相关重组协议(即《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《收购债权协议》), 并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
二 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
三 逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明,均为人民币元)。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、发行数量及认购方式
本次发行股票的数量为26,578,073股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
郡原地产以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、发行对象
本次发行的发行对象为郡原地产。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.01元/股, 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、锁定期安排
郡原地产本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为8,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73元, 剩余部分将用于补充公司营运资金。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚待提交股东大会审议。
四 审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
本次董事会审议通过了《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
五 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《广西北生药业股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
六 审议通过《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
公司已与郡原地产签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定, 由公司向郡原地产非公开发行股票, 并就公司向郡原地产发行的股票数、发行价格、协议双方违约责任等内容进行了明确约定。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
七 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据本次发行方案, 本次发行系公司向郡原地产非公开发行A股股票, 鉴于郡原地产系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
八 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
以上第二项至第八项议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论该等议案表决情况如何, 该等议案均视为未获公司股东大会审议通过。
九 审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本公司第七届董事会第二十六次会议部分议案需提交股东大会审议, 董事会拟召集公司2013年第四次临时股东大会, 对应提交股东大会表决的事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《广西北生药业股份有限公司关于召开2013年度第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年8月20日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—046
广西北生药业股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟采用非公开发行方式向郡原地产发行A股股票募集资金。本次拟向郡原地产发行股份26,578,073股，募集资金总额为8,000万元人民币，扣除发行费用后将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
因公司董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：浙江郡原地产股份有限公司
公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼2201室
法定代表人：许广跃
注册资本：70,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，郡原地产股权控制关系图如下：
■
注：许广跃与徐茵为夫妻关系。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票拟向郡原地产发行股份26,578,073股，募集资金总额为8,000万元人民币。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2013年8月20日。本次发行价格为3.01元/股，系根据不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定，即不低于3.01元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
2013年8月18日，公司（甲方）与郡原地产（乙方）签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，郡原地产拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票；本公司亦同意郡原地产认购本次非公开发行的 A 股股票。合同的主要内容如下：
1.认购数量
本次非公开发行股份拟向郡原地产发行股份26,578,073股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将随之进行调整。
2.认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十六次会议决议公告日, 即2013年8月20日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注: 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量), 即本次发行新股价格为人民币3.01元(以下如无特别说明, 均为人民币元)/股。
乙方认购本次发行新股的价款总额为8,000万元。
3.限售期
乙方承诺, 乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
4.认购方式
乙方以现金认购本次发行股份。
5.支付方式
乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购总价款的书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内, 根据本协议的规定将认购总价款划入缴款通知指定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
6.违约责任
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约对方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
7.协议生效及终止
（1）本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
A、甲方股东大会通过决议同意终止本次重大资产重组事项及相关重组协议并撤回本次重大资产重组相关申请文件的系列相关议案;
B、甲方股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
C、中国证监会书面同意本次发行方案。
（2）如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足, 则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用, 且双方互不承担责任。
（3）在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 甲、乙双方将通过友好协商的方式解决; 若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
（4）除本协议规定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于甲、乙双方任何一方的原因, 致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且甲、乙双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 甲、乙双方将通过友好协商的方式解决; 若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次募集资金投资项目符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股份完成后将使公司摆脱资不抵债的困境，有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于维护公司中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年8月16日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事赵文劼先生、张法荣先生回避了对该等议案的表决。
独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议。
董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：
1、本次发行构成关联交易, 在董事会审议关联交易议案时, 关联董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
2、本次发行的发行价格为3.01元/股, 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 符合有关法律、法规的规定。
本次非公开发行尚待股东大会批准且尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年8月20日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—047
广西北生药业股份有限公司关于召开
2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年9月5日下午14:30
●股权登记日：2013年9月2日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为2013年第四次临时股东大会。
（二）、会议召集人
公司董事会
（三）、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年9月5日下午14:30
（2）网络投票时间：2013年9月5日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（四）、本次会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）、现场会议召开地点
北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室
二、会议审议事项
（1）《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》
（2）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（3）逐项审议《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量及认购方式
4、发行对象
5、发行价格和定价原则
6、锁定期安排
7、上市地点
8、募集资金用途
9、滚存利润安排
10、本次发行决议有效期
（4）《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
（5）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（6）《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
（7）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
（8）《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
以上第二项至第八项议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论该等议案表决情况如何, 该等议案均视为未获公司股东大会审议通过。
三、现场会议出席对象
（1）、截至于2013年9月2日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
四、本次现场会议登记事项
（1）登记手续：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼
邮政编码：536000
公司电话：0779-2228937
传真号码：0779-2228936
联 系 人：吴斌
（3）登记时间：
2013年9月4日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
五、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月5日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（二） 投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
■
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三的所有议案，3.01元代表议案3-1，依此类推，但99.00元代表提交本次股东大会审议的所有议案。
表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
■
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
十一、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年8月20日
附件：
授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
委托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
委托日期： 年 月 日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—048
广西北生药业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年7月23日披露了《广西北生药业股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划的重大事项可能涉及原重组方案的调整，公司股票已按相关规定停牌。
2013年8月18日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》、《非公开发行股票方案的相关议案》，具体内容详见2013年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
鉴于本次非公开发行股票方案的相关事项已经确定，公司股票于2013年8月20日复牌。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年8月20日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—049
广西北生药业股份有限公司
关于终止重大资产重组的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月21日，广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”或“公司”）与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤股份”）签订《重大资产重组意向性协议书》，确立德勤股份为公司重组方；2013年4月8日，北生药业召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案；2013年4月25日，北生药业召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案等相关议案；2013年5月30日，北生药业收到中国证券监督管理委员会出具的《行政许可申请受理通知书》（第130516号）。
2013年8月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》；同日，公司与任马力等三十一名股东及郡原地产签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议终止协议》、《收购债权协议终止协议》等相关协议。
一、经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组
由于近期国内国际宏观经济状况持续不佳及航运行业经营环境发生较大不利变化，为了更好的保护上市公司及广大股东的利益和确保公司未来经营的确定性，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项及相关重组协议，并向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。
应上海证券交易所要求, 公司将在2013年9月5日股东大会前公告召开投资者说明会说明决定终止本次重大资产重组相关事宜。
二、本次重大资产重组终止的具体原因
（一）宏观经济及航运行业的影响
由于航运行业进一步低迷，2013年第二季度末，沿海运输价格出现较大幅度的下降，德勤股份所面临的市场和外部经营环境发生了较大不利变化，导致本次重大资产重组存在重大不确定性。以下为2011年11月至2013年6月，沿海煤炭综合运价指数走势图：
■
图1：2011年11月至2013年6月沿海煤炭综合运价指数图
从上图中可以看出，沿海煤炭运价在2012年3、4月份达到高峰后进入缓慢下跌趋势，但在2012年7、8、9月份迎来了一个小高峰，之后又开始下跌。2013年2、3月份由于受到春节的影响，运价有所回升，春节过后又进入下跌趋势，并一直持续到现在。2013年第二季度末较2013年初沿海煤炭运价指数出现了大幅度下跌，并且处于持续状态，航运行业的前景存在较大不确定性。
2013年8月9日，BDI指数（Baltic Dry Index，波罗的海航运指数）收于1,001点，周环比下跌6.0%，其中BCI（Baltic Capesize Index，波罗的海海岬型船运价指数）和BPI（Baltic Panamax Index，波罗的海巴拿马型船运价指数）分别下跌7.0%和7.1%，市场持续低迷。此外，由于大宗散货的煤炭和铁矿石海运需求放缓，干散货海运需求增速也将进一步放缓，短期内航运市场运价难以摆脱目前的低迷态势，整个行业将面临较大的压力，致使本次重大资产重组存在重大不确定性。
（二）德勤股份受行业影响运价下跌
2013年第二季度末，沿海干散货运输市场持续低迷，运价下降幅度较大，德勤股份受航运行业低迷影响，2013年第二季度末以来运价大幅下跌。德勤股份2012年至2013年6月份煤炭运价走势图如下：
■
图2：德勤股份2012年至2013年6月煤炭运价走势图
由上图可以看出，德勤股份煤炭运价走势图与沿海煤炭综合运价指数图走势一致，2013年同期运价与2012年相比均有不同程度下，2013年1至3月份运价基本平稳，2013年第二季度末运价出现大幅下跌，并且处于持续状态。
虽然德勤股份已在2013年第二季度中期观测到了运价指数的持续下跌，但仍寄希望于经济形势的回暖及行业低迷状态的扭转。然而，2013年第二季度末，德勤股份发现运价指数进一步下跌，并且短期内航运行业的低迷态势难以扭转，为了维护上市公司及广大股东的利益，决定终止本次重大资产重组。
综上，尽管德勤股份持续通过精细化管理降低成本、提升服务不断开拓新客户、优化经营模式提升效益等措施努力消除或降低不利影响，但外部经营环境的持续低迷及进一步不利变化对本次重大资产重组造成了较大的不确定性，并且使得德勤股份难以按照已签订的《业绩补偿协议》中的相应条款完成承诺利润数。经与上市公司友好协商，双方一致认为，继续推进本次重大资产重组将不利于保护上市公司及广大投资者的利益，决定终止本次重大资产重组。
（三）上市公司发展需求
面对德勤股份所处行业的持续低迷及经营环境的巨大变化，公司认为如果继续推进本次重大资产重组，将对上市公司目前及今后的发展造成一定的影响，也不利于保护上市公司及其广大投资者的利益。由于重组方德勤股份所在行业的巨大变化使得本次重大资产重组存在较大不确定性，很可能无法保证于2013年12月31日前完成，北生药业2012年经审计后净资产为-30,071,777.67元，公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，如果公司2013年经审计期末净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。继续推进本次重大资产重组将给本公司的后续发展带来严重影响。
三、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次重大资产重组过程中做到诚实守信、勤勉尽责、公正客观，但由于2013年第二季度末航运行业进一步低迷，运价指数出现较大幅度的下降，可能会导致本次重大资产重组存在较大不确定性，独立财务顾问认为，继续推进本次重大资产重组将不利于保护上市公司及广大股东的利益，本次重大资产重组终止原因充分正当。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年8月20日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—050
广西北生药业股份有限公司关于
重大资产重组终止后相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三次股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案, 并于2013年4月26日向中国证监会申报了本次重大资产重组的相关申请文件。北生药业于2013年5月30日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》(第130516号)。
由于受国内、国际宏观经济状况持续不佳影响, 为确保上市公司股东利益, 经公司第七届董事会第二十六会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项及相关重组协议并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。
本公司及本公司控股股东和实际控制人承诺，自本公告公告之日起未来三个月内，不再商议、讨论重大资产重组事项。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年8月20日
广西北生药业股份有限公司非公开发行
股份募集资金运用之可行性分析报告
一、非公开发行方案概要
广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”、“公司”或“上市公司”）拟向浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）非公开发行26,578,073股人民币普通股（A股）股份，募集资金总额为8,000万元，扣除发行费用后用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金（以下简称“本次非公开发行”）。
二、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股份募集资金总额为8,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
三、本次募投项目必要性及可行性分析
（一）项目背景
北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2006年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009年9月23日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》，约定郡原地产向北生药业提供1.2亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。2009年10月29日，北海中院下达了（2008）北破重字1-5号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。
为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012年12月5日，郡原地产与公司签署《股权赠予协议》，郡原地产将其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权不附加任何条件的无偿赠予公司。前述股权赠予工商变更登记已于2012年12月6日完成。
（二）项目必要性
2009年9月23日至2012年12月31日，郡原地产累计收到北生药业资产拍卖款、股权托管费等款项共计49,627,478.27元，根据大信会计师出具的大信审字【2013】第1-00799号《审计报告》，截至2012年12月31日，公司应付郡原地产债务余额为70,372,521.73元，合并资产负债表中资产总额为51,462,837.62元，负债总额为81,534,615.29，归属于母公司所有者权益合计为-30,469,608.63，处于资不抵债的困境中。
公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还郡原地产70,372,521.73元债务及补充公司营运资金，从而摆脱资不抵债的困境，进一步提高公司持续经营能力，有效维护公司的上市地位并最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）项目概况
本次非公开发行股份募集资金总额为8,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
（四）项目发展前景
本次非公开发行股份完成后将使公司摆脱资不抵债的困境，有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于维护公司中小股东的利益。
1、改善公司财务状况，使公司摆脱困境
公司2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日资产负债率分别为273.01%、229.83%、158.43%、161.99%，长期处于资不抵债的困境中，面临较高的财务风险。若本次非公开发行股份募集资金投资项目能够顺利实施，则可以有效降低公司资产负债率，改善公司财务状况，使公司摆脱长期资不抵债的困境。
2、优化公司资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行股份募投项目实施完成后，公司资本结构将得到优化，增强了公司自身协调能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主营业务，大幅提升公司盈利能力和持续经营能力，从而进一步提高公司抗风险能力。
3、发行对象以现金认购本次非公开发行股份，有利于维护公司中小股东利益
本次发行对象郡原地产拟以现金认购公司非公开发行的股份，使上市公司摆脱长期资不抵债的困境，有利于上市公司进一步提高持续经营能力和盈利能力，有利于维护公司中小股东的利益。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司长期处于资不抵债的困境中，无法以留存收益满足营运资金需求。若本次非公开发行募集资金能顺利实施，将有效改变公司长期资不抵债的情况，可以在一定程度上提升公司商业信用，进一步提高公司经营管理水平。
（二）对公司财务状况的影响
以本次非公开发行26,578,073股测算，本次非公开发行募集资金到位后，以公司2013年6月30日财务数据为基础，在不考虑发行费用及2013年6月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下（合并口径）：
单位：万元
■
根据以上模拟测算结果，本次非公开发行募集资金到位后，公司归属于母公司所有者权益将由发行前的-3,151.71万元增加至4,848.29万元，每股净资产将由-0.08元/股变为0.12元/股，公司的所有者权益及每股净资产将由负转正，改变公司资不抵债的困境。公司资产负债率将由161.99%大幅下降至62.46%，资本结构将得到优化，公司财务状况将得到改善，财务风险将大幅度降低。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅使公司摆脱了长期资不抵债的困境，也提高了公司的抗风险能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主营业务，进一步提高公司的盈利能力。
综上，本次募集资金投资项目符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。
五、募集资金投资项目报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。
广西北生药业股份有限公司
二O一三年八月十八日
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738556 | 北生投票 | 17 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有17项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 逐项审议《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》 | 3.00 |
| 1、发行股票的种类和面值 | 3.01 | |
| 2、发行方式 | 3.02 | |
| 3、发行数量及认购方式 | 3.03 | |
| 4、发行对象 | 3.04 | |
| 5、发行价格和定价原则 | 3.05 | |
| 6、锁定期安排 | 3.06 | |
| 7、上市地点 | 3.07 | |
| 8、募集资金用途 | 3.08 | |
| 9、滚存利润安排 | 3.09 | |
| 10、本次发行决议有效期 | 3.10 | |
| 议案4 | 关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 资产总额 | 5,020.33 | 13,020.33 |
| 负债总额 | 8,132.20 | 8,132.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | -3,151.71 | 4,848.29 |
| 资产负债率 | 161.99% | 62.46% |
| 每股净资产（元/股） | -0.08 | 0.12 |