（上接A54版）

3)中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

4)中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

8、 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件；

9、违约责任条款如下：

1）若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）。

2)发行人非因自身不可控客观原因逾期向潜盛公司支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向潜盛公司偿付滞纳金。

潜盛公司非因自身不可控客观原因逾期向发行人交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

五、董事会对资产定价合理性的说明

中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票所涉及之关联交易，将不会导致公司的实际控制权发生变化；将有利于促进公司房地产业的稳步发展，进一步提升公司房地产业的区域影响力，增强公司的盈利能力，有利于公司充分利用自身资源优势，优化公司资产布局；将增强公司资本实力，降低公司资产负债率，公司偿债能力进一步提高，财务风险进一步降低。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2013年8月19日，公司召开了第七届董事会第六次会议，关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并出具了事前认可声明。

三名独立董事表决同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：

1、本次关联交易符合公司的发展方向和经营目标，改善了公司资产质量，有利于进一步优化公司的资产布局，有利于公司长远、持续发展。

2、本次关联交易均由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构及评估机构进行审计、评估。本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字[2013]第144号)确定，潜江中珠实业有限公司股东全部权益于评估基准日2013年7月31日所表现的公允市场价值为转让价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、本次关联交易董事会审议时，公司三位关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生回避了表决。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

4、本次关联交易是属于附生效条件的股权收购，需满足相关条件后方可实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议，待同时满足生效条件后方可实施。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字的事前认可声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）审计报告

（四）评估报告

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-031号

中珠控股股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2013年9月5日 下午13:30

● 股权登记日：2013年9月2日

● 会议投票方式：现场投票和网络投票结合的方式

● 是否提供网络投票：是

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决议，定于2013年9月5日召开公司2013年第三次临时股东大会。现将拟召开会议情况介绍如下：

一、 召开会议基本情况

1． 股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

3． 会议召开日期和时间：

现场会议开始时间为2013年9月5日 下午13:30

网络投票时间：2013年9月5日 上午9:30至11:30；下午13:00至15:00

4、股权登记日：2013年 9 月 2日

5．会议召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

6．会议表决方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题：

（一）审议议题

议案1：《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

议案2：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

议案3：审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

议案3．1：发行股票的种类和面值

议案3．2：发行方式和时间

议案3．3：发行数量

议案3．4：发行对象及认购方式

议案3．5：定价基准日和发行价格

议案3．6：发行股票的锁定期

议案3．7：募集资金用途

议案3．8：上市交易

议案3．9：本次发行前的滚存未分配利润安排

议案3．10：本次发行股票决议的有效期

议案4：审议《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

议案5：审议《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析>的议案》；

议案6：审议《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》；

议案7：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

（二）披露情况

上述议案已于2013年8月19日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体详见2013年8月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

三、会议出席对象：

1、截至2013年 9月 2日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（2013年第三次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

2、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记办法：

（一）出席登记

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。 股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）会议联系方式

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：027-59409632

传真：027-59409631

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2013年9月3日 上午8:30至11:30 下午13:00至15:00

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

1、中珠控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会授权委托书；

2、网络投票操作流程。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

附件一: 中珠控股股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席2013年9月5日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人依照下列议案行使表决权，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

序号	表决事项	同意	弃权	反对
1	《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行方式和时间
3.3	发行数量
3.4	发行对象及认购方式
3.5	定价基准日和发行价格
3.6	发行股票的锁定期
3.7	募集资金用途
3.8	上市交易
3.9	本次发行前的滚存未分配利润安排
3.10	本次发行股票决议的有效期
4	《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
5	《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析>的议案》
6	《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

委托书签发日期： 年 月 日

委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

委托人签名（法人股东必须由法定代表人签字并加盖公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年9月5日

总议案：16个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
738568	中珠投票	16	A股

2、表决方法

（1）、一次性表决

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有16项提案	738568	99.00元	1股	2股	3股

（2）、分项表决方法

如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》	738568	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	738568	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	738568	3.00元	1股	2股	3股
3.1	发行股票的种类和面值	738568	3.01元	1股	2股	3股
3.2	发行方式和时间	738568	3.02元	1股	2股	3股
3.3	发行数量	738568	3.03元	1股	2股	3股
3.4	发行对象及认购方式	738568	3.04元	1股	2股	3股
3.5	定价基准日和发行价格	738568	3.05元	1股	2股	3股
3.6	发行股票的锁定期	738568	3.06元	1股	2股	3股
3.7	募集资金用途	738568	3.07元	1股	2股	3股
3.8	上市交易	738568	3.08元	1股	2股	3股
3.9	本次发行前的滚存未分配利润安排	738568	3.09元	1股	2股	3股
3.10	本次发行股票决议的有效期	738568	3.10元	1股	2股	3股
4	《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》	738568	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析>的议案》	738568	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》	738568	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	738568	7.00元	1股	2股	3股

3、在“申报数量”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年9月5日A股收市后，持有中珠控股A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票或其他方式），以第一次投票结果为准。

2、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

3、股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。