第七届董事会第三十三次
会议决议公告
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013-047
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月18日，公司第七届董事会第三十三次会议于以现场方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事五名。副董事长尉琪瑛先生因个人原因无法出席会议，委托董事张健先生代为表决；董事孙建成先生因个人原因无法出席会议，委托董事应海珍女士代为表决。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议主要讨论公司向公司实际控制人姚雄杰先生和盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划（以下简称“汇添富基金专户-盛世资产管理计划”）在内的不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金，并用于收购深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯投资”）85.71%股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）3%股权项目（以下简称“标的资产”）、增资贵州华金开展勘探项目、投资银鑫矿业技改项目、补充公司流动资金等事项。
鉴于深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）直接持有公司21.86%的股份，为公司的控股股东；姚雄杰为公司的实际控制人之一；汇添富基金专户-盛世资产管理计划为公司高级管理人员、骨干员工出资设立，因此，姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。本次非公开发行募集资金投资项目之收购盛屯投资股权，包括向深圳新长融投资企业（有限合伙）（以下简称“新长融”）收购其持有的盛屯投资14.2858%股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系，该行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事陈东、应海珍、孙建成在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。
经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于市场环境发生变化，公司决定重新制定本次非公开发行股票的方案。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划以外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2013年8月20日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为7.14元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过16,122万股，其中，姚雄杰认购本次发行规模的10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行规模的6%。姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划的管理人汇添富基金管理有限公司已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过115,115万元，将用于以下项目：
单位：人民币/万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权 | 62,165.9 | 62,165 |
| 2 | 增资贵州华金开展勘探项目 | 4,400 | 4,400 |
| 3 | 银鑫矿业技改项目 | 18,554.8 | 18,550 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 115,120.70 | 115,115 |
本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起的12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，鉴于目前市场环境发生变化，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，重新编制了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》中包含的募集资金用途中收购目标资产的相关审计和评估情况如下：
（一）审计结果
1、对盛屯投资最近一年及一期的审计结果
根据北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通”）于2013年7月16日出具的审计报告（中证天通【2013】审字1-1207号），盛屯投资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 41,158.46 | 41,961.44 |
| 负债总额 | 470.07 | 544.93 |
| 所有者权益 | 40,688.4 | 41,416.50 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | - | 1,895.21 |
| 营业利润 | -733.44 | -216.69 |
| 利润总额 | -746.46 | -234.17 |
| 净利润 | -728.11 | -461.96 |
2、对贵州华金最近一年及一期的审计结果
根据中证天通于2013年7月12日出具的审计报告（中证天通【2013】审字1-1206号），贵州华金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 10,364.99 | 8,398.35 |
| 负债总额 | 8,442.5 | 5,989.07 |
| 所有者权益 | 1,922.49 | 2,409.28 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | - | 3,182.66 |
| 营业利润 | -491.93 | 572.47 |
| 利润总额 | -504.97 | 539.11 |
| 净利润 | -486.79 | 311.32 |
（二）评估结果
1、对盛屯投资股东全部权益价值的评估结果
根据河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）于2013年8月1日出具的评估报告（亚评报字【2013】74号），在评估基准日2013年6月30日，盛屯投资申报评估的经审计后的资产总额为40,996.24万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）40,987.02万元；评估值总资产为70,398.46万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）70,389.24万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值29,402.22万元，增值率为71.72%，净资产（股东全部权益）评估增值29,402.22万元，增值率为71.74%。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 7,949.83 | 7,950.22 | 0.39 | 0.00% |
| 2 | 非流动资产 | 33,046.41 | 62,448.24 | 29,401.83 | 88.97% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 33,042.76 | 62,445.01 | 29,402.25 | 88.98% |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | ||
| 6 | 固定资产 | 3.13 | 2.71 | -0.42 | -13.42% |
| 7 | 在建工程 | - | - | ||
| 8 | 无形资产 | 0.52 | 0.52 | ||
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | ||
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | ||
| 11 | 资产总计 | 40,996.24 | 70,398.46 | 29,402.22 | 71.72% |
| 12 | 流动负债 | 9.22 | 9.22 | ||
| 13 | 非流动负债 | - | - | ||
| 14 | 负债总计 | 9.22 | 9.22 | ||
| 15 | 净资产（股东全部权益） | 40,987.02 | 70,389.24 | 29,402.22 | 71.74% |
2、对贵州华金股东全部权益价值的评估结果
根据亚太联华于2013年8月1日出具的评估报告（亚评报字【2013】73号），在评估基准日2013年6月30日，采用资产基础法评估的贵州华金股东全部权益价值为61,448.02万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为63,707.69万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低2,259.67万元，差异率为3.68%。
由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，贵州华金股东全部权益评估价值为人民币61,448.02万元，资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,165.91 | 3,138.26 | -27.65 | -0.87% |
| 2 | 非流动资产 | 7,199.08 | 66,752.26 | 59,553.18 | 827.23% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 固定资产 | 4,008.87 | 5,398.22 | 1,389.35 | 34.66% |
| 5 | 在建工程 | 660.32 | 660.32 | ||
| 6 | 工程物资 | ||||
| 7 | 固定资产清理 | ||||
| 8 | 生产性生物资产 | ||||
| 9 | 油气资产 | ||||
| 10 | 无形资产 | 2,487.73 | 60,692.07 | 58,204.34 | 2339.66% |
| 11 | 开发支出 | ||||
| 12 | 商誉 | ||||
| 13 | 长期待摊费用 | ||||
| 14 | 递延所得税资产 | 42.16 | 1.65 | -40.51 | -96.09% |
| 15 | 其他非流动资产 | ||||
| 16 | 资产总计 | 10,364.99 | 69,890.52 | 59,525.53 | 574.29% |
| 17 | 流动负债 | 8,442.50 | 8,442.50 | ||
| 18 | 非流动负债 | ||||
| 19 | 负债总计 | 8,442.50 | 8,442.50 | ||
| 20 | 净资产（股东全部权益） | 1,922.49 | 61,448.02 | 59,525.53 | 3096.27% |
3、对本次非公开发行募集资金购买股权所涉及矿业权的评估结果
具有矿业权评估资质的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次非公开发行股票募集资金购买股权所涉及的矿业权进行了评估，并于2013年8月1日分别出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）。评估结果如下：
矿业权评估结果汇总表
单位：人民币/万元
| 序号 | 权证种类 | 矿权名称 | 评估报告编号 | 评估结果 |
| 1 | 采矿 权证 | 丫他 | 天兴评报字[2013]第45号 | 45,298.05 |
| 2 | 板其 | 天兴评报字[2013]第44号 | 11,257.41 | |
| 3 | 探矿 权证 | 丫他 | 天兴评报字[2013]第46号 | 3,455.26 |
| 合计 | - | 60,010.72 | ||
（三）盈利预测审核情况
1、对盛屯投资2013年下半年、2014年度的盈利预测审核情况
根据中证天通于2013年7月31日出具的盈利预测审核报告（中证天通【2013】审字1-1209号），盛屯投资2013年下半年、2014年的盈利情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年 预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 营业收入 | - | 2,774.85 | 2,774.85 | 11,582.00 |
| 营业成本 | - | 1,126.59 | 1,126.59 | 4,093.32 |
| 营业税金及附加 | - | 23.00 | 23.00 | 96.00 |
| 销售费用 | 9.88 | 54.47 | 64.35 | 227.35 |
| 管理费用 | 668.59 | 750.50 | 1,419.09 | 1,709.27 |
| 财务费用 | -18.73 | -7.49 | -26.22 | 2.88 |
| 资产减值损失 | 73.70 | - | 73.70 | - |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -733.44 | 827.78 | 94.34 | 5,453.18 |
| 营业外收入 | 7.27 | - | 7.27 | 3.00 |
| 营业外支出 | 20.29 | 210.00 | 230.29 | 120.00 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -746.46 | 617.78 | -128.68 | 5,336.18 |
| 所得税费用 | -18.35 | 0.00 | -18.35 | 1,444.75 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -728.11 | 617.78 | -110.33 | 3,891.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -713.51 | 617.78 | -95.73 | 3,891.43 |
| 少数股东损益 | -14.60 | - | -14.60 | - |
2、对贵州华金2013年下半年、2014年度的盈利预测审核情况
根据中证天通于2013年7月30日出具的盈利预测审核报告（中证天通【2013】审字1-1208号），贵州华金2013年下半年、2014年的盈利情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 营业收入 | - | 2,774.85 | 2,774.85 | 11,582.00 |
| 营业成本 | - | 1,126.59 | 1,126.59 | 4,093.32 |
| 营业税金及附加 | - | 23.00 | 23.00 | 96.00 |
| 销售费用 | 9.88 | 54.47 | 64.35 | 227.35 |
| 管理费用 | 409.53 | 540.13 | 949.66 | 1,266.95 |
| 财务费用 | -0.19 | 1.90 | 1.71 | 2.40 |
| 资产减值损失 | 72.71 | - | 72.71 | - |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -491.93 | 1,028.76 | 536.83 | 5,895.98 |
| 营业外收入 | 7.24 | - | 7.24 | 3.00 |
| 营业外支出 | 20.28 | 205.00 | 225.28 | 120.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | |||
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -504.97 | 823.76 | 318.79 | 5,778.98 |
| 所得税费用 | -18.18 | - | -18.18 | 1,444.75 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -486.79 | 823.76 | 336.97 | 4,334.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -486.79 | 823.76 | 336.97 | 4,334.23 |
| 少数股东损益 | - | |||
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。鉴于市场环境发生变化，公司决定重新编制《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容如下：
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过115,115万元，将用于以下项目：
单位：人民币/万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权 | 62,166.55 | 62,165 |
| 2 | 增资贵州华金开展勘探项目 | 4,400 | 4,400 |
| 3 | 银鑫矿业技改项目 | 18,554.8 | 18,550 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 115,121.35 | 115,115 |
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划分别签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划分别签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》。姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划的管理人汇添富基金管理有限公司已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
经友好协商，公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的<股权转让协议>，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的附条件生效的<关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》
根据公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议通过的决议，公司与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订了附条件生效的《兴康隆伟业（北京）科技有限公司与盛屯矿业集团股份有限公司关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议》。
为明确各方在本次股权转让过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的《股权转让协议》；与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签署《兴康隆伟业（北京）科技有限公司与盛屯矿业集团股份有限公司关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议之补充协议》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司委托河南亚太联华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具了以2013年6月30日为评估基准日的亚评报字【2013】74号《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市盛屯股权投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》；以2013年6月30日为评估基准日的亚评报字【2013】73号《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购贵州华金矿业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对本次非公开发行股票购买股权所涉及的矿业权进行了评估，出具了以2013年6月30日为评估基准日的天兴评报字【2013】第45号《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》；以2013年6月30日为评估基准日的天兴评报字【2013】第44号《册亨县板其金矿采矿权评估报告》；以2013年6月30日为评估基准日的天兴评报字【2013】第46号《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》。
经核查，董事会认为，河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估资质，上述评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司及其关联人和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；
4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。；
10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》
公司决定于2013年9月4日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年第四次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2013年8月19日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013- 048
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届监事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2013年8月18日以现场和通信传真相结合方式在厦门召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会召集人黄志刚主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会监事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过董事会关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项表决审议通过董事会关于《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于市场环境发生变化，公司决定重新制定本次非公开发行股票的方案。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划以外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2013年8月20日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为7.14元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过16,122万股，其中，姚雄杰认购本次发行规模的10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行规模的6%。姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划的管理人汇添富基金管理有限公司已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过115,115万元，将用于以下项目：
单位：人民币/万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权 | 62,165.9 | 62,165 |
| 2 | 增资贵州华金开展勘探项目 | 4,400 | 4,400 |
| 3 | 银鑫矿业技改项目 | 18,554.8 | 18,550 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 115,120.70 | 115,115 |
本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起的12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过董事会关于《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，鉴于目前市场环境发生变化，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，重新编制了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》中包含的募集资金用途中收购目标资产的相关审计和评估情况如下：
（一）审计结果
1、对盛屯投资最近一年及一期的审计结果
根据北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通”）于2013年7月16日出具的审计报告（中证天通【2013】审字1-1207号），盛屯投资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 41,158.46 | 41,961.44 |
| 负债总额 | 470.07 | 544.93 |
| 所有者权益 | 40,688.4 | 41,416.50 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | - | 1,895.21 |
| 营业利润 | -733.44 | -216.69 |
| 利润总额 | -746.46 | -234.17 |
| 净利润 | -728.11 | -461.96 |
2、对贵州华金最近一年及一期的审计结果
根据中证天通于2013年7月12日出具的审计报告（中证天通【2013】审字1-1206号），贵州华金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 10,364.99 | 8,398.35 |
| 负债总额 | 8,442.5 | 5,989.07 |
| 所有者权益 | 1,922.49 | 2,409.28 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | - | 3,182.66 |
| 营业利润 | -491.93 | 572.47 |
| 利润总额 | -504.97 | 539.11 |
| 净利润 | -486.79 | 311.32 |
（二）评估结果
1、对盛屯投资股东全部权益价值的评估结果
根据河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）于2013年8月1日出具的评估报告（亚评报字【2013】74号），在评估基准日2013年6月30日，盛屯投资申报评估的经审计后的资产总额为40,996.24万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）40,987.02万元；评估值总资产为70,398.46万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）70,389.24万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值29,402.22万元，增值率为71.72%，净资产（股东全部权益）评估增值29,402.22万元，增值率为71.74%。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 7,949.83 | 7,950.22 | 0.39 | 0.00% |
| 2 | 非流动资产 | 33,046.41 | 62,448.24 | 29,401.83 | 88.97% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 33,042.76 | 62,445.01 | 29,402.25 | 88.98% |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | ||
| 6 | 固定资产 | 3.13 | 2.71 | -0.42 | -13.42% |
| 7 | 在建工程 | - | - | ||
| 8 | 无形资产 | 0.52 | 0.52 | ||
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | ||
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | ||
| 11 | 资产总计 | 40,996.24 | 70,398.46 | 29,402.22 | 71.72% |
| 12 | 流动负债 | 9.22 | 9.22 | ||
| 13 | 非流动负债 | - | - | ||
| 14 | 负债总计 | 9.22 | 9.22 | ||
| 15 | 净资产（股东全部权益） | 40,987.02 | 70,389.24 | 29,402.22 | 71.74% |
2、对贵州华金股东全部权益价值的评估结果
根据亚太联华于2013年8月1日出具的评估报告（亚评报字【2013】73号），在评估基准日2013年6月30日，采用资产基础法评估的贵州华金股东全部权益价值为61,448.02万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为63,707.69万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低2,259.67万元，差异率为3.68%。
由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，贵州华金股东全部权益评估价值为人民币61,448.02万元，资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,165.91 | 3,138.26 | -27.65 | -0.87% |
| 2 | 非流动资产 | 7,199.08 | 66,752.26 | 59,553.18 | 827.23% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 固定资产 | 4,008.87 | 5,398.22 | 1,389.35 | 34.66% |
| 5 | 在建工程 | 660.32 | 660.32 | ||
| 6 | 工程物资 | ||||
| 7 | 固定资产清理 | ||||
| 8 | 生产性生物资产 | ||||
| 9 | 油气资产 | ||||
| 10 | 无形资产 | 2,487.73 | 60,692.07 | 58,204.34 | 2339.66% |
| 11 | 开发支出 | ||||
| 12 | 商誉 | ||||
| 13 | 长期待摊费用 | ||||
| 14 | 递延所得税资产 | 42.16 | 1.65 | -40.51 | -96.09% |
| 15 | 其他非流动资产 | ||||
| 16 | 资产总计 | 10,364.99 | 69,890.52 | 59,525.53 | 574.29% |
| 17 | 流动负债 | 8,442.50 | 8,442.50 | ||
| 18 | 非流动负债 | ||||
| 19 | 负债总计 | 8,442.50 | 8,442.50 | ||
| 20 | 净资产（股东全部权益） | 1,922.49 | 61,448.02 | 59,525.53 | 3096.27% |
3、对本次非公开发行募集资金购买股权所涉及矿业权的评估结果
具有矿业权评估资质的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次非公开发行股票募集资金购买股权所涉及的矿业权进行了评估，并于2013年8月1日分别出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）。评估结果如下：(下转A59版)