(上接A58版)
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（三）同业竞争情况
截至本预案披露日，姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资14.29%的股权。盛屯投资从事矿业投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，姚雄杰将参与的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。
（四）重大交易情况
本预案披露前24个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、汇添富及汇添富基金专户-盛世资产管理计划情况
（一）汇添富基本情况
公司名称：汇添富基金管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
办公地址：上海市富城路99号震旦国际大楼21楼
企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：潘鑫军
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。
（二）汇添富基金专户-盛世资产管理计划情况
1、概况
汇添富基金专户-盛世资产管理计划集合盛屯矿业公司高管、骨干员工的自有资金，通过汇添富专户集中持有盛屯矿业股权。该资产管理计划资金专项用于投资盛屯矿业本次非公开发行的股票。汇添富基金专户-盛世资产管理计划为投资本次非公开发行专门设立的资产管理计划，除认购本次发行股份以外没有其他经营行为。
2、简要财务报表
汇添富基金专户-盛世资产管理计划尚未设立，无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
汇添富基金专户-盛世资产管理计划不涉及该项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行前后，公司与汇添富基金专户-盛世资产管理计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与汇添富基金专户-盛世资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与汇添富基金专户-盛世资产管理计划之间无重大交易情况
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2013年5月16日，盛屯矿业与姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，后又签订了《股份认购协议》的补充协议，主要内容如下：
一、与姚雄杰签订的股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
认购人：姚雄杰
签订日期：2013年5月16日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期
1、认购方式
姚雄杰以现金方式认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会、保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。
如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
姚雄杰承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。
3、认购数量
姚雄杰认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的10%。
如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
4、对价支付
本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向姚雄杰发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。姚雄杰应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。
5、限售期
姚雄杰承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。
协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（2）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
二、与汇添富签订的股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
认购人：汇添富基金管理有限公司
签订日期：2013年5月16日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付和限售期
1、认购方式
汇添富基金专户-盛世资产管理计划以现金方式认购盛屯矿业本次非公开发行股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。
如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
汇添富基金专户-盛世资产管理计划承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。
3、认购数量
经双方协商一致，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的6%。
如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
4、对价支付
本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向汇添富基金专户-盛世资产管理计划发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。汇添富基金专户-盛世资产管理计划应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。
5、限售期
汇添富基金专户-盛世资产管理计划承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。
协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（2）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准；
（3）汇添富基金专户-盛世资产管理计划获得审批成立。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：
单位：万元
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盛屯投资、贵州华金的交易价格参照亚太联华出具的评估报告（亚评报字【2013】74号）、（亚评报字【2013】73号）确定，参照评估价值确定盛屯投资全部股权的价值为70,380万元，参照评估价值确定贵州华金的全部股权价值为61,448.02万元
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购盛屯投资85.71%股权及收购贵州华金3%股权
本项目主要内容包括：收购其他股东持有的盛屯投资85.71%股权，使盛屯投资成为公司的全资子公司；收购兴康隆持有的贵州华金3%股权。收购完成后，公司直接持有和间接控制贵州华金100%股权。
1、盛屯投资基本情况
（1）基本情况
公司名称：深圳市盛屯股权投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区南海大道3003号阳光华艺大厦1栋20A-03，20B-03
办公地址：深圳市南山区南海大道3003号阳光华艺大厦1栋20A-03，20B-03
法定代表人：黄志刚
注册资本：42,000万元
实收资本：42,000万元
成立日期：2011年9月2日
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）股东情况
盛屯投资目前拥有九位股东2，情况如下图：
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2 与公司2013年5月17日公告的《非公开发行股票预案》相比有所变化，原因是黄剑波已将所持盛屯投资股权转让给厦门莉达。
本次收购完成后，盛屯投资将成为盛屯矿业的全资子公司。盛屯投资的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（3）盛屯投资最近12个月内评估、增资、减资及改制情况
盛屯投资最近12个月内没有进行过评估、增资、改制。公司2012年11月21日召开股东会决定注册资本由70,000万元减少至42,000万元，有关减资手续已于2013年1月6日办理完毕。
（4）下属子公司情况
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（5）主要业务
盛屯投资的主营业务为矿业投资，目前间接控制贵州华金。
（6）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况
截至本预案出具日，盛屯投资公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2013年6月30日，该公司负债总计为470.07万元。
（7）财务信息
根据中证天通出具的审计报告（中证天通【2013】审字1-1207号），盛屯投资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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注：由于贵州华金2013年上半年正在办理扩证技改事宜，没有进行生产，盛屯投资2013年上半年合并报表无营业收入。
（8）评估情况
根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【2013】74号），盛屯投资股权评估结果如下：评估方法：成本法（资产基础法）。评估结论：在评估基准日2013年6月30日，深圳市盛屯股权投资有限公司申报评估的经审计后的资产总额为40,996.24万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）40,987.02万元；评估值总资产为70,398.46万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）70,389.24万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值29,402.22万元，增值率为71.72%，净资产（股东全部权益）评估增值29,402.22万元，增值率为71.74%。资产评估结果汇总表如下：
盛屯投资股权评估结果
金额单位：人民币万元
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（9）盈利预测情况
根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【2013】审字1-1209号），盛屯投资2013年下半年、2014年的盈利情况如下：
(下转A60版)
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权 | 62,165.9 | 62,165 |
| 2 | 增资贵州华金开展勘探项目 | 4,400 | 4,400 |
| 3 | 银鑫矿业技改项目 | 18,554.8 | 18,550 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 115,120.70 | 115,115 |
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 41,158.46 | 41,961.44 |
| 负债总额 | 470.07 | 544.93 |
| 所有者权益 | 40,688.4 | 41,416.50 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | - | 1,895.21 |
| 营业利润 | -733.44 | -216.69 |
| 利润总额 | -746.46 | -234.17 |
| 净利润 | -728.11 | -461.96 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 7,949.83 | 7,950.22 | 0.39 | 0.00% |
| 2 | 非流动资产 | 33,046.41 | 62,448.24 | 29,401.83 | 88.97% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 33,042.76 | 62,445.01 | 29,402.25 | 88.98% |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | ||
| 6 | 固定资产 | 3.13 | 2.71 | -0.42 | -13.42% |
| 7 | 在建工程 | - | - | ||
| 8 | 无形资产 | 0.52 | 0.52 | ||
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | ||
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | ||
| 11 | 资产总计 | 40,996.24 | 70,398.46 | 29,402.22 | 71.72% |
| 12 | 流动负债 | 9.22 | 9.22 | ||
| 13 | 非流动负债 | - | - | ||
| 14 | 负债总计 | 9.22 | 9.22 | ||
| 15 | 净资产（股东全部权益） | 40,987.02 | 70,389.24 | 29,402.22 | 71.74% |