证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2013-025

江苏新城地产股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司第六届董事会第三次会议于2013年8月19日以现场和通讯表决相结合的方式在上海市中山北路3000号长城大厦22楼本公司会议室召开，会议应到董事9人，参加现场表决的董事为7人，董事徐国平、独立董事汪家泽以通讯方式参加表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及公司《章程》的规定。会议由董事长王振华先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司符合公司债券发行条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于发行公司债券的议案

公司决定于境内公开发行面值总额不超过人民币20亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、担保条款

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定，于2013年9月5日上午9点30分召开公司2013年第一次临时股东大会，会议地址：上海市中山北路3000号长城大厦30楼公司会议室。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二项议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2013-026

江苏新城地产股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。 本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	2,857,422,315.15	3,748,073,756.37	3,769,072,891.11	3,044,418,273.70
应收票据	4,000,000.00	-	-	-
应收账款	1,552,233.11	2,770,358.95	7,097,196.01	6,233,485.00
预付款项	3,862,688,158.78	3,298,561,976.85	1,682,663,998.64	2,449,958,216.85
其他应收款	530,002,413.85	517,915,857.22	500,895,652.54	163,262,978.64
存货	23,270,998,772.45	19,632,148,216.68	20,935,377,508.91	15,858,431,230.94
其他流动资产	1,079,440,983.72	881,954,878.19	972,521,428.40	804,170,147.54
流动资产合计	31,606,104,877.06	28,081,425,044.26	27,867,628,675.61	22,326,474,332.67
非流动资产：
可供出售金融资产	196,186,605.23	181,186,605.23	156,000,000.00	156,000,000.00
长期股权投资	227,500,050.13	229,890,446.85	235,000,000.00	10,000,000.00
投资性房地产	344,128.20	351,949.26	367,591.38	1,176,206.23
固定资产	79,545,147.79	80,229,567.98	81,786,938.48	37,622,129.66
无形资产	3,082,973.38	3,640,293.14	2,935,131.57	1,415,300.07
长期待摊费用	21,597,373.19	23,516,921.73	23,181,547.51	2,891,624.50
递延所得税资产	331,974,688.00	313,158,911.72	291,375,176.29	136,045,332.06
其他非流动资产	367,247,647.00	367,247,647.00	367,247,647.00	367,247,647.00
非流动资产合计	1,227,478,612.92	1,199,222,342.91	1,157,894,032.23	712,398,239.52
资产总计	32,833,583,489.98	29,280,647,387.17	29,025,522,707.84	23,038,872,572.19
流动负债：
短期借款	2,107,654,300.00	762,960,000.00	869,300,000.00	1,008,000,000.00
应付票据	451,672,485.93	555,906,654.89	39,121,069.87	-
应付账款	4,494,659,556.51	5,550,958,701.52	4,577,357,139.40	3,182,098,622.81
预收款项	12,483,574,618.89	9,974,534,809.04	10,918,112,309.32	9,333,339,292.81
应付职工薪酬	15,216,498.50	53,895,789.84	38,172,273.29	37,650,354.40
应交税费	278,075,082.18	583,224,463.18	748,315,450.85	483,850,710.86
应付利息	57,906,250.07	70,556,515.14	65,440,127.10	59,194,002.26
应付股利	-	-	-	37,800,000.00
其他应付款	296,388,191.66	288,645,889.06	270,484,574.14	307,341,683.82
一年内到期的非流动负债	1,638,008,100.00	2,315,560,000.00	2,184,062,928.00	1,140,000,000.00
其他流动负债	510,662,325.35	479,325,251.04	278,304,144.00	171,326,096.94
流动负债合计	22,333,817,409.09	20,635,568,073.71	19,988,670,015.97	15,760,600,763.90
非流动负债：
长期借款	4,747,013,500.00	3,148,970,000.00	4,889,200,000.00	4,318,250,000.00
递延所得税负债	119,148,830.71	119,673,834.56	67,896,490.75	39,844,471.82
非流动负债合计	4,866,162,330.71	3,268,643,834.56	4,957,096,490.75	4,358,094,471.82
负债合计	27,199,979,739.80	23,904,211,908.27	24,945,766,506.72	20,118,695,235.72
股东权益：
股本	1,593,187,200.00	1,593,187,200.00	1,593,187,200.00	1,062,124,800.00
资本公积	57,448,158.95	49,508,570.95	20,251,497.56	20,251,497.56
盈余公积	183,173,043.68	183,173,043.68	169,825,224.60	166,560,323.46
未分配利润	3,577,347,496.99	3,334,212,020.69	2,111,450,939.34	1,583,707,952.58
归属于本公司股东权益合计	5,411,155,899.62	5,160,080,835.32	3,894,714,861.50	2,832,644,573.60
少数股东权益	222,447,850.56	216,354,643.58	185,041,339.62	87,532,762.87
股东权益合计	5,633,603,750.18	5,376,435,478.90	4,079,756,201.12	2,920,177,336.47
负债及股东权益总计	32,833,583,489.98	29,280,647,387.17	29,025,522,707.84	23,038,872,572.19

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：人民币元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	3,503,886,242.61	14,300,447,268.64	9,222,244,674.92	6,684,250,187.70
减：营业成本	2,351,696,795.20	10,448,514,688.62	5,801,514,542.97	4,757,034,889.30
营业税金及附加	335,273,186.70	1,310,655,696.53	881,962,272.25	578,151,342.87
销售费用	109,665,835.85	372,751,377.02	319,211,791.48	181,436,793.50
管理费用	170,745,491.19	347,839,375.30	278,782,980.66	235,791,308.93
财务费用	4,580,794.10	17,177,300.57	61,130,742.57	48,247,258.20
资产减值损失	--	-	398,725,723.00	12,586,630.89
加：投资收益	3,976,643.08	-67,739.17	53,750,001.20	25,830,629.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-5,109,553.15	-	-
二、营业利润	535,900,782.65	1,803,441,091.43	1,534,666,623.19	896,832,593.90
加：营业外收入	5,640,549.22	15,115,981.89	51,391,008.16	21,655,678.23
减：营业外支出	4,113,654.69	6,308,524.05	12,643,677.68	13,371,193.65
其中：非流动资产处置损失	237,766.34	68,569.49	937,231.24	801,600.21
三、利润总额	537,427,677.18	1,812,248,549.27	1,573,413,953.67	905,117,078.48
减：所得税费用	128,880,273.90	465,166,984.88	405,107,601.02	231,868,354.50
四、净利润	408,547,403.28	1,347,081,564.39	1,168,306,352.65	673,248,723.98
其中：归属于本公司股东的净利润	402,454,196.30	1,315,768,260.43	1,125,797,775.90	646,367,824.35
少数股东损益	6,093,206.98	31,313,303.96	42,508,576.75	26,880,899.63
五、每股收益
基本每股收益	0.25	0.83	0.71	0.41
稀释每股收益	0.25	0.83	0.71	0.41
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	408,547,403.28	1,347,081,564.39	1,168,306,352.65	673,248,723.98
归属于本公司股东的综合收益总额	402,454,196.30	1,315,768,260.43	1,125,797,775.90	646,367,824.35
归属于少数股东的综合收益总额	6,093,206.98	31,313,303.96	42,508,576.75	26,880,899.63

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,010,144,178.30	13,361,196,605.42	10,806,153,980.42	10,054,575,604.19
收到的税费返还	1,347,900.00	622,465.00	825,800.00	914,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	358,932,285.41	337,469,612.09	179,879,172.83	318,352,423.29
经营活动现金流入小计	6,370,424,363.71	13,699,288,682.51	10,986,858,953.25	10,373,842,027.48
购买商品、接受劳务支付的现金	7,384,023,178.26	9,025,842,476.28	8,505,406,348.37	10,676,496,350.84
支付给职工以及为职工支付的现金	197,329,961.87	309,819,807.79	257,943,182.66	186,045,996.49
支付的各项税费	954,792,652.95	1,637,021,387.73	1,236,423,840.70	879,652,922.92
支付其他与经营活动有关的现金	422,277,289.00	728,465,240.77	882,667,292.55	384,185,626.95
经营活动现金流出小计	8,958,423,082.08	11,701,148,912.57	10,882,440,664.28	12,126,380,897.20
经营活动产生的现金流量净额	-2,587,998,718.37	1,998,139,769.94	104,418,288.97	-1,752,538,869.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	88,065,500.00	-
取得投资收益收到的现金	6,367,039.80	5,041,813.98	3,750,001.20	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	657,526.47	590,813.90	8,964,448.74	1,349,025.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-15,763.37	35,297,256.68
投资活动现金流入小计	7,024,566.27	5,632,627.88	100,764,186.57	36,646,282.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,716,321.51	15,113,926.51	15,121,591.86	18,026,310.38
投资支付的现金	15,000,000.00	25,186,605.23	263,065,500.00	166,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	19,173,638.43
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	21,716,321.51	40,300,531.74	278,187,091.86	203,199,948.81
投资活动产生的现金流量净额	-14,691,755.24	-34,667,903.86	-177,422,905.29	-166,553,666.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	55,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	55,000,000.00	-
取得借款收到的现金	4,793,855,900.00	3,925,494,746.00	5,218,662,928.00	6,403,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	82,000,000.00	-	65,000,000.00
筹资活动现金流入小计	4,793,855,900.00	4,007,494,746.00	5,273,662,928.00	6,468,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,528,670,000.00	5,640,567,674.00	3,742,350,000.00	3,029,170,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	467,469,892.62	772,130,826.01	711,066,028.35	428,032,255.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	37,800,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	739,900.00	82,000,000.00	10,000,000.00
筹资活动现金流出小计	2,996,139,892.62	6,413,438,400.01	4,535,416,028.35	3,467,202,255.83
筹资活动产生的现金流量净额	1,797,716,007.38	-2,405,943,654.01	738,246,899.65	3,000,797,744.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-804,974,466.23	-442,471,787.93	665,242,283.33	1,081,705,208.31
加：期初现金及现金等价物余额	3,150,164,721.93	3,592,636,509.86	2,927,394,226.53	1,845,689,018.22
六、期末现金及现金等价物余额	2,345,190,255.70	3,150,164,721.93	3,592,636,509.86	2,927,394,226.53

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：人民币元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	117,572,055.49	607,574,466.19	125,586,203.97	85,069,256.11
应收账款	-	1,010,000.00	1,458,000.00	1,458,000.00
预付款项	2,769,926.34	1,500,355.08	901,289.08	3,607,575.75
应收股利	-	190,000,000.00	-	893,200,000.00
其他应收款	16,059,459.69	48,458,728.03	742,896,833.13	80,558,537.91
存货	120,985,644.85	103,257,218.77	117,876,503.04	147,761,374.21
其他流动资产	8,633,221.33	5,914,345.43	5,795,535.57	5,957,464.04
流动资产合计	266,020,307.70	957,715,113.50	994,514,364.79	1,217,612,208.02
非流动资产：
长期应收款	125,000,000.00	125,000,000.00	125,000,000.00	125,000,000.00
长期股权投资	3,196,027,285.14	3,187,277,285.14	2,989,277,285.14	2,523,277,285.14
固定资产	5,163,765.38	5,498,828.02	7,176,031.40	5,354,268.02
无形资产	2,245,947.99	2,711,462.89	2,274,464.36	1,328,126.23
长期待摊费用	810,726.53	1,069,710.77	1,503,323.27	1,804,448.71
递延所得税资产	43,210,412.96	41,101,980.93	24,873,371.70	36,377,002.60
非流动资产合计	3,372,458,138.00	3,362,659,267.75	3,150,104,475.87	2,693,141,130.70
资产总计	3,638,478,445.70	4,320,374,381.25	4,144,618,840.66	3,910,753,338.72
流动负债：
应付账款	22,572,349.28	23,308,206.09	30,438,712.69	55,525,753.16
预收款项	12,724,642.00	6,860,023.00	5,410,946.00	5,595,833.00
应付职工薪酬	88,081.41	23,527,574.26	16,297,994.75	13,833,717.00
应交税费	5,756,450.90	1,270,364.11	8,050,888.98	23,678,515.59
应付利息	-	-	-	4,375,000.00
其他应付款	1,723,898,942.15	2,219,505,303.14	2,092,336,218.36	1,784,581,963.49
流动负债合计	1,765,040,465.74	2,274,471,470.60	2,152,534,760.78	1,887,590,782.24
负债合计	1,765,040,465.74	2,274,471,470.60	2,152,534,760.78	1,887,590,782.24
股东权益：
股本	1,593,187,200.00	1,593,187,200.00	1,593,187,200.00	1,062,124,800.00
资本公积金	20,251,497.56	20,251,497.56	20,251,497.56	20,251,497.56
盈余公积金	211,920,959.16	211,920,959.16	198,573,140.08	195,308,238.94
未分配利润	48,078,323.24	220,543,253.93	180,072,242.24	745,478,019.98
所有者权益合计	1,873,437,979.96	2,045,902,910.65	1,992,084,079.88	2,023,162,556.48
负债和所有者权益总计	3,638,478,445.70	4,320,374,381.25	4,144,618,840.66	3,910,753,338.72

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：人民币元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	12,754,104.00	64,219,762.00	112,921,640.00	262,167,082.00
减：营业成本	-15,032,781.12	52,957,138.69	97,220,199.68	186,894,677.52
营业税金及附加	1,058,900.97	4,426,389.12	7,368,179.46	61,829,205.64
销售费用	420,600.69	1,287,033.54	4,135,716.64	7,441,544.95
管理费用	46,535,271.57	84,964,377.13	36,097,596.71	89,135,120.10
财务费用	-2,898,312.41	-5,102,057.21	1,938,534.88	41,578,276.01
加：投资收益	-	190,000,000.00	50,000,000.00	919,800,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	-17,329,575.70	115,686,880.73	16,161,412.63	795,088,257.78
加：营业外收入	-	1,683,900.00	30,094,614.00	4,907,455.33
减：营业外支出	109,371.88	121,199.19	2,103,384.33	788,271.70
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-	366,075.97
三、利润总额	-17,438,947.58	117,249,581.54	44,152,642.30	799,207,441.41
减：所得税	-4,292,736.89	-16,228,609.23	11,503,630.90	-28,372,661.76
四、净利润	-13,146,210.69	133,478,190.77	32,649,011.40	827,580,103.17
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	-13,146,210.69	133,478,190.77	32,649,011.40	827,580,103.17

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：人民币元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,628,723.00	66,116,839.00	92,695,518.00	32,833,227.93
收到其他与经营活动有关的现金	39,595,345.94	1,105,689,290.62	1,344,119,298.46	1,560,086,774.13
经营活动现金流入小计	59,224,068.94	1,171,806,129.62	1,436,814,816.46	1,592,920,002.06
购买商品、接受劳务支付的现金	4,701,073.03	46,067,427.02	23,506,662.31	61,160,340.23
支付给职工以及为职工支付的现金	55,158,723.41	82,186,582.42	62,866,244.27	53,512,315.33
支付的各项税费	1,202,825.68	11,577,558.87	24,519,179.20	24,247,139.65
支付其他与经营活动有关的现金	509,471,837.52	270,523,432.40	824,523,978.08	747,035,878.04
经营活动现金流出小计	570,534,459.64	410,355,000.71	935,416,063.86	885,955,673.25
经营活动产生的现金流量净额	-511,310,390.70	761,451,128.91	501,398,752.60	706,964,328.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	88,065,500.00	-
取得投资收益收到的现金	190,000,000.00	-	31,000,000.00	26,600,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	11,600.00	1,700.00	301,315.46	481,102.00
投资活动现金流入小计	190,011,600.00	1,700.00	119,366,815.46	27,081,102.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	634,900.00	1,805,206.69	5,580,632.20	3,298,646.24
投资支付的现金	8,750,000.00	198,000,000.00	504,065,500.00	277,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	195,000,000.00
投资活动现金流出小计	9,384,900.00	199,805,206.69	509,646,132.20	475,298,646.24
投资活动产生的现金流量净额	180,626,700.00	-199,803,506.69	-390,279,316.74	-448,217,544.24
三、筹资活动产生的现金流量：
偿还债务支付的现金	-	-	-	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	159,318,720.00	79,659,360.00	70,602,488.00	126,215,484.00
筹资活动现金流出小计	159,318,720.00	79,659,360.00	70,602,488.00	226,215,484.00
筹资活动产生的现金流量净额	-159,318,720.00	-79,659,360.00	-70,602,488.00	-226,215,484.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-490,002,410.70	481,988,262.22	40,516,947.86	32,531,300.57
加：期初现金及现金等价物余额	607,574,466.19	125,586,203.97	85,069,256.11	52,537,955.54
六、期末现金及现金等价物余额	117,572,055.49	607,574,466.19	125,586,203.97	85,069,256.11

3、最近三年及一期合并财务报表范围的变化

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（1）2013年上半年合并报表范围变化及原因

2013年6月末本公司较2012年末新纳入合并报表范围3家：公司于2013年上半年新设立上海新城宝郡置业有限公司、南京新城创隆房地产有限公司、苏州新城创盛置业有限公司，该期将其纳入合并范围。

2013年上半年新纳入合并范围的主体如下：

单位：人民币元

名称	2013年6月末净资产	2013年1-6月净利润
上海新城宝郡置业有限公司	19,678,939	-321,061
南京新城创隆房地产有限公司	548,895,878	-1,104,122
苏州新城创盛置业有限公司	19,992,350	-7,650

2013年6月末较2012年末无不再纳入合并报表范围的主体。

（2）2012年度合并报表范围变化及原因

2012年末本公司较2011年末新纳入合并报表范围2家：2012年5月31日，公司子公司上海新城万嘉房地产有限公司通过上海联合产权交易所受让上海嘉定新城发展有限公司持有的上海富铭房地产开发有限公司100%股权；2012年度公司出资2,000万元，注册成立苏州新城创恒房地产有限公司，公司持股比例100%。

2012年度新纳入合并范围的主体如下：

单位：人民币元

名称	2012年末净资产	2012年度净利润
上海富铭房地产开发有限公司	311,917,015	-575,675
苏州新城创恒房地产有限公司	19,982,061	-17,939

2012年末较2011年末无不再纳入合并报表范围的主体。

（3）2011年合并报表范围较2010年末的变化情况

2011年末公司较2010年末新纳入合并报表范围6家：公司于2011年度新设立金坛市新城万郡置业有限公司、上海新城创域房地产有限公司、昆山新城创宏房地产有限公司、昆山新城创域房地产有限公司、常州新城瑞壹国际酒店有限公司、常州嘉枫市场调查有限公司，该期将其纳入合并范围。

2011年度新纳入合并范围的主体如下：

单位：人民币元

名称	2011年末净资产	2011年度净利润
金坛市新城万郡置业有限公司	9,984,596.61	-15,403.39
上海新城创域房地产有限公司	29,751,961.37	-248,038.63
昆山新城创宏房地产有限公司	199,347,222.24	-652,777.76
昆山新城创域房地产有限公司	99,792,476.64	-207,523.36
常州新城瑞壹国际酒店有限公司	835,754.46	-164,245.54
常州嘉枫市场调查有限公司	4,068,142.01	-931,857.99

2011年末公司较2010年末不再纳入合并范围1家：公司于2011年6月21日将拥有的常州市四季新城消费品市场有限公司100%的股权全部转让予江苏新城实业集团有限公司，自处置日起该公司不再纳入合并范围。

（4）2010年合并报表范围较2009年末的变化情况

2010年末公司较2009年末新纳入合并报表范围8家：2010年6月6日，公司控股子公司常州新城房产开发有限公司、常州新城金郡房地产有限公司各收购常州市恒福置业有限公司50%股权，形成非同一控制下企业合并；公司于2010年新设立子公司7家，该期将其纳入合并范围。

2010年度新纳入合并范围的主体如下：

单位：人民币元

名称	2010年末净资产	2010年度净利润
常州新城创佳房地产开发有限公司	29,682,690.90	-317,309.10
南京新城万嘉房地产有限公司	302,179,910.51	-7,820,089.49
南京新城允升房地产有限公司	49,962,576.94	-37,423.06
上海新城创宏房地产有限公司	369,451,775.52	-548,224.48
上海新城南郡房地产有限公司	549,359,536.94	-640,463.06
上海新城金郡房地产有限公司	319,408,277.84	-591,722.16
无锡新城创置房地产有限公司	198,632,810.00	-1,367,190.00
常州市恒福置业有限公司	19,983,756.07	-16,243.93

2010年末公司较2009年末不再纳入合并范围2家：上海清水颐园房地产有限公司于2010年10月20日清算完毕，从而不再纳入合并范围；本公司于2010年12月10日将拥有的常州新城万盛房地产有限公司100%的股权全部转让予新城万博置业有限公司，自处置日起该公司不再纳入合并范围。

（二）最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	1.42	1.36	1.39	1.42
速动比率	0.37	0.41	0.35	0.41
资产负债率（%）	82.84	81.64	85.94	87.32
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数	1.89	2.67	2.65	2.74
应收账款周转率（次）	3,242.39（年化）	2,898.48	1,383.61	559.88
存货周转率（次）	0.22（年化）	0.52	0.32	0.38
应付账款周转率（次）	0.94（年化）	2.06	1.50	2.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.25	0.82	0.66	0.39
基本每股收益（元）	0.25	0.83	0.71	0.41
加权平均净资产收益率（%）	7.58	29.24	33.47	25.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.45	28.99	31.44	24.52

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司管理层简明财务分析

本公司作为房地产上市公司，下属多家控股和参股企业，目前本公司主要通过下属的控股子公司进行项目开发，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口径的财务数据进行分析。

1、资产结构分析

本公司近三年及一期资产结构如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013年6月末		2012年末		2011年末		2010年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	3,160,610.49	96.26%	2,808,142.50	95.90%	2,786,762.87	96.01%	2,232,647.43	96.91%
非流动资产	122,747.86	3.74%	119,922.23	4.10%	115,789.40	3.99%	71,239.82	3.09%
资产合计	3,283,358.35	100.00%	2,928,064.74	100.00%	2,902,552.27	100.00%	2,303,887.26	100.00%

公司近年来业务快速发展，资产规模呈逐年上升趋势。公司总资产由2010年12月31日的2,303,887.26万元，增长到2013年6月末的3,283,358.35万元，增幅为42.51%。

本公司资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。截至2013年6月末、2012年末、2011年末和2010年末，流动资产占资产总额的比例分别为96.26%、95.90%、96.01%和96.91%。

2、负债结构分析

本公司近三年及一期负债结构如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013年6月末		2012年末		2011年末		2010年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	210,765.43	7.75%	76,296.00	3.19%	86,930.00	3.48%	100,800.00	5.01%
应付账款	449,465.96	16.52%	555,095.87	23.22%	457,735.71	18.35%	318,209.86	15.82%
预收款项	1,248,357.46	45.90%	997,453.48	41.73%	1,091,811.23	43.77%	933,333.93	46.39%
流动负债合计	2,233,381.74	82.11%	2,063,556.81	86.33%	1,998,867.00	80.13%	1,576,060.08	78.34%
长期借款	474,701.35	17.45%	314,897.00	13.17%	488,920.00	19.60%	431,825.00	21.46%
非流动负债合计	486,616.23	17.89%	326,864.38	13.67%	495,709.65	19.87%	435,809.45	21.66%
负债合计	2,719,997.97	100.00%	2,390,421.19	100.00%	2,494,576.65	100.00%	2,011,869.52	100.00%

随着公司业务的发展，负债规模呈总体上升趋势，公司负债总额由2010年12月31日的2,011,869.52万元，增长到2013年6月末的2,719,997.97万元，增幅为35.20%。

本公司负债结构呈现流动负债比例较高、非流动负债比例较低的特点。截至2013年6月末、2012年末、2011年末和2010年末，流动负债占负债总额的比例分别为82.11%、86.33%、80.13%和78.34%。

3、现金流量分析

本公司近三年及一期现金流量情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流入	637,042.44	1,369,928.87	1,098,685.90	1,037,384.20
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	601,014.42	1,336,119.66	1,080,615.40	1,005,457.56
经营活动现金流出	895,842.31	1,170,114.89	1,088,244.07	1,212,638.09
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	738,402.32	902,584.25	850,540.63	1,067,649.64
经营活动产生的现金流量净额	-258,799.87	199,813.98	10,441.83	-175,253.89
投资活动产生的现金流量净额	-1,469.18	-3,466.79	-17,742.29	-16,655.37
筹资活动产生的现金流量净额	179,771.60	-240,594.37	73,824.69	300,079.77
现金及现金等价物净增加额	-80,497.45	-44,247.18	66,524.23	108,170.52

公司2013年1-6月、2012年度、2011年度和2010年度现金及现金等价物净增加额分别为-80,497.45万元、-44,247.18万元、66,524.23万元和108,170.52万元。2013年1-6月，公司用于土地投资的支出较上年同期大幅增加，导致经营活动现金流出较大。

4、偿债能力分析

本公司近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013年6月末/2013年1-6月	2012年末 /2012年度	2011年末 /2011年度	2010年末 /2010年度
资产负债率（%）	82.84	81.64	85.94	87.32
流动比率	1.42	1.36	1.39	1.42
速动比率	0.37	0.41	0.35	0.41
利息保障倍数	1.89	2.67	2.65	2.74

由于房地产行业特点，公司资产负债率相对较高。2013年6月末、2012年末、2011年末和2010年末资产负债率分别为82.84%、81.64%、85.94%和87.32%，处于行业合理水平，且总体呈逐年下降趋势。

2013年6月末、2012年末、2011年末和2010年末，公司流动比率分别为1.42、1.36、1.39和1.42，速动比率分别为0.37、0.41、0.35和0.41，公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。

2013年6月末、2012年末、2011年末和2010年末，公司利息保障倍数分别为1.89、2.67、2.65和2.74，说明公司支付债务利息的能力处于合理水平。

5、盈利能力分析

本公司近三年及一期经营业绩如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	350,388.62	1,430,044.73	922,224.47	668,425.02
营业成本	235,169.68	1,044,851.47	580,151.45	475,703.49
营业利润	53,590.08	180,344.11	153,466.66	89,683.26
利润总额	53,742.77	181,224.85	157,341.40	90,511.71
净利润	40,854.74	134,708.16	116,830.64	67,324.87
归属于母公司所有者的净利润	40,245.42	131,576.83	112,579.78	64,636.78

近年来，随着公司业务规模的扩大，公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润均保持稳步增长，公司总体盈利指标良好。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将通过进一步提升标准化开发程序和资产快速周转模式来实现运营和发展，以产品创新和组合多样化为客户提供“让幸福变得简单”的高品质产品，从而提高公司声誉和品牌知名度，巩固在长三角的领导地位；公司将继续强化区域市场研究、城市研究及目标地块调研分析，重点考虑项目位置、公共配套等因素，抓准产品定位、优化产品组合，适时适地增加优质土地储备；公司将适当扩大物业管理业务的服务范围，改善服务质量，提高客户满意度；公司将向员工提供系统和综合性的培训计划，并通过有竞争力的薪酬组合来吸引和挽留专业人才；公司还将不断加强企业文化建设，提升员工对公司价值和企业文化的认同度。

2013 年，公司将通过计划落实、执行控制、绩效考核等措施，促使目标计划达成；通过各职能部门提升专业能力、服务水平，加强科学管理，达到降本增效预期效果。

（1）公司将继续扎实推进标准化产品的研究与不断完善，全面运用于从设计、施工、成本、采购、营销、客户服务、物业服务等过程，提高项目管理的效率和可复制能力，提升企业竞争力。

（2）加强公司销售目标的计划管理和落实，保证公司销售目标的达成；做好项目销售的总结评估和客户研究工作，深入了解市场，抓准产品定位，增强区域市场产品短期销售操控能力；加强销售信息管理和销售现场管理，规范销售流程，控制销售风险，为公司决策提供及时准确的依据。

（3）建立成本管理的长期规划及近期目标，前置成本管理，实现在项目规划设计、工程建设、精装等各开发环节的成本优化；加强成本数据信息化建设，以便对项目成本数据有完整而有效的管理与应用，实现成本管理数据的规范化、体系化、及时性发布。

（4）继续推进信息化建设，使信息系统在提升公司人均效能方面发挥积极作用，确保信息系统为管理决策提供准确数据。

（5）加强公司成品精装修队伍的团队建设；加强精装修项目的计划管理，确保前期设计、材料采购、招标预算、工程实施各阶段的顺利按期推进、保质保量完成；总结公司样板区和产品线建设经验，通过控制产品成本、提升产品功能，最终提升产品附加值。

（6）加快公司团队建设，以公司业务为主线，为公司各专业条线和城市公司储备和培养梯队人才，保障公司业务发展所需，并为未来项目拓展做好人才储备。

2013年下半年，公司计划新开工项目11个，新开工建筑面积142.71万平方米；计划竣工项目21个，建筑面积约190.25万平方米。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充营运资金。公司的流动负债有所降低，公司资产的流动性得到提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2013年6月30日，本公司无对子公司以外的其他企业担保的情况。

截至2013年6月30日，本公司对子公司的担保余额合计5,340,442,600元，占2013年6月30日公司合并口径净资产的98.69%。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至2013年6月30日，本公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2013-027

江苏新城地产股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召集人：董事会

●会议召开时间：2013年9月5日（星期四）上午9:30

●会议召开地点：上海市中山北路3000号长城大厦30楼公司会议室

●会议方式：现场方式

●股权登记日：2013年8月29日（B股最后交易日为 8月26日）

一、召开会议的基本情况

2013年8月19日，江苏新城地产股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。现定于2013年9月5日（星期四）上午9:30在上海市中山北路3000号长城大厦30楼公司会议室以现场方式召开该次股东大会。本次股东大会的股权登记日为2013年8月29日（B股最后交易日为 8月26日）。

二、会议审议事项

（一）、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

（二）、关于发行公司债券的议案（逐项表决）；

1、发行规模

2、向公司股东配售的安排

3、债券期限

4、募集资金用途

5、上市场所

6、担保条款

7、决议的有效期

8、本次发行对董事会的授权事项

9、偿债保障措施

三、会议出席对象

（一）、本次股东大会的股权登记日为2013年8月29日（B股最后交易日为 8月26日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）、公司董事、监事及高级管理人员。

（三）、公司聘任的见证律师和董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

（一）、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）、登记时间：2013年9月2日上午8：30至下午5：00。

（三）、登记地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼董事会办公室

（四）、联系人：杭磊、冯晨晨

（五）、电 话：021--32522907

（六）、传 真：021—32522909

五、其他事项

会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

江苏新城地产股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

附：股东授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城地产股份有限公司于2013年9月5日召开的2013年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投同意票；

2、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投反对票；

3、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权，如果有表决权，对关于（ ）的提案投同意票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票。

5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人 （可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

  委托人身份证或营业执照号：

  委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

签发日期：

本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日

注：此委托书剪贴或复印均有效