第二届董事会第二十三次会议决议的公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-049
山西证券股份有限公司关于
第二届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年8月7日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第二十三次会议的通知及议案等资料。2013年8月17日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层以现场结合电话会议方式召开。
会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席（其中，王卫国独立董事书面委托蒋岳祥独立董事、李兆会董事书面委托侯巍董事、孙璐董事书面委托乔俊峰职工董事代为出席会议并行使表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》的要求所编制的公司2013年半年度报告及其摘要,并公开披露。
《公司2013年半年度报告及其摘要》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《公司2013年半年度合规报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《公司2013年半年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于新增2013年日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。
本议案涉及公司与山西信托股份有限公司关联交易事项，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司根据《证券公司治理准则》等相关法律法规要求，在现行《公司章程》的基础上，补充完善相关条款。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层全权办理与本次修订《公司章程》有关的行政许可事项及工商登记变更等事宜。
本次修订《公司章程》涉及章程重要条款变更，根据相关法律法规的要求，本议案经股东大会审议通过后，尚需监管部门核准后生效。
《<公司章程>新旧条款对照表》详见本公告之附件。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司2013年第二次临时股东大会定于2013年9月4日在山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼召开。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、会议听取了《公司2013年第二季度内部审计工作报告》。
特此公告
附件：《<公司章程>新旧条款对照表》
山西证券股份有限公司董事会
2013年8月20日
附件：
《公司章程》新旧条款对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 无 | 增加第十六条 公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司；公司可以设立从事直接投资业务的子公司，也可以设立从事证券监督管理机构批准的从事其他业务的子公司。（以下条款编号相应调整） |
| （七）其他可能导致所持本公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告。 | （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 |
| 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除该条（以下条款编号相应调整）。 |
| （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 |
| 第四十八条 公司在重大关联交易发生之日起10个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 | 删除该条（以下条款编号相应调整）。 |
| （五）公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益； （六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 | （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 |
| 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 |
| 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，并在公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 |
| 董事（包括独立董事）、监事的选举由股东大会采用累积投票的方式进行，每一候选人单独计票，按得票从高到低依次产生当选者，且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事（监事）人数的一半。首轮选举不能达到应选人数的，经选举已符合当选条件的自动当选，其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 董事（包括独立董事）、监事的选举由股东大会采用累积投票的方式进行，每一候选人单独计票，按得票从高到低依次产生当选者，且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事（监事）人数的一半。首轮选举不能达到应选人数的，经选举已符合当选条件的自动当选，其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 |
| 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 | 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 |
| 第一百三十七条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十六条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下，采取视频或者电话方式召开会议，董事通过电话、视频方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会办公室。 |
| 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 | 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 |
| （六）听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议； （七）董事会授予的其他职责。 | （五）公司章程规定的其他职责。
|
| （七）董事会授予的其他职责。 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | （四）公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，且至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。 |
| （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （十）董事会授权的其他事项。 | （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）公司章程规定的其他职责。 |
| （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责，并且在本章程和相关法律法规规定的范围内履行相关职责。 |
| 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会审议通过后，报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 | 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事会办公室。 |
| 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。 |
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-050
山西证券股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于2013年9月4日召开2013年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法合规。
4、会议召开的日期、时间：2013年9月4日9:30
5、会议的召开方式：现场表决方式。
6、出席对象：
（1）公司股东，即截至2013年8月30日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
7、会议地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券公司治理准则》，结合公司治理等相关法律法规要求，公司对现行章程进行了修订和完善。
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
本次章程修订内容详见与本通知同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司第二届董事会第二十三次会议决议的公告》之附件。
2、审议《关于新增2013年日常关联交易预计的议案》
本次新增2013年日常关联交易预计事项的具体内容详见与本通知同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于新增2013年日常关联交易预计的公告》。
上述审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。
2、登记时间：2013年9月2日9:00至17：00。
3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室（邮编030002）
传真：0351-8686667
4、登记手续
自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会期预计半天，费用自理。
2、联系人：梁颖新、司海红、魏佳
电话：0351-8686905、0351-8686931、0351-8686927
传真：0351-8686667
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告
附：《山西证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书》
山西证券股份有限公司董事会
2013年8月20日
附件：
山西证券股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会
授权委托书
委托人/股东单位：
委托人身份证号/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托上述代理人代为出席于2013年9月4日召开的山西证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会结束之日止。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于新增2013年日常关联交易预计的议案》 |
附注：
1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。
2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。
3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
委托人签名/委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
年 月 日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-051
山西证券股份有限公司
关于新增2013年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增2013年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<证券公司客户资产管理业务管理办法>的决定》（第93号令），取消了原有对证券公司集合资产管理计划投资关联交易方发行的证券只能占产品净资产7%的限定。
为丰富公司发行集合理财产品的投资品种，根据市场情况和公司业务发展需要，结合信托产品特点及山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）多年信托产品管理经验，2013年，公司拟新增预计以设立系列集合资产管理计划的方式参与认购关联方山西信托所设立的集合资金信托产品的关联交易事项。
（二）新增2013年日常关联交易预计的审批程序
2013年8月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于新增2013年日常关联交易预计的议案》，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司新增2013年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，其中，关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托股份有限公司须回避表决。
（三）新增2013年日常关联交易预计的主要内容
公司设立并管理“山西证券稳健优选”等系列集合资产管理计划，该类集合资产管理计划的投资范围包括银行存款、货币市场基金、商业银行理财计划、集合资金信托计划、股票质押式回购产品等。该类集合资产管理计划可投资公司关联方山西信托设立的集合资金信托产品，同时公司自有资金将有选择的以次级形式参与集合资产管理计划，参与比例不超过单只集合资产管理计划净资产的20%。
公司将在市场同类型、同期限信托产品中选择风险收益与公司集合资产管理计划产品风险匹配的产品进行投资。由于山西信托与公司构成关联关系，2013年，公司拟新增预计以设立系列集合资产管理计划的方式参与认购关联方山西信托所设立的集合资金信托产品的关联交易事项。其中，公司自有资金参与该类集合资产管理计划的金额不超过1亿元人民币，信托管理费率和收益率将根据市场情况由双方协商确定。
（四）2013年1月1日至披露日，按照市场佣金水平，公司与山西信托累计已发生经纪业务佣金收入58,330元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况：
1、公司名称：山西信托股份有限公司
2、法定代表人：郭晋普
3、注册资本：人民币135,700万元
4、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围包括本、外币业务 。
5、住所：太原市府西街69号
6、山西信托主要财务数据：
2012年山西信托实现营业收入41,361.49万元，实现净利润13,263.19万元。截至2012年12月31日，山西信托总资产168,704.26万元，净资产154,889.28万元。
（二）与公司关联关系：
1、山西信托为公司股东，截至2013年8月16日，山西信托持有公司股份21,029,268股，占公司总股本的0.88%。
2、公司控股股东山西省国信（投资）集团公司（以下简称“国信集团”）持有山西信托90.7%的股权，为山西信托控股股东。
公司与山西信托同受控股股东国信集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与山西信托构成关联关系。
三、关联交易目的和对公司的影响
（一）与山西信托的合作，可以增加公司资产管理业务的投资品种，丰富产品线，提升固定收益产品的收益率，有效满足业务发展和客户需求。
（二）与山西信托合作可以有效借鉴和学习其在实体融资领域的项目选取及风控经验，增强公司资产管理业务在实体融资领域的业务能力，拓展业务范围。
（三）本次交易遵循公平合理、自愿、协商一致的原则，有利于公司有关业务的开展，不影响公司的独立性；公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖；不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司新增2013年日常关联交易预计事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（1）公司本次新增预计的通过设立系列集合资产管理计划参与认购关联方山西信托股份有限公司所设立的集合资金信托产品的关联交易事项属公司日常业务经营发展需要，有利于公司丰富业务品种，提高资金收益水平。（2）本次预计事项交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，同意提交董事会和股东大会审批。
五、备查文件
（一）第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）关于新增2013年日常关联交易预计事项的独立董事意见。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年8月20日