第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-015
际华集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月7日以书面形式向公司董事和监事发出召开第二届董事会第十次会议通知和议案，会议于2013年8月17日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，8名董事现场出席会议，白彦独立董事因公出差，书面委托贾路桥独立董事代为行使表决权，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2013年半年度报告》的议案。2013年半年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。关于该事项的具体内容请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《公司与北京威士曼公司合作成立公司事项》的议案。同意公司与北京威士曼投资控股有限公司（以下简称“威士曼公司”）合资成立际华置业投资有限责任公司（以登记机关核定为准），注册资本5000万元，公司出资3250万元，占65%股权；威士曼公司出资1750万元，占35%股权；新设公司主要负责公司及所属子公司自有土地综合利用项目的整体运作。
威士曼公司注册资本1000万元，法人代表景兴宇，注册地为北京海淀区。主要从事投资管理、投资咨询、企业策划以及技术推广、技术开发、技术转让等业务。威士曼公司及关联企业拥有较强的房地产业务能力和投融资渠道，有高水平的人才队伍。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《际华连锁商务有限公司重组事项》的议案。同意对公司全资子公司——际华连锁商务有限公司（以下简称“际华连锁公司”）进行资产重组，由公司以资产评估值为依据收购际华连锁公司的全部存货和主要债权债务；同意对际华连锁公司进行股权重整，由公司控股子公司NT. MAJOCCI公司以资产重组后际华连锁公司资产评估值为依据，收购资产重组后的际华连锁公司60%股权，并负责重组后际华连锁公司的管理和运营。授权经理层办理有关际华连锁公司资产重组和股权重整的具体事宜。因NT.MAJOCCI公司为境外公司，故收购股权事项尚需经中国有关部门批准，存在一定不确定性。
际华连锁公司注册资本5000万元人民币，为公司全资子公司。主要从事：销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品、体育用品、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、服装设计、委托服装加工、代理进出口、货物交叉口、技术服务、技术咨询等业务。际华连锁公司成立以来，经营成果未能快速实现公司预定目标。为加强公司品牌建设和渠道建设，提高际华连锁公司的竞争能力，公司计划通过资产、股权重组方式，向在意大利合资设立的控股公司——NT.MAJOCCI公司（公司持股51%）转让部分股权，并由其负责际华连锁公司经营管理。
截止2013年3月31日，际华连锁公司资产总额为4970.68万元，负债总额为2810.02万元，所有者权益2160.66万元。以2013年3月31日为时点，由公司以资产评估值为依据收购际华连锁公司的全部存货和主要债权债务，资产重组剥离后，际华连锁公司资产总额为1813.11万元，负债总额为13.11万元，所有者权益为1800万元。上述数据尚未经审计和资产评估。
NT. MAJOCCI公司是根据公司第二届董事会第六次会议决议，由公司全资子公司——际华海外投资有限公司与意大利籍自然人Terracini Andrea先生和Ferrante Antonio先生以及自然人郭铭先生合作在意大利合资经营的公司，注册资本60万欧元（约499万元人民币），其中际华海外投资有限公司持有51%股权，主要经营纺织品或热塑性塑料面料和成衣相关的工业和商业以及与纺织品和热塑性塑料相关的机器和配件产业等业务（详见公司于2013年1月4日公开披露的《际华集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》）。截止2013年6月30日，NT MAJOCCI公司资产3576万元，负债2684.8万元，净资产891.2万元，营业收入2472万元，利润总额392.4万元。上述数据未经审计。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《公司与意大利Gestioni Arcotecnica S.r.l.签署合作协议事项》的议案。同意与意大利Gestioni Arcotecnica S.r.l.合作组建合资公司（股权比例待定），负责“际华目的地中心（暂定名）” 项目的前期工作。
“际华目的地中心项目”是公司根据“强二进三”发展战略，提出的拟投资建设包括奥特莱斯购物中心、运动设施及休闲娱乐中心、商业建筑及配套服务设施等于一体的综合服务业态项目。目前该项目正处于前期可行性论证阶段，公司将按照该项目实质性进展情况，及时履行内部审批程序和信息披露义务。
公司合作方Gestioni Arcotecnica S.r.l.（以下简称“GA公司”）是一家在意大利注册的有限责任公司，其注册地址为意大利米兰市Galleria Unione 4号，VAT 号码为06732230153，GA公司拥有30多年的不动产项目运营管理经历。目前GA公司正按照双方约定负责“际华目的地中心” 项目的前期调研论证、招商推广以及相关设计工作。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过关于《际华3502资源有限公司设立全资子公司事项》的议案。同意际华三五零二资源有限公司（以下简称“3502资源公司”）在山东省威海市设立全资子公司——文登际华实业有限公司（以登记机关核定为准），注册资本金800万元，为3502资源公司的全资出资，主要从事纺织品、服装、日用百货、农副产品（不含原粮、粮油）、建筑材料（不含油漆）、五金交电、机电产品（不含九座以下乘用车）的销售；备案内的货物进出口；再生资源开发及相关技术研发等业务。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过关于《继续使用闲置自有资金购买理财产品》的议案。同意按照资金使用额度不超过最近一期经审计公司净资产5%开展理财业务，期限为两年；2013年度使用资金额度不超过5亿元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过关于《向北京农商银行申请授信额度》的议案。同意公司向北京农商银行申请10亿元综合授信额度（以银行核定为准）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过关于《银行到期授信额度申请续办事项》的议案。同意公司向中信银行北京财富中心支行、光大银行北京丰台支行、民生银行北京工体北路支行、中国农业银行北京丰台支行等四家银行申请续办授信额度，每家银行申请授信额度为10亿元（以银行核定为准）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过关于《使用部分银行授信以保障日常经营资金需求事项》的议案。同意公司向取得授信额度的银行办理不超过3.5亿元借款，用于满足公司及所属子公司生产经营需要。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过关于《咸阳际华新三零印染有限公司增资事项》的议案。同意公司控股子公司咸阳际华新三零印染有限公司（公司持股68.1%）注册资本由2000万元增加到5000万元。本事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司与关联方共同投资的关联交易公告》。
关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避表决。该事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事先认可，独立董事发表了独立意见。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
十二、审议通过关于《际华海外投资有限公司增资事项》的议案。同意公司向全资子公司——际华海外投资有限公司增加流动资金借款1500万美元，用于相关业务的开展。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过关于《际华3502职业装有限公司等企业领导班子调整》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
上网公告附件：议案十一之公司独立董事事先认可声明及独立意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十九日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-016
际华集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第二届监事会第六次会议于二〇一三年八月十七日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由监事会主席栗美侠主持，出席会议的监事有：栗美侠、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审核了关于《2013年半年度报告》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2013年上半年经营情况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审核了关于《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一三年八月十九日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-017
际华集团股份有限公司
2013年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.00 万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。
本公司以前年度已使用金额210,026.92万元，2013年上半年使用金额5,990.86万元，已累计投入募集资金总额216,017.78 万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为175,359.81万元。截至2013年6月30日，募集资金专户存款实际余额为188,248.78万元，扣除12,888.97万元利息及手续费等收支，实际余额是175,359.81万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。
2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
(二)募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2013 年6 月30 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行 | 0200004729200484648 | 470,775,914.00 | 253,555,369.02 |
| 中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 | 11001018700053010801 | 431,000,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行 | 0106014170026826 | 1,296,000,000.00 | 885,357,105.45 |
| 中信银行股份有限公司 北京财富中心支行 | 7114110182600010525 | 1,416,000,000.00 | 743,575,360.42 |
| 中国光大银行股份有限公司北京丰台支行 | 35340188000062542 | 300,000,000.00 | |
| 合计 | 3,913,775,914.00 | 1,882,487,834.89 | |
注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2011 年 6 月 24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境，加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度，尽快实现投资收益，并符合政府的发展规划，有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。
保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见，认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点，是有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报。
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司本次募集资金投资项目均为技术改造、扩建类项目，其主要实施内容是通过装备、设施和技术的引进和改造升级，进而提高企业生产效率、产品档次以及产品产量等目标。所实施的募投项目是公司各实施企业完整生产链中的一部分或几部分，因尚未完成全部投入，故无法准确完整按照新投资项目的标准单独核算出各募投项目的实施效益情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司截至2010年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号），瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年上半年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
无。
(七)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
实际使用募集资金进度与招股说明书所披露的计划存在一定偏差。
根据《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首发募集资金除用于补充流动资金外，其余资金将运用到16个具体的募投项目中，并计划于2011年年底前全部使用完毕，其中：2009年使用51,227.00万元，2010年使用170,638.00万元，2011年使用72,934.00万元。
除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金67,504.64万元外，2010年实际使用90,304.65万元，2011年实际使用 27,389.68 万元，2012年实际使用18,554万元。截至2013年6月30日，募集资金尚有余额175,359.81万元（不含利息等收支），募投项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。（见附表中的原因说明）
六、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会于2013年8月17日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
际华集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十九日
附表：
募集资金使用情况对照表
2013半年度
编制单位： 际华集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额(扣除发行费用)： | 391,377.59 | 本报告期投入募集资金总额 | 5,990.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 216,017.78 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 否 | 33,593.00 | 33,593.00 | 2,524.00 | 21,646.62 | 64.44% | 否 | |||||
| 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 否 | 12,149.00 | 12,149.00 | 137.7 | 3,794.91 | 31.24% | 否 | |||||
| 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 否 | 27,485.00 | 27,485.00 | 3,911.65 | 14.23% | 否 | ||||||
| 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 否 | 7,070.00 | 7,070.00 | 3,637.66 | 51.45% | 否 | ||||||
| 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||||
| 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 否 | 5,835.00 | 5,835.00 | 550.39 | 9.43% | 否 | ||||||
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 否 | 122,059.00 | 122,059.00 | 37,356.95 | 30.61% | 否 | ||||||
| 4万锭特种纱线技术改造项目 | 否 | 7,535.00 | 7,535.00 | 790.00 | 6,102.66 | 80.99% | 否 | |||||
| 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 否 | 9,870.00 | 9,870.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||||
| 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,017.75 | 2,650.18 | 37.86% | 否 | |||||
| 多功能运输装备舱技改项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | 否 | ||||||
| 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 否 | 32,500.00 | 32,500.00 | 1,521.41 | 32,333.82 | 99.49% | 否 | |||||
| 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||||
| 精密模具装备生产线改造项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 656.58 | 21.89% | 否 | ||||||
| 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 否 | 8,503.00 | 8,503.00 | 45.91 | 0.54% | 否 | ||||||
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,751.86 | 25.03% | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 否 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 100.00% | 否 | ||||||
| 合计 | 391,377.59 | 391,377.59 | 5,990.86 | 216,017.78 | 55.19% | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 部分项目未按募集资金使用计划进度的主要原因：一是项目多数为技改或扩建项目，按照市场消费结构的变化，公司审慎、稳妥的推进部分项目的投资进度；二是部分项目的实施由于当地政府城市规划变更、调整，获得土地使用权有一个过程，推迟了项目开工时间。三是部分项目面对的市场环境，供应商、客户的要求发生了较大变化，需要重新修订技术参数和实施方案，迟滞了项目的实施进程；四是部分项目已由相关企业以自有资金投入技改，未申请使用募集资金。 实施进展较慢的项目具体原因如下：“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”及“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”是按照市场消费结构的变化，审慎、稳妥的推进项目的投资进度的原因所致；“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性防护胶靴生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”及“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”均是因企业现有厂区已被政府重新规划，不适宜再投资建设，拟在新厂区建设原因所致；“功能性伪装防护装具生产线技改项目”是因获得土地使用权时间较晚，影响了项目进度；“高性能防弹材料及制品技术改造项目”是因公司本着审慎性和效益最大化原则，按照客户的要求对技术参数进行优化设计的原因所致；“完善各专业研究院功能建设项目”是因正在进一步优化研发设备配置原因以利于公司长远发展所致。以上项目的预计收益没有发生变化，均要继续实施。 | ||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | “多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市，本事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，并在2011年6月25日公告。 | ||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并经保荐人瑞银证券有限责任公司和中瑞岳华会计师事务所有限公司专项核查，公司以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。 | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金中含有66,578.59万元的超募资金及计划补充流动资金的30,000.00万元募集资金。 | ||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-018
际华集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司与关联方——新兴际华投资有限公司（以下简称“新兴际华投资”）按照原有股权比例共同对咸阳际华新三零印染有限公司（以下简称“新三零公司”）进行增资，增资后新三零公司注册资本金升至5000万元，本公司占68.1%股权，股权比例不变。
● 过去12个月内，本公司与新兴际华投资未进行过与本次交易类别相关的交易，本次增资行为构成关联交易。
一、关联交易概述
新三零公司为本公司的控股子公司，本公司控股比例为68.1%；新三零公司另一股东为新兴际华投资，其控股比例为31.9%，新兴际华投资是本公司控股股东——新兴际华集团有限公司的全资子公司。为提高新三零公司在经济活动中的投标竞争实力，拟将新三零公司注册资本由2000万元增加到5000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，新兴际华投资是本公司的关联法人，本次交易属于同关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司与新兴际华投资在过去12个月内没有发生相同类别的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
新兴际华投资是新兴际华集团有限公司的全资子公司，新兴际华集团有限公司是本公司的控股股东，直接及间接持有本公司67%的股权。
（二）关联方基本情况
新兴际华投资有限公司成立于2008年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业——新兴际华集团的直接持股的全资子公司，公司地址在北京市丰台区新村一里15号，注册资本1000万元。公司主营业务：针织、印染、服装等产品的生产经营；职业装生产技术研发、监督与服务；仓储物流贸易；资产经营与物业管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为本公司与新兴际华投资共同对新三零公司进行增加投资，使新三零公司的注册资本由2000万元提高至5000万元，本公司与新兴际华投资采取相同的增资方式，各方持股比例在增资前后保持不变。新三零公司采取以下方式进行增资：
1.以708万元公积金转增实收资本；
2.以1392万元未分配利润转增实收资本；
3.新三零公司全体股东以现金方式增资900万元，其中本公司（持股比例68.1%）现金出资612.9万元，新兴际华投资（持股比例31.9%）现金出资287.1万元；
4.上述三项合计增加新三零公司实收资本3000万元，新三零公司全体股东持股比例保持不变。
（二）新三零公司简介
咸阳际华新三零印染有限公司成立于1950年，位于咸阳市渭城区咸红路，是国内知名的大中型印染企业，是国内军用迷彩产品的发源地，主营各种迷彩面料、色布等；涤棉、维棉、锦棉、全棉和全涤等；军用鞋；军用服装；帽子；户外用品等。
截止2013年6月30日，新三零公司总资产19468.96万元；负债13510.80万元；所有者权益合计5958.16万元，其中：实收资本2000万元，资本公积708万元，盈余公积469.86万元，未分配利润2780.30万元；收入61681.83万元，利润总额606.01万元（未经审计）。
（三）交易定价
本次对新三零公司增资，除部分通过公积金和未分配利润转增外，本公司与新兴际华投资均采取按照股权比例直接以现金出资的方式增加部分投资。
四、交易对上市公司的影响
通过对新三零公司的增资，可以有效提升该公司的市场竞争能力，对促进该公司获取订单、提高经济效益等具有积极作用，交易定价公平、公开，符合公司全体股东的利益。
五、审议程序
该事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，表决结果为6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避表决。该事项无需提交公司股东大会批准。
该事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事先认可，独立董事发表了独立意见，认为：
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了独立董事意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2.公司因增强所属企业市场竞争能力的需要，与具有关联关系的新三零公司其他股东共同对新三零公司进行增资，投资各方在公平、公正、合理的基础达成共识，关联交易的价格公平合理透明。上述关联交易体现了市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3.本次投资构成关联交易，公司董事会审议时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决，经非关联董事审议后决议通过，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
六、上网公告附件
1.独立董事事先认可声明
2.独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十九日